国际经验借鉴与加强对中国信用评级机构的监管启示

　　摘要：21世纪，资本市场全球化将成为世界经济发展的主流，市场风险联动性的加强使投资者更加重视风险控制与防范，对客观、公正、权威的信用风险分析、评价与管理的需求将大为增加。因此，信用评级各规范、标准的制定和出台正是在这种时代背景下，推动我国信用评级业和资本市场的规范发展，也使信用评级机构从中受益。本文试图从国际经验借鉴探讨对加强中国信用评级机构的监管启示。

　　关键词：国际经验；中国；信用评级；监管

　　2011年，国际金融危机爆发3年之后，世界经济复苏依然乏力，X主权信用评级下调、欧债危机加剧，舆论普遍认为标普、穆迪和惠誉这3家信用评级机构扮演了“推波助澜的角色”。2011年年底，从希腊到意大利、西班牙、葡萄牙，再到欧元区宏观金融政策，评级机构连续发出了“降级”和“看空”的负面评价，这引发欧元区问题国家的融资成本急剧上升，甚至完全失去市场的融资能力。市场人士则称，这又一次帮助国际对冲基金完成了做空欧元以牟取暴利的投机行动。在国际金融市场日益复杂的局面下，国际信用评级机构有点像“傻瓜相机”，因为金融衍生品泛滥、国际经济形势瞬息万变，很少有投资者能真正把握潜在的投资风险，而“三大”机构用简约化的分级，直接影响了金融市场各类产品的定价。同时，“三大”对国家主权债务的评级则直接影响着该国的国际融资能力。

　　市场经济的本质是信用经济，信用交易成为市场主体。发达国家以X为例，商业交易中80%以上为信用交易，和交易中的近百家%是信用交易。在市场经济发达的国家，作为一个对称的交易信用信息的重要手段和社会信用体系建设的重要环节的信用评级已经相当成熟，信用评级机构都相当完善，而信用评级行为有助于经济实体和个人的约束和监督机制的形成。中国的信用评级业随着社会主义市场经济体制的建立和发展应运而生，作为一种社会信用体系建设的重要环节日益显现，和规范市场经济秩序，保护消费者的利益，发挥重要作用。

　　信用评级履行其使命的前提和作用的发挥在于具有良好的制度安排及其有效的执行和监管。在信用评级业取得长足发展的国家，信用评级业因有市场需求而产生，并在市场经济发展中发挥着越来越重要的作用。而在评级业后发国家，XX对评级市场的呵护和规范，对市场准人所制定详细的标准显得尤为重要。《规范》从信用评级主体、信用评级业务和信用评级业务管理三方面作出具体而明确的规定，较好地理顺和平衡了评级业在功能、准则、规模、监管之间的关系。《规范》的制定使得信用评级业更加具备良好的外部环境和内在动力，有助于发挥其对称信息、风险度量、风险检测、风险预警、资源整合等方面的内在价值，实现信用评级作为社会信用体系建设重要和必要环节的基本功能。

　　因此,信用评级业务已涉及主权信用评级、金融机构评级、证券评级、保险公司支付能力评级等诸多领域，对于一个国家具有举足轻重的作用。它既是一个国家金融体系的重要组成部分，也严重影响着其金融体系的安全。掌握信用评级的话语权，就等于控制了一个国家金融体系运行的主导权。信用评级作为融资机制不可缺少的组成部分，其对市场信用风险作出客观、独立的评价，有助于改善发债者和投资者之间信息不对称状况，降低投资风险和融资成本；有利于增强市场信息的透明度，加快信用信息的传播速度，促进公平竞争，提高市场运作效率。

　　我国的信用评级业是随着我国经济体制改革的不断深化，在传统的计划经济向市场经济过渡的过程中出现的一种新生事物。它起于80年代末，随着各种债券的陆续发行，我国的信用评级业务应运而生。二十多年来，我国信用评级业取得了长足发展，但同时，由于历史短、发展不规范以及经济体制等多方面的因素也产生了一些问题，制约了我国评级业的健康持续发展。目前，中国的评级市场已被由X公司占去80%的市场份额。如何加强对信用评级机构的监管，探索有效的监管模式，减少对外部评级机构的依赖，掌握金融货币市场的定价权和话语权已成为当前金融改革和建设的重要方面。

　　自中国人民银行中国成立以来，信用评级行业出现了一些有前途的新变化。评级市场充满声音和颜色：信用企业信用评级已成为银行贷款，控制和防范信贷风险的重要参考；银行间债券债券的信用评级已逐渐成为社会共识；金融机构信用评级行业的突破；全国个人征信系统建设启动在一轮；企业信用信息系统运行中的持续改进；信用评级正逐步向国际标准积极靠拢；XX加大了对信用评级行业的支持：信用评级由中国人民银行，中国银行业监督管理委员会、财政部、证监会等XX部门的大力支持。相信随着《规范》的发布实施，我国的信用评级将驶入快车道。

　　首先，与国际信用评级业相比较，我国的信用评级业还存在以下亟待解决的问题。首先，评级结果的市场需求严重不足。从信用评级机构的运作来看，评级结果的服务对象是投资者和监管机构，而最主要的是投资者。但是我国目前的情况是投资者对评级结果的需求几近为零，评估机构的服务对象主要是被评对象和业务主管部门，几乎还没有真正面向投资者开展服务。这其中的原因是多方面的，主要是：一方面国内资本市场尚不发达，投资渠道狭窄，造成投资者这方面需求很有限；另一方面由于市场化改革还不到位，投资者防范和承担投资风险的机制存在缺陷，投资者的风险意识不强，也造成对评估结果的需求不足。同时，作为评级结果另一服务对象的监管机构对于有关对象开展评级的要求是产生评级市场需求的另一个主要动力，而目前我国监管机构把信用评级作为一种市场监管手段来运用才刚刚开始。

 

　　其次，我国的信用评级业存在着业务量小、业务范围狭窄、业务稳定性差、竞争激烈的问题。由于国内债券市场起步较晚，市场规模较小，发债主体单一，目前国内信用评级业每年的业务量不过是平均不到200亿的企业债券信用评级，即使完全由中国人民银行认可的九家评级机构承担也是僧多粥少，评估公司面临着“等米下锅”的窘境。

　　第三，监管主体的虚位。目前没有监管机构的信用评级机构的监管漏洞，导致信用评级机构在经营混乱。根据发达国家的经验，测试评估机构精度的标准是违约率（即不是由于偿还）统计，然而，违约率需要接受时间的检验，可以导致不均匀，有好有坏的评估机构的品质自现。这个市场自发消除过程往往需要几年甚至更长的时间，在此期间，机构评估活动的监督是十分重要的，如果没有管理上的限制，信用评级机构可能滥用权力，违背正义原则，为市场提供无用信息，甚至有害信息。

　　第四，本土评级机构数量多，规模小。直到目前，中国监管部门认可的评级公司有5家，但只有一家尚未被外资“染指”。中诚信国际49%N股权于去年被穆迪收购，且双方约定只要中国XX同意，穆迪将实现控股：联合资信与惠誉的合资已进入正式程序：上海远东的控股股东现为外资金融机构：上海新世纪与标普的合资也正在洽谈中。大公国际成为“硕果仅存”的本土信用评级公司。随着境外评级机构对中国市场的不断渗透，已慢慢显露出对中国的金融话语权和资产定价权掌控的迹象。虽然目前尚没有足够的证据得出评级机构“直接操纵市场”的结论，但其一方面将中国银行信用定为“垃圾等级”，另一方面高调肯定海外投资者参股中国银行，有可能间接帮助投资银行谋取利益。中国现代国际关系研究院经济安全研究中心主任江涌曾尖锐地指出，标准普尔、穆迪等评级机构每隔一段时间都会对中国外币主权以及中资在港上市企业进行评级，每次评级都会引起香港股市震荡，恒生指数单日下跌幅度曾达500点，类似一场“股灾”。世界经济发展经验充分验证，信用评级在金融市场交易中所发挥的能量越来越强，信用评级的结果已成为筹资者进入金融市场的重要门槛。一旦某个企业、某种债券被评级机构认定为“低投资级别”，那么机构投资者对该企业及债券的投资就会受到种种限制，融资者为此要支付更高的利率，甚至于被拒之于市场大门之外。

　　在2002X安然事件中，评级机构将揭露利益冲突，中立性不强等缺陷令欧盟高度关注。长期以来，信用评级管理机构，欧盟没有统一的规定，只要求成员国遵守国际卡整理笔记（国际证监会组织）的“行为守则”，信用评级机构标准。因此，欧盟成员国成为信用评级机构的实际水平的调节。然而分散的监测有许多缺点，如监管标准不统一，缺乏统一监管线动态，监管真空，很难形成强有力的监督机制。为解决现有的监管问题，应对未来金融风险，欧元区成员国财长于2011年3月14日在布鲁塞尔召开每月例会。应希腊财政部请求，会议讨论了信用评级机构的作用，认为近来欧元区主权债务市场出现的紧张形势与希腊和西班牙遭信用评级机构降级有关。容克表示，金融市场不应当总以信用评级机构的评估为准绳。法国经济、财政和就业部长克里斯蒂娜•拉加德表示，欧盟将对国际评级机构调整信用评级的时机和公正性制定新的制度。信用评级机构穆迪投资者服务公司于2011年3月7日和10日分别降低了对希腊和西班牙的主权信用评级，其中希腊被连降3级，引发希腊XX强烈不满。希腊致信欧盟，要求立即对信用评级机构采取行动，制定更加严格的监管规则。盟委员会认为，金融机构和投资者过分依赖外部信用评级，缺乏足够的内部风险评估，评级机构很容易在市场，不利于维护金融市场和金融系统的稳定性。欧洲联盟委员会指出，根据公众意见，以决定是否有必要采取进一步的措施，包括立法行为。

　　考虑到安然事件中评级机构的不良表现，2002年的《萨班斯—奥克利斯法》命令SEC就信用评级机构的行为举行听证会，2003年国会就该问题在多个领域发布报告，广泛地谈论评级机构存在的问题。新华社华盛顿2003年4月22日专电X证券交易委员会xxxx克里斯托弗•考克斯22日表示，证交会正在考虑制定更加严格的规定，以限制信用评级行业中的利益冲突。考克斯在X国会参议院银行委员会举行的听证会上说，证交会近期将出台新规定，其中包括禁止信用评级机构向债券发行商提供咨询服务等。此外，有参议员在听证会上提出建议，在信用评级机构屡次作出不准确的评级情况下，XX应当暂停这些机构的营业资格。

　　X次贷危机爆发以来，标普、穆迪、惠誉等评级机构备受质疑，有舆论认为恰是这些评级机构使得次贷危机恶化。在次贷危机爆发前，评级机构给予了次贷相关债券高信用评级，使得这些债券可以轻而易举地在市场上销售；次贷危机爆发后，这些曾经的高评级债券价值大幅缩水，评级机构不得不迅速调低评级，造成投资者巨额亏损。2010年7月，奥巴马总统签署《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》（Dodd-FrankWallStreetReformandConsumerProtectionAct，下称“金融监管改革法案”），重点强化了对信用评级机构的监管。特别是，金融监管改革法案废除了《1933年证券法案》第436(g)条款赋予评级机构的免责条款，这立刻在全球范围内引起激烈反响，同时也对依赖评级机构的债券市场发展形成了不小的冲击。

　　通过前述研究可以发现，针对信用评级业在实践中出现的利益冲突、行业垄断、尽职调查法律义务缺位、信用评级理论和信用评级模型落后于实践、缺乏信用评级透明度、缺乏信用评级后续监管和持续披露等问题，欧盟采取了相应的法律应对措施。其中，《欧盟信用评级机构监管法》最具代表性。《欧盟信用评级机构监管法》对信用评级业提出了最为严格的要求，甚至被信用评级业内和诸多学者认为是过于苛刻且不能得到充分落实的要求。

　　与X和欧盟等国际主要信用评级市场的规模相比，我国的信用评级市场还只是刚刚建立。虽然此次金融危机中，我国信用评级市场由于规模较小，以及占我国金融市场比重不大等“优势”，没有暴露出如国外资产证券化信用评级业那样严重的问题。但是，在我国信用评级不长的发展过程中，诸如违约信用评级历史资料匮乏、信用评级技术和方法尚在探索实践、信息不对称引致投资者难以正确判断投资风险等问题已经浮出水面。随着我国金融业改革开放程度的不断深入，随着我国信用评级市场的不断发展，国外信用评级业所出现的问题也会以类似的方式在我国信用评级市场中出现。因此，研究国外信用评级市场中已经出现的问题和具体案例，并通过比较分析的方式，学习和借鉴欧盟相关应对措施和立法的经验，去其糟粕取其精华，是规范我国信用评级市场未来发展道路的捷径。

　　国内评估公司与国际评级机构的合作是其迅速提升评级水准的最佳途径，中国人民银行副行长苏宁表示:“汲取国际经验，引入国际先进的评级理念和评级技术，开展与国际评级机构的合作和合资，对中国信用评级业的发展而言是必要的，也是可能的。这也正是此次中诚信国际与穆迪合资对于中国评级业发展的重要意义所在。”专家指出，加快信用体系建设已经成为广泛共识，随着中国金融业的不断开放和中国资本市场、债券市场的发展，信用评级的作用日益显现，市场对信用评级的需求越来越大。在成熟的市场体系下，信用评级机构作为独立的市场参与者，其发表的独立意见，对于防范风险、完善市场监管发挥了不可替代的作用。专家建议，我国应尽快出台有关信息公开的法规，对企业信用数据的采集、评估、披露和使用，国家经济机密、企业商业秘密的保密等做出明确的规定，进一步提高信息公开化程度，这样才能迅速促进征信机构的发展。

　　本文建议在吸取欧盟立法的基础上，在相关法律法规中加入三个方面的法律规则：第一，关于信用评级机构公司治理模式和利益冲突的法律规则。其中包括：关于监管委员会和独立委员的规定、关于信用评级分析员的规定、关于业务隔离的规定、关于禁止信用评级竞标的规定。第二，关于信用评级方法和质量的法律规则。其中包括：关于信用评级实体内容不得被监管的规定、关于信用评级基础信息审查的规定、关于信用评级年审的规定、关于信用评级持续更新的规定。第三，关于信用评级信息披露和透明度的法律规则。其中包括：关于信息披露内容的规定、关于信用评级披露程度和披露时间的规定、关于年度信息披露报告的规定。

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