南纺股份有限公司会计舞弊的根源及其治理对策研究

　　一、绪论

　　（一）研究背景

　　纵览全球资本市场，南纺股份有限公司财务报告舞弊行为普遍存在。以X为例，X自2015年以来先后爆发了10起影响较大的南纺股份有限公司财务报告舞弊案，如安然公司案等，财务舞弊风暴给投资者和债权人造成数万亿美元的损失，更为严重的是，这些财务丑闻使社会公众对X公司界和会计界丧失信心，形成了空前的信任危机。
　　我国资本市场自建立以来也爆发了多起财务报告舞弊案。根据证监会网站公开信息整理，沪深两市2001年至2013年因为财务xxxx被公开处罚的南纺股份有限公司有84家(详见附表1)，其中涉农南纺股份有限公司有16家(总体占比19．05％)，而涉农类南纺股份有限公司的数量占沪深两市南纺股份有限公司数量的3.16％，因财务xxxx被公开处罚的上市公司数量，涉农行业远超其他行业。特别值得关注的是，2013年以来，涉农南纺股份有限公司财务舞弊事件呈现多发态势，如绿大地、新大地、南纺股份等涉农上市公司频发财务舞弊丑闻，引起了社会各界的普遍关注和热议。南纺股份有限公司财务报告舞弊行为，不仅给投资者和债权人造成巨大损失，使资本市场赖以生存和发展的“公平”、“公正”和“公开”原则受到了极大挑战，而且更为严重的是沉重打击了投资者和社会大众对整个资本市场和会计界的信心，影响了资本市场的健康发展。
　　随着资本市场的发展和证券发行改为注册制，近年来证监会进一步简政放权，并将工作重心转向事中事后监管，进一步加强稽查执法工作，加大对市场上违法违规行为的查处力度，特别是对南纺股份有限公司财务报告舞弊等严重破坏“三公”原则的违法违规行为加大打击力度。但是由于监管资源有限、违法违规手段日益复杂隐蔽等原因，稽查执法工作面临极大的压力和挑战，保护投资者权益仅靠稽查执法独木难支。

　　（二）研究目的及意义

　　1、研究目的
　　随着我国国民经济的迅速发展和人们收入的不断提高，有资金实力进行投资的投资者也越来越多，企业也越来越倾向于在资本市场上进行直接融资，资本市场的规模也越来越大。如何理财逐渐成为大众十分关注的问题，而投向资本市场，特别是购买南纺股份有限公司的股票则成为很多人投资理财的首选。由于大多数投资者普遍对各个南纺股份有限公司缺乏一定的了解，如何选择具有很好升值前景的股票、基金，并规避可能的投资风险，已然成了投资者关心的、迫切需要解决的问题。鉴于南纺股份有限公司财务舞弊危害的严重性，结合近期以来涉农类南纺股份有限公司财务舞弊的多发态势，本文旨在通过研究，得出相应的治理建议，帮助监管部门遏制上市公司财务舞弊的违法违规行为。
　　2、研究意义
　　我国证券市场经过近二十年的发展，取得了骄人的成绩，强有力地推动了我国经济的发展。但我们也要清醒的看到，相对于国外具有数百年历史的成熟市场而言，我国证券市场仍然处于成长的初期，制度规范还跟不上经济发展的步伐，还存在诸多问题，特别是南纺股份有限公司财务报告舞弊问题比较突出。财务报告舞弊是资本市场的毒瘤，它不仅严重损害投资者合法权益，破坏资本市场公信力，而且必将严重打击投资者的信心，从而制约股票市场稳步健康发展。因此，对公司财务报告舞弊及其防范治理进行研究，具有重要的现实意义。
　　不论是对IPO上市资格的审查，还是公司上市后的监管，证券监管部门都离不开财务信息。公司财务信息的质量是监管的重点，真实、准确、完整、及时的财务信息是其对证券市场实施监督的重要依据。因此，对南纺股份有限公司财务舞弊及其防范治理进行研究，对于监管部门很有意义。
　　一是有利于监管部门定监管政策。通过对南纺股份有限公司财务报告舞弊的研究，监管部门可以利用公司公开披露的财务报告提前对南纺股份有限公司进行监测。对于出现财务报告舞弊征兆的南纺股份有限公司给与更多的关注，加强事前监管；还有助于完善市场准入机制，降低因监管政策而强加给公司的管制成本，防止资本市场成为“圈钱”的摇篮，有助于资本市场的健康稳定的发展。
　　二是有利于监管部门加强监管执法。通过对涉农南纺股份有限公司财务舞弊的特点、手段进行分析，并剖析中介机构在其中扮演的角色和作用，有利于监管部门加深对它们的认识和了解，从而采取针对性的监管执法措施、整顿南纺股份有限公司。
　　对财务舞弊及其防范治理的研究对于南纺股份有限公司很有意义。一是有助于降低代理成本，提高南纺股份有限公司的经营业绩，实现企业价值最大化；二是有助于建立健全的公司治理，减轻高管和财务人员的职业压力和道德压力，并保证内部控制的有效运行；三是有助于改善公司形象，吸引更多的投资者加入。

　　（三）国内外研究现状

　　1、国外研究现状
　　Albrecht和Romney(2013)用问卷调查的方式，证实了作为公司发生会计舞弊征兆的可靠性。很好的预警指标与管理人员个人素质有很大的关系，但是，许多有针对性设计的财务指标，却并不显著也不可测。
　　Treadway Committee(2013)认为：财务报告舞弊通常都是那些正处在财务困境中的公司。Kinney andMcDaniel(1989)的也印证这个观点：即陷入财务困境公司的管理层为了掩饰其暂时性的财务困难更有可能舞弊。
　　Loebbecke andWillingham(2014)认为，当管理当局个人如果认为舞弊是合理的，并且具备一定的条件，则发生财务舞弊的可能性就较大。而管理当局不诚实、曾有过舞弊经历、财务披露政策激进、业绩差、存在着以财务数字为基础的契约、存在了大量的关联交易、内部控制薄弱等也是可能发生财务舞弊的信号。
　　CAbbott，Parker and Peters(2015)实证研究了财务报告发生错误的一些上市公司的审计委员会，发现公司审计委员会独立性的较低，且很有必要在审计委员会中安排财务专家。
　　2015年7月，X加州大学伯克利分校哈斯商学院会计学教授Patricia Dechow(2015)及其研究伙伴发布：NewResearch Finds Red Flags to Uncover Accounting Fraud(新研究发现揭示财务舞弊的红色警讯)。这个研究发现发生财务舞弊的公司存在有些规律，如高成长性的公司在面临运营困境时更有可能进行舞弊。同时他们还发现，发生财务舞弊的公司业绩有一个共同特征，就是在进行舞弊前公司的财务报表相当漂亮，这类财务舞弊行为大多是在公司管理层的授意下进行的，目的是为了隐藏公司日渐恶化的财务表现。公司的管理层可能是为了维持其所持股票的价值和薪酬而通过会计舞弊来隐藏公司财务下滑的情况，或者是为了能以更低的融资成本对外进行筹资。所以投资者要十分关注高成长型公司的会计舞弊问题，特别是对于那些进行股权激励的高技术行业公司，对中小板高速成长型公司的财务报告问题也要关注。
　　2、国内研究现状
　　邵志高、邱玉莲(2014)通过建立数学模型，证实了蒋义宏(2015)、陈小锐、肖星、过晓艳(2000)等采用实证研究的方法得出的结论，即上市公司实施会计舞弊的动因是为了增发新股，同时上市公司大股东不仅是舞弊收益的获得者，而且还是舞弊通道的制造者。
　　清华大学会计研究所陈关亭(2014)选择了2008-2013年度发生会计舞弊的A股上市公司作为实证研究对象，研究了影响会计报告舞弊的压力和机会因素，发现避免T处理、退市是其主要压力，而股权集中度较高、独立董事比例较低、董事会会议次数较少、董事会成员持股量较少、董事长兼任总经理、监事会无效、变更主审会计师事务所则为会计舞弊提供了机会。
　　上海国家会计学院马贤明、郑朝晖(2016)从浩杂的2015年度上市公司财务报表中分析了上市公司财务陷阱，阐述上市公司现金陷阱、收入陷阱和技术陷阱；列示财务质疑实例，具体分析了格林柯尔、金花股份、海王生物等二十多家上市公司的财务舞弊；总结了财务舞弊审计研究。

　　（四）研究的主要内容

　　本文分析了南纺股份有限公司会计舞弊的外在压力、主观动机和会计舞弊的机会，以判断南纺股份有限公司会计舞弊的动因，然后再分析不同舞弊动机导致的不同的会计舞弊类型，从而划分出会计舞弊的种类，进而引导投资者在分析会计报表时，注意可能发生的会计舞弊以及可能发生的会计舞弊类型，以采用有针对性的分析，以识别出可能存在的舞弊，避免投资损失。
　　本文的创新之处在于：针对南纺股份有限公司会计舞弊在会计上的具体体现对会计舞弊的类型进行了划分，可以指导投资者在分析舞弊时可以区分不同的舞弊动机所对应的舞弊类型，针对不同类型的舞弊采取有针对性的分析，对如何甄别舞弊具有一定的方向作用。另外对惩治会计舞弊、保护投资者提出了一些政策建议。

　　二、我国上市公司财务舞弊的动因分析

　　（一）我国上市公司会计舞弊的外在压力

　　1.融资的压力
　　资本市场上的南纺股份有限公司面临的首要压力就是融资，不但要面对获取上市资格和提高发行价格的压力，还要面对再融资和获取银行融资和商业信用的压力。
　　①获取上市资格和提高股票发行价格的压力
　　我国的股票发行很多环节实施XX管制，包括发行节奏、发行定价、发行家数等。公司上市能够给公司和地方带来很多的经济利益，甚至政治利益，因此获取上市资格是很多公司面对资本市场的强烈冲动。一家公司通过发行股票能募集资金的多少是有股票发行额度和股票发行价格决定的，很长一段时间内发行额度是由主管部门控制，发行价格是由市盈率和每股收益决定的，而市盈率在2001年以前也是主管部门控制的，所以为了提高发行价格南纺股份有限公司就有业绩舞弊的动机。
　　②再融资的压力
　　我国的南纺股份有限公司很多是由国有企业改制而来，经营情况不是很好，还有一些上市资格是经过“包装’’才获得，这些公司很希望通过再融资方式筹集到更多的资金来摆脱困境。而监管机构对于南纺股份有限公司进行配股和增发新股都有严格的条件要求，其最核心的要求是财务指标净资产收益率(ROE)，为此，南纺股份有限公司就可能利用信息的不对称和契约的不完备(仅凭净资产收益率指标决定再融资资格)来操纵会计数据。
　　根据证监会已公布查处的南纺股份有限公司会计舞弊案的情况可以看到，实施配股后被证监会查处的有中国高科、东方锅炉、黎明股份、九州股份等多家公司，被证监会进行了处罚，明确认定不符合配股资格。如九州股份，1996年实现了“IPO”，在1998年经批准实施了配股，证监会处罚结果显示，该公司不仅在上市申报时会计报表xxxx，上市以后还为了实施配股在1996年虚增利润1798万元、1997年需增利润3384万元，如果扣除虚增利润以后该公司就根本不符合配股条件。由此可见为了达到再融资的财务要求是我国南纺股份有限公司实施会计舞弊的动机之一。
　　③行融资和商业信用的压力
　　南纺股份有限公司不仅通过发型股票融资，还会进行债务融资。在我国，南纺股份有限公司为了扩张、投资往往资金比较紧张，为了获得银行的信贷资金或者合作伙伴的商业信用，那些经营状况不是很好，业绩较差的公司不得粉饰会计报表。如已经被查处的蓝田股份，为了持续获取银行的信贷资金，持续对财务报表进行粉饰，最终从各家银行获得了数十亿元的贷款，这些贷款基本上都成了各家银行的坏账。
　　2、退市的压力
　　《证券法》和《交易所股票上市规则》规定，南纺股份有限公司上一个会计年度的股东权益。如果为负数等情况发生了就要被证交所实行特别处理(ST)，如果连续两个年度亏损就要被进行退市风险警示(木ST)，如果被退市风险警示(木ST)后年度仍亏损，其股票将被退市。由于上市资格很难取得，如果公司被退市，不仅不能再向社会公众公开募资，也损害了股东、债权人、甚至地方XX等各方的利益，还会给南纺股份有限公司的管理层造成可能被解除聘任合同的巨大压力。因此，为了避免退市，南纺股份有限公司管理层就有压力和动机去进行会计舞弊，披露虚假的财务报告。
　　3、配合股价操纵的压力
　　市场有效性理论认为，在一个强势有效的资本市场上，南纺股份有限公司的真是财务状况完全为市场所反映，进行会计舞弊是徒劳的。但这是一种理想状态，我国证券市场发育还不成熟，投资者还没有较强的专业能力去理解和分析南纺股份有限公司的财务报表，这意味着南纺股份有限公司管理层有机会通过操纵会计利润达到蒙骗市场的目的。
　　在我国的资本市场上经常会看到两种情况：一种是南纺股份有限公司的业绩变化非常之大，违背了企业经营存在惯性的常理，同时股价也急剧波动；第二种是一些南纺股份有限公司的业绩超常规高增长，典型的有中科创业、东方电子等，这一类型的公司业绩辉煌，是同行业业绩中的佼佼者，股价也直线上升，可是这些南纺股份有限公司的经营业绩最后往往被证明是虚假的。出现这两种情况的一般都是由于南纺股份有限公司管理层为了利益而与炒作者串通来影响市场、操纵股价，甚至违规自己炒自己公司股票，获取不法暴利。
　　4、大股东操纵或者规避违规行为的压力
　　在我国的南纺股份有限公司中的信息披露中，经常受到大股东的操纵，为了隐藏关联方交易、资金占用、违规担保等大股东的不合规行为，如中科健在202年年报中无披露对关联方担保1．05亿元，2014年年报又无披露对关联方担保9．9亿元。又如闽福发在1997年第三此配股时，第一大股东福州市财政局并没有将认股款付给南纺股份有限公司，但是闽福发却在1998年年报中谎称公司股份已经全部募齐。
　　5、降低政治成本、提高代理报酬
　　会计信息在经济活动中发生作用的同时也在政治活动中发挥着重要作用，企业间所包含的可能引起财富分配不公和社会动荡的因素是有差异的，所以政治敏感性也不同。政治敏感性强的企业受到XX、公众和媒体关注的程度就高，XX往往会通过各种手段对其进行管制，也就增加了公司的成本。为了避免被关注，政治敏感性强的企业往往会进行会计舞弊，以降低对外公布的收益水平。例如，财政部发布的2016年第十二号会计信息质量检查公告现实，在2015年被财政部进行检查的39户房地产开发企业会计报表中，共查出利润虚减33亿元，收入隐瞒84亿元，资产虚减93亿元，会计报表反映的平均利润率是12.22％，而实际的利润率却高达26.79％，隐瞒了高额利润，一方面为了偷逃税收，另一方面是为了避免引起社会关注，从而带来国家加大宏观调控力度。

　　（二）会计舞弊的机会

　　由于股份公司这种公司的基本形态是公共公司，所有权和管理权相分离，为了保证公司的有序运行，股东利益法律规定其应当有良好的内部治理结构，如果内部治理出现问题就为舞弊提供了机会。我国现阶段公司治理存在问题主要体现在以下几个方面
　　1.股权结构过于集中
　　很多上市公司都存在一股独大，由于一股独大，大股东就具有绝对的控制权，控股股东或者实际控制人由于缺乏其他股权的制衡，就会了自身利益而“掏空’’上市公司，而“掏空’’行为的实施往往与会计舞弊行为联系在一起，这样失衡的股权结构为进行会计舞弊提供了机会。在我国的证券市场上，大股东“掏空"上市公司层出不穷，已经成为公开的秘密，通过分析上海国家会计学院财务舞弊研究中心公布的我国2015年度“掏空"上市公司二十大排行榜，可知这二十家公司均存在会计舞弊行为。
　　2.公司治理与内部控制脱节
　　基于监督与控制的角度，上市公司的的决策执行权应当由总经理执行，而决策控制权应当由董事会或者董事长执行。如果两职兼任，那么会降低董事会的监督作用。两职分离可以提高董事会的独立性，加强对管理层的监督，从而确保会计信息的质量。我国上市公司中的大多数董事会成员基本都兼任着经理人员，绝大部分为两职兼任或完全重合，在这种情况下大股东直接控制了董事会和管理层，丧失了本来应有的牵制，这也为大股东通过董事会和管理层作出有利于自己的决策而损害小股东得利益提供了条件，从而形成了不利小股东的“内部人控制”的现象。由于内部人控制，管理层不受内部控制制约，上市公司的会计报表受到管理层的操纵，管理层可以十分方便地进行会计舞弊。
　　3.监事会监控不力
　　根据《公司法》规定，股份公司在股东大会之下平行设立董事会和监事会，两者都向股东大会负责并报告工作，实际上，在我国证券市场上发现和查处的会计舞弊案来看，还没有发现是首先由监事会揭露的案例，监事会在实际运作中基本没有发挥作用。
　　监事会形同虚设的原因在于：第一、我国上市公司监事的任免制度存在问题，监事的身份和行政关系都不能保持独立，薪酬和职位基本上是由管理层决定的，监事会实际上是受到董事会控制的议事机构，不能发挥其应有的作用。第二、监事会也没有控制董事会和管理层的实质性权力，从《公司法》来看监事会拥有的权力很少，主要权力—财务检查权也规定得十分笼统，在实际上缺乏操作性，既缺乏常设机构和必要的手段，也在程序上缺乏保障。

　　三、南纺股份有限公司财务舞弊案分析

　　（一）南纺股份有限公司基本情况

　　南纺股份全称为南纺股份(湖南)农业开发股份有限公司，主营业务为粮食收储、大米和油脂加工销售、淀粉糖盒蛋白粉生产销售。前身为湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，2003年5月8日成立，初始注册资本为300万元，龚永福和杨荣华夫妇各出资150万元；2009年9月30日进行股改，股改后的注册资本增至5000万元；2011年9月27日企业上市，募集资金总额4．25亿元。截至2012年未，公司总股本1．34亿股，其中龚永福、杨荣华夫妇各自持有0．4019股，合计0．8038亿股，占比59．98％，公司法人代表为龚永福。平安证券为保荐机构，中磊会计师事务所为审计机构，湖南博鳌律师事务所为律师机构。
　　南纺股份有限公司预付账款余额在上市前和上市后变化巨大，上市前2011年半年报只有2000多万元，上市后该科目余额才迅速上升，2011年术就达到1．2亿元，2012年8月份预付账款中的采购款已经高达2亿多元，出现了明显异常，涉嫌虚增收入。2012年9月，证监会对南纺股份有限公司涉嫌违法违规行为立案稽查。经查，南纺股份有限公司通过公司自有资金体外循环，形成“真实”资金流水，并开具“真实”票据从形式上配合整个xxxx过程，从而完成从虚构粮食收购到虚假销售收入，最终证监会调查组从行政调查角度认定虚增利润、虚构资产、伪造银行凭证等违法违规事实，证监会在从严做出行政处罚后，还依法将其移送司法机关进行处理。

　　（二）南纺股份有限公司主要的财务舞弊手段

　　南纺股份有限公司财务舞弊案xxxx手段系统化、专业化、隐蔽化。该案财务xxxx系统化，遍及生产经营各个环节，参与人员众多。从财务总监到基层财务人员、业务人员，均全程参与购、产、销的全流程xxxx。特别要指出的是，该案xxxx手段极为隐蔽，以公司自有资金体外循环，形成“真实”资金流水，并开具“真实”票据从形式上配合整个xxxx流程，业务真实性难以辨别。另外，南纺股份的购销对像多为自然人和个体户，其中一部分人与南纺股份的关系匪浅，无疑给其xxxx提供的便利，提高了隐蔽性。
　　1、以虚构采购和销售交易来虚增利润
　　南纺股份的上下游企业分散且多为个体户，为南纺股份虚构的销售交易、采购交易提供了机会。
　　（1)2012年南纺股份利用控制的公司和个人、银行账户以及伪造银行转出单据虚构采购流出采购资会O．66亿元，虚增收入1.2亿元，按照当期南纺股份的固定成本核算方法虚增利润0．29亿元，虚增营业利润占当期披露营业利润的比例87.2％。
　　(2)2013年南纺股份利用控制的公司和个人、银行账户以及伪造银行转出单据虚构采购流出采购资金0．99亿元，虚增收入1.5亿元，按照当期南纺股份的固定成本核算方法虚增利润0．39亿元，虚增营业利润占当期披露营业利润的比例91.83％。
　　(3)2014年南纺股份利用控制的公司和个人、银行账户以及伪造银行转出单据虚构采购流出采购资金0．77亿元，虚增收入1.9亿元，按照当期南纺股份的固定成本核算方法虚增利润0．46亿元，虚增营业利润占当期披露营业利润的比例85.91％。
　　(4)2015年南纺股份利用控制的公司和个人、银行账户以及伪造银行转出单据虚构采购流出采购资金0．93亿元，虚增收入2.8亿元，按照当期南纺股份的固定成本核算方法虚增利润0．66亿元，虚增营业利润占当期披露营业利润的比例112.2505%。
　　2、以在建工程和预付账款名义来虚构资产
　　（1）2012年南纺股份伪造银行单据以预付工程款名义向朱立柱虚转资金1，302，040元，虚构固定资产资产1，302，040元。
　　（2）2013年南纺股份以预付工程款名义分别向南纺股份控制的桃源县陬市镇米粉厂与曾亚飞账户转出资金3，551，360元，虚构在建工程3，551，360元。
　　（3）2011年南纺股份以预付工程款名义向山东四海水处理设备有限公司、桃源县金泰建筑安装工程有限责任公司、长沙锅炉厂有限责任公司、孙明进、李友明等人转出资金虚构资产，实际则是向南纺股份控制的个人卡转入12，758，000元，伪造银行单据入账19，572，127．55元，合计虚构在建工程32，330，127．55元。
　　（4）2014年南纺股份以预付循环经济型稻米精深加工生产线技改项目工程款为由，分别向山东四海水处理设备有限公司转出资金40，370，000元、长沙市冠通机电设备有限公司10，100，000元、长沙市帝海水暖器材贸易有限公司5，000，000元、付安徽金龙机械有限公司4，890，000元、陕西三原博康机械有限公司出资金20，000，000元，实际则全部转入南纺股份控制的杨建中、朱寿军等个人卡中，合计虚构在建工程80，360，000.00元。
　　3、伪造银行结算凭证
　　南纺股份在2012年伪造银行结算凭证460张，金额合计69228万余元；2013年伪造银行结算凭证418张，金额合计24118万余元；2910年伪造银行结算凭证10l张，金额合计8611万余元；2014年伪造银行结算凭证314张，金额合计34065万余元，其中上市前1-6月伪造银行结算凭证65张，金额合计11711万余元，上市后7-12月伪造银行结算凭证249张，金额合计22354万余元：2015年7月伪造银行结算凭证44张，金额合计4972万余元。
　　4、虚构利润的计算方法
　　南纺股份一直以来有一套固定成本核算方法，使用固定模板计算，即一套包含计算公式的EXCEL表格。即根据领用的原材料、辅料以及各类费用成本分别归集各车间的生产成本，再将各车间的生产成本按产品分配率分配到该车间的各类产品上。产品的分配率是根据该产品的产出率、基数、分配基数计算的，产出率、基数、分配基数、以及各类成本、费用的摊销计算公式是南纺股份一直沿用的。每月，南纺股份都用这套成本核算表格核算成本。

　　（三）南纺股份有限公司财务舞弊产生的原因剖析

　　1、公司治理缺陷
　　南纺股份在公司治理方面存在严重缺陷，“内部人控制”是其财务xxxx得以实施的重要原因。南纺股份的董事会成员构成中，9名董事中有5人为南纺股份员工(包含控股股东龚永福和杨荣华以及3名较早加入公司的员工，而且龚永福还占据了董事会最重要的职务一董事长)，1名为机构投资者盛桥投资的管理合伙人(盛桥投资持股4．78％)，其余3名为独立董事。可见，控股股东方面在董事会中占据了过半席位，控股股东实际控制董事会。虽然在2013年6、7月份有7名董事离任，又新加入了4名董事，但需要说明的是，南纺股份财务舞弊案的发生期间为2012年至2015年，在该期间董事会正是被控股股东所控制；即便是现任的6名董事中，控股股东方面仍然占据了至少3个席位(包括龚永福、杨荣华和尹彬)，董事会仍然处在控股股东的控制下。由于南纺股份的董事会被控股股东所控制，董事会对公司的战略决策和对管理层的监督这两大职能，也必将更多地体现控股股东的意志和利益。内部控制不尽完善，其主要原因有：
　　(1)控制环境薄弱。南纺股份的实际控制权在少数，即龚永福和杨荣华夫妇是公司最大股东，夫妇二人实际掌握公司控制权。
　　(2)控制活动无效。①不相容职务未分离。材料采购入库业务，验收单和入库单均为同一个人签字。②信息系统控制缺失。南纺股份2015年才引入ERP管理系统，此系统在公司各部门实行进度缓慢，存在一些业务部门自己不会操作而由财务部人员协助操作的情况。③南纺股份的部分内部管理制度流于形式。如信息披露管理制度执行不到位；存货管理控制不规范，盘点工作记录不规范，生产通知单、退货单等重要表格单证未按规定保存好等等。
　　(3)信息沟通不畅。证监会对南纺股份IPO财务xxxx稽查时，财务总监缺乏和董事会的沟通，上交了“9个帐套”，引发了财务xxxx丑闻。
　　(4)内部监督失效。董事会、监事会没有起到监督的作用，因为董事长夫妇拥有绝对的控制权；审计部门没有起到监督作用，因为在南纺股份IPOxxxx过程中，曾动用了300多个个人账户，许多合同上的签名和提供的身份证复印件不符，内部审计部门仔细核查不难发现其中的问题。
　　2、外部监管失效
　　南纺股份外部监管严重失效，“外部人闭眼”是其财务xxxx未被及时发现的重要原因。1、XX部门盲目追求政绩导致监管失效南纺股份的注册地是常德市，所在地是常德市桃园县。在南纺股份上市之前，常德市企业的上市基本停滞，桃园县也从未有过南纺股份有限公司。因此，南纺股份的上市无疑对当地来说是个重大的政绩。在2013年的时候，常德市XX就想推动南纺股份上市，当时市XX主管金融的副市长多次找到南纺股份，让南纺股份抓紧搞上市。南纺股份不定期地向市XX金融办汇报上市准备情况，并提出南纺股份的财务状况达不到上市的要求。另外根据《上海证券报》报道，在南纺股份上市的过程中，桃源县多位领导亲赴公司考察，强调“全力以赴支持公司上市”，甚至为企业大开绿灯、出具官方证明，给证券监管部门带来企业上市审核上的困难。
　　3、中介机构不独立导致监督失效
　　保荐券商在南纺股份项目收入总计2555万元，其中辅导收入30万元，保荐收入400万元，承销收入2125万元。会计师所的审计服务费用148万元，扣除2013年改制的50万费用，实际收费为98万元。律师所的法律服务费70万元。这些费用的获得相对于它们的付出，得来实在是太过容易。南纺股份及相关中介机构都是盈利性商业机构，商业利益把他们紧密联系在一起，中介机构应当履行的法定义务成为了空话，对发行人的监督也就失效了。
　　保荐券商没有核查发行人各报告期内主要供应商(至少前10名)及主要采购合同履行的真实性；没有核查发行人各报告期内主要销售客户(至少前10名)及主要采购合同履行的真实性；没有核查律师事务所关于发行人各报告期内主要客户(至少前10名)及主要销售合同履行真实性相关材料；没有核查会计事务所提供的部分材料，比如关键客户的询证函；没有核查南纺股份自己提供的财务报告中的数据和信息；保荐券商出具的发行申请文件中，没有对实际业务和个报告期内的财务状况和数据审慎核查和尽职调查；工作底稿未真实、准确、完整地反映保荐机构尽职调查工作；在南纺股份持续督导期间存在关注不足、督促不够、收集材料不全等问题。
　　4、其它
　　违法收益和违法成本不成比例。在南纺股份IPO的过程中，虚增利润2.1亿元，募集资金4．25亿元，然而证监会对南纺股份行政处罚30力．元(相应的刑事判决还未有定论)。这也是我国近期频发IPO财务舞弊案的主要原因，在巨大的利益面前，他们铤而走险。当然，南纺股份作为涉农企业，先天就具备涉农企业在财务舞弊上的优势，包括税收优惠多、销售终端分散、采购分散、现金结算比例高、财务账册管理混乱等等，限于篇幅不再展开。

　　（四）南纺股份案处罚及赔偿的启示

　　南纺股份案的处罚和案发后保荐券商的态度对资本市场来说无疑具有标杆意义。对南纺股份的处罚是监管部门在执法领域具有里程碑意义的执法尝试，保荐券商先行赔付市场化机制补偿投资者损失迈出的第一步。随着南纺股份案的尘埃落定，也给了我们很多启示。
　　1、关于处罚的启示
　　这次南纺股份IPO欺诈发行对保荐券商的处罚是我国资本市场保荐制度出台以来最严重的一次，创造了四个第一，即：第一次单独立案、第一次实施暂停保荐业务资格、第一次“没一罚二”、第一次连带处罚，扩大了处罚范围。可以说这次处罚是在当前法律规章制度下做出的最项格的罚单，整个过程体现了从重、严格执法原则，也说明监管部门在打击资本市场违法违规行为的决心。这就给了我们第一个启示，只要敢于对违法犯罪的“动真格”、“零容忍”，势必能震慑违法犯罪的发展势头。
　　2、关于赔偿的启示
　　众所周知，证券市场上对财务xxxx案件后投资者利益补偿没有一个有效的解决方案，不论是资本市场发达的X，还是资本市场刚起步的中国，财务xxxx案件爆发后，只有很少比例的投资者能够得到补偿。主要原因是，广大投资者得到补偿的渠道有限。如果通过民事诉讼的方式索赔，广大的投资者往往面临投资者分散、耗时长、取证难、成本高、诉讼结果不确定等问题。
　　保荐券商设立的专项补偿基金，从整个补偿机制实现操作流程来看，赔偿过程中，投资者需要先登录基金专设网站查询补偿金额并点击确认《和解承诺函》，再通过深证证券交易所南纺股份有限公司股东大会网络投票系统发出对补偿金额的有效确认指令，确认接受专项补偿基金的补偿。显然，《和解承诺函》即和解协议是平安证券与投资者之间达成的，并非平安证券与证监会达成。另外，平安证券设立专项赔偿基金先行补偿受损投资者，并没有因此免于行政处罚，证监会也未因此而终结案件调查。因此，保荐券商开创的先行补偿机制应定性为民事和解制度的应用，而不是证券行政执法和解。对比通过民事诉讼来解决投资者赔偿问题来说，它不存在民事诉讼取证难、耗时长、索赔难的问题，经过两个月的运作，即解决了绝大部分投资者的赔偿工作。这种做法在一定程度上给与了广大投资者利益补偿，值得肯定和总结、推广，在目前法律框架是最利于广大投资者的。这就给了我们第二个启示，只要真正把保护投资者利益放在最重要的位置，就一定能探索出最有效的保护投资者利益的方法。

　　四、南纺股份有限公司财务舞弊的防范对策

　　（一）改革发行制度从而打破利益同盟

　　必须改革发行制度，坚决遏制“三高发行”和“超募发行”，将不合理的巨额利益控制在合理的范围内，从根本上打破发行链条上的利益同盟，使参与各方没有利益动力进行xxxx，才能有效的遏制财务舞弊。
　　第一，改革定价制度，抑制新股高发行价。一是对网下投资者参与网下报价比照网上申购模式冻结询价资金，提高其询价成本。二是对网下投资者实行额度控制，避免其随意报价造成履约风险。三是取消对网上投资者不公平的规定条款，如限制参与网下报价、网下投资者取消锁定期等。四是引入市场化的做空机制，抑制不合理的高发行价。
　　第二，按需募集资金，杜绝超募资金浪费。我国证券市场超募现象还是比较普遍，据统计平均为2倍左右。由此也导致我国证券市场备受批评，指责为“圈钱市”。因此，应该对募集资金按需供给，募投项目需要多少资金，经审查通过后就只能募集多少资金。只有南纺股份有限公司按需募集资金，才能优化资源配置，使资本市场上的资金使用率最大化，避免资金资源浪费和挪用。

　　（二）加大追责力度

　　唯有加大法律处罚力度特别是刑事追责力度，提高财务舞弊成本，才能有效遏制财务舞弊行为，让舞弊者知难而退。
　　第一，要加强立法，加大财务舞弊刑事追责。让财务舞弊者不仅承担行政责任、民事赔偿责任，还要从严追究其刑事责任。可以充分借鉴引进X、香港等国家和地区的严苛法律制度，使财务舞弊者对法律心生畏惧，不敢轻易去冒险xxxx。
　　第二，要严格执法，严厉打击财务舞弊犯罪。监管层除了偶尔采取运动式的“严打”来威胁财务舞弊行为，更应该始终保持对财务舞弊犯罪的高压态势。一方面要不断跟踪、研究市场上的复杂多变的违规现象，总结犯罪规律，使得监管执法跟得上市场的形势和变化；另一方面，要不断调整、改革当前稽查执法体制，在控制监管成本的同时不断提高监管机构的稽查执法质量。
　　第三，要举证倒置，降低监管机关执法难度。在目前众多南纺股份有限公司财务舞弊案中，各参与方通常声称未参与xxxx，也回避对财务舞弊的知情。但是，按照现行的IPO项目的操作模式，投资银行等中介机构可以说是全程参与，其说对xxxx情况不知情让人难以信服。尽管如此，由于我国当前采取监管机关举证的方式，许多财务舞弊行为日益隐蔽和复杂，对监管机关执法的挑战越来越大，费了很多财力、人力，也没有好的效果，势必会让财务舞弊的犯罪气焰同益高涨。倘若可以采取举证倒置，必然会增加财务舞弊者的违法难度，也会促使中介机构自觉的起到监督作用。

　　（三）健全公司内部治理

　　公司治理是近几年的热门话题，学者们从不同的角度分析解剖，形成了不同的理论基础。不管哪种理论基础，最终的方向都是怎样服务于公司。健全南纺股份有限公司的治理结构，从公司内部构建相互制衡、相互监督的权利，防止“最坚固的堡垒，往往是从内部攻破”的说法，才能最终控制“一股独大”和“老板就是天”的局面。南纺股份有限公司也不会在一个人的野心带动下走上违法违规的征途。本文结合涉农南纺股份有限公司的特点及南纺股份案的分析，提出如下建议：
　　第一，改变聘任模式，促使董监事独立。为了彻底改变独立董事不独立、监事不管事的局面，可以将独立董事、监事的聘任权改为由监管部门指定机构负责，比如由南纺股份有限公司协会负责招标、聘任、考核、解聘独立董事和监事，薪酬发放也由指定机构负责，“拿谁的钱、听谁的话”，从而使得独立董事、监事真正的独立起来、腰板硬起来、敢于发表不同意见。当然，指定机构给独立董事、监事发薪酬的钱来自南纺股份有限公司。
　　第二，引入制衡力量，改变一股独大局面。涉农类南纺股份有限公司普遍是由个人高度控股，一股独大使得大股东的话语权、控制权大大加强，其意志不可超越。建议引入外部机构投资者积极参与进来，一方面是帮助南纺股份有限公司完善治理结构和管理机制，另一方面是制衡大股东。监管部门可以引导发行企业，督促其积极引进外部机构投资者。也可以考虑要求保荐券商作为机构投资者参与进来，通过利益捆绑，使得其发挥积极作用。
　　第三，加强内部审计，及时扑灭着火苗头。企业的内部控制就相当于人体的自我免疫能力，如果企业内部控制有效，任何违法违规的行为就可以得到制止和控制。完善企业内部控制的方法就是加强内部审计，让内部审计真『F得到贯彻落实而不是走形式，发现问题要及时整改、报告，诸如财务报告舞弊等大的违法违规行为就绝不会发生。监管部门可以要求企业加强内部审计，必要时可以指派独立的审计机构进行内部审计，帮助企业完善内部控制。

　　（四）强化外部监管

　　第一，延期支付费用，促使中介机构独立。可将IPO过程中涉及的中介机构的发行费用、审计费和常规报表审计时的审计费统一交给某一个监管部门托管，比如指定的投资者保护基金托管，IPO过程中的发行费、审计费为企业上市辅导期结束，常规审计费为审计期的下一个年度。在托管期内南纺股份有限公司一旦被监管机构发现存在欺诈发行、财务舞弊等情形，则将上述发行费用冻结，并按规定提取部分费用充实投资者保护基金作为投资者赔偿所用。由此，投资者保护基金的部分资金来源将变成这些中介机构的甲方，而中介机构因此能彻底独立起来，真正的发挥监督的作用。
　　第二，设立奖惩机制，调动外部社会力量。迟到的正义不是J下义。对于财务舞弊等违法犯罪行为，要及时予以发现和查处，才能彰显司法『F义。但仅仅凭借监管部门的力量是远远不够的，因为监管部门通常线索缺乏、执法力量有限、效率也不太高。这就必须借助中介机构的力量，甚至可以扩大到全社会的力量，例如中介机构具备专业优势又贴近企业而具备信息优势，如果运用得好应该可以发挥很大的作用。因此，很有必要设立奖惩机制，鼓励中介机构和社会力量举报违法违规行为、提供明确线索和积极协助监管部门查处，监管部门可以给与奖励；对于隐瞒不报或者阻碍执法的，给与严厉惩罚，通过赏罚分明的激励机制来调动外部社会力量。

　　（五）探索民事和解

　　从平安证券设立专项补偿基金的案例可以看出，民事和解既可避免证券行政执法和解被质疑和责难的尴尬，又可避免弱小的中小投资者陷入司法维权的困局’，无疑在当前更能保护投资者权益，监管部门还保留行政处罚的自有裁量权j。民事和解介入证行政处罚，在司法渠道之外为投资者提供一个相对民事诉讼更加快捷的救济渠道。在当前，引入民事和解介入证券赔偿，有利于保护投资者利益，捍卫市场公平，具备重要意义，值得进一步总结和探索。我们要从南纺股份一案入手，探索民事和解机制介入证券行政执法的相关程序、适用范围和操作方案，比如对和解方案的提出和执行，从保护投资者权益的角度出发，证监会应该进行审查和监督。

　　结论

　　识别会计舞弊行为是一项专业的任务，在面对会计信息时，首先要想到这些会计信息的目的是什么，因为不同阶段的公司可能发生的舞弊是不同的，如IPO的公司业绩舞弊的可能最大；母公司窘迫的公司就可能被占压资金；发生大额的关联交易就要关注其公允性，看其是否是为了通过不公允的交易来达到粉饰报表和掏空上市公司。其次，针对不同的情况采用不同的应对措施，对业绩xxxx关注资产质量和业绩与基本面的吻合度；资产占用关注其资产质量；关联交易舞弊关注有关公告，评价其公允性。
　　南纺股份有限公司的会计舞弊行为为投资者带来的损失是巨大的，作为外部的报表使用者很难有效的识别，为了减少财务会计xxxx净化资本市场，针对严重的财务会计xxxx，有关机构应当从立法和执法上加强财务会计xxxx惩罚力度，从法律上对xxxx者进行威慑，对投资者进行保护。
　　另外，对于部分财务舞弊的案件，因为控方取证困难，可以采取辩方举证的方式，这样既节省控方成本，又能加大舞弊者的成本；对于舞弊责任人，建议严惩，加大自然人民事赔偿责任，避免将赔偿责任转嫁到上市公司上。当然这些措施涉及到多部法律，影响是全面的，不是一挥而就的。
　　同时，要注意用市场的无形之手来调节，增加资本市场的社会制约，如建立证券信用评级机构和制度、规范资本市场的中介机构市场等。

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