我国民营企业内部治理与监督机制研究

　　摘要：随着中国市场经济的快速发展和市场结构的不断完善，企业内部治理与监督机制在企业经营管理中的重要作用也逐渐凸现出来。公司内部治理与监督模式的选择与建构，对股东、董事会和职业经理人三者间相互配合、相互制约起到决定性作用，也影响着公司经营管理能否达成效益最大化。本文以公司内部治理和监督机制阐述开始，对内部治理和监督机制两者关系进行了分析，采取理论结合实际的研究方法分别以股权结构、董事会等有关特征对公司内部治理和监督机制进行研究，分析了我国民营企业目前内部治理与监督机制存在的问题，并在此基础之上，给出我国民营企业内部治理与监督机制的改善建议，通过优化股权结构、完善激励机制、强化外部治理以及加强内部治理等方法为我国民营企业不断发展与强大提供些许帮助。

　　关键词：民营企业；内部治理；监督机制

　　上世纪80年代起，随着国内改革开放的不断对深化发展，民营企业开始不断的兴起与发展。民营企业是在我国经济改革开放下催生的特殊的产物，其高度灵活性的运行机制在国内的经济发展与经济结构的调整里面不断发挥着十分重要的意义与作用。在30多年的发展过程中，民营企业的规模、数量与经济效益都取得了十分大幅的增长，呈现强有力发展之势。当然，伴随快速发展，诸多问题也呈现出来。

　　随着现代企业管理模式的不断应用，国内的民营企业也开始面临着愈来愈多的问题与困难，并且在较大的程度上对企业的运作与绩效有着较大影响的公司治理呈现出来的问题越来越多。国内的大部分的民营企业的公司治理都存在着各种各样的问题，比如缺乏有效监督与约束、决策不科学、企业治理家族化、治理机制不完善等方面的问题，这些不但无法满足现代企业制度发展的需求，还会大大的限制了民营企业不断发展，使得我国国民经济结果的健康化造成不利影响。

　　从公司内部治理的发展起源与产生的过程上来看，从根本上来说是一个制度性的概念，其伴随着现代公司的经营权与所有权的分离而产生，是一个为解决相关利益主体之间关系而产生的。

　　因此，如何客观的理解民营企业的公司治理、怎样构建健康化、规范化的民营企业的公司治理结构，如何在公司治理模式下最大限度的发挥内部监督机制的作用，对于正处在快速发展过程里面的民营公司而言是一个十分关键的课题。

　　本文通过分析民营企业内部治理和监督机制的问题，找到问题的根本原因，探讨如何优化民营企业的内部治理和监督机制从而促进民营企业的不断发展与强大。我国民营企业内部治理不够完善，对企业的内部监督机制发挥的效果也造成了一定的影响与干扰，通过探讨完善公司内部治理，促进企业监督机制的健全，对帮助民营企业发展与强大有着积极的帮助。

　　公司治理是指以法律、法规、惯例为基础，通过对责权利的安排来保证股东以及利益相关者的利益，是机制的一种，是现代企业制度中组织架构之一。狭义的公司治理主要指股东、董事以及职业经理人之间的关系，广义的公司治理则还包括例如雇员、客户、上下游供应商、公众之间的种种关系。公司治理内容如图2-1所示。

　　公司内部监督机制是指公司通过设定特定的程序和监督模式，来分离所有权和经营权，达成公司、股东以及社会各界各个利益相关者不同的需求，近年来随着我国企业“五位一体”大监督的深化改革，公司内部监督机制成为我国公司治理研究的重点课题。

　　公司治理监督机制是指公司股东对公司内部的制约以及通过市场和社会对公司反馈进行的双方面的监督制约机制，内部监督机制主要有股东和董事会对经理层进行公司治理进行监督制约，反过来说，三者间的权利又相互得到了制衡与监督。董事会和经理层由监事会对公司业务活动的稽核进行监督和制约，为此，股东、股东会、董事会、监事会等监督机制以及薪酬管理制度、审计制度等，组成了企业内部监督机制，这几者像一双“有形的手”，通过有效的配合在一起发挥着巨大的作用。

　　通过上述分析可以看出公司内部治理与监督机制，无论是在理论上还是在内容上，都有着千丝万缕的关系。公司内部治理环境是基础，在完善的公司治理环境下，通过内部监督机制的有利监督制约，企业才能得到满意的经营结果和效益。两者之间的关系具体表现在以下几点。

　　1、内容上的交融性

　　公司内部治理与内部监督机制在内容上有一定的重合，表现在监督制约、权责分配、治理主体等方面，股东、董事会和经理层在公司内部治理和内部监督过程中，目的趋于一致，尤其是在内部治理强的公司，表现为股东、董事会除了监督之外，他们的内部治理同样对公司的发展起到管理作用。

　　2、目标一致性

　　从公司内部治理和内部监督机制的各自目标来看，虽有所不同，但最终目标与企业目标保持一致，无论开展公司内部治理，还是进行内部监督机制，都以公司总体目标为依托，保证公司资产安全，提供真实的财务报告和会计信息。

　　3、载体统一性

　　公司内部治理和内部监督机制实施载体的体系都是一系列制度的安排，而制度想要发挥作用必须依附于一定的组织载体，从这层意义上来说，公司组织的出现导致了内部监督机制和公司内部治理的出现，是组织效率的一般追求，促使内部监督机制和公司内部治理的不断优化。

　　4、成本趋同性

　　管理成本应小于所得的收益，制度的安排势必会花费相应的成本，无论将来是否带来收入，成本确已经付出。所以，公司内部治理和内部监督机制的实施，势必导致决策，股东、董事会和经理层会通过机制的选择来保证自己的利益，所以需要通过诱人的合同或者通过绩效考核机制来达到激励相容的目的。

　　股权结构是指股份公司总股本的比例及其相互关系。公司治理结构的基础是股权结构，公司治理结构是股权结构的操作。组织结构由股权结构决定，决定法人治理结构，公司的经营行为和企业效益由此表现。

　　真格基金创始人徐小平在“2015创投极客论坛”上表示，股权结构是决定公司未来发展的前提条件，公司类型、组织结构、治理结构等都有股权结构决定，公司运行能否长远，股权结构是关键。

　　我国民营企业的典型特征之一就是公司股权结构的单一和集中，股权结构管理处在初级阶段，股权结构安排上存在许多问题，主要表现在股权过分集中、股权结构单一的现象，股东、董事会以及监事会都有十分密切的关系，形成“内部人控制”局面，与现代公司治理所要求的科学、民主等基本价值相违背的。而股权的过分集中给家长制的公司管理模式提供了生存土壤。例如2014年年中证监会网站披露的康跃科技股份有限公司，主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售。查阅招股书发现，该公司连年负债，应收账款居高不下，财务存重大隐患，且股权结构中管理人员由“裙带式”关系构成，进而阻碍了该公司未来经营发展，经营管理人员由“裙带式”关系构成，让人不得不怀疑康跃科技未来的持续盈利发展能力。

　　中国公司尤其是民营公司，广大中小股东利益长期被侵害，大部分由企业股权结构不合理而导致。而股权结构分散的公司，股东在行使权力的同时会耗费更多的成本，所以一般由市场对公司管理层直接监管，公司利益以及利益相关者的权益也有一定的保障。

　　企业经营者的激励和约束机制是公司治理结构的重要组成部分，现代公司的激励机制不仅包括对管理者的激励，还应该包括对员工激励机制，充分调动他们之间的互动关系的唯一途径，为了以提高公司的效率。自从中国进入了改革开放以来，中国企业得到了飞速发展，现代企业是基于所有权和经营权分离的基础，因此产生的委托代理关系，企业对经营者的业主除了中并通过各种检查和监督制衡机制的，需要一定的激励和约束机制是必要的。

　　首先是行政奖励的表现是不够的，没有体现优先级的表现。随着民营企业改革的不断深化，经营者的激励问题已受到越来越多的关注。多种激励方式正在探索，但问题依然突出。激励措施，如物质激励和精神激励约束主要包括内在约束，市场约束，法律约束，银行约束等，但由于民营企业规模大多较小，实力弱，也很难提供竞争力的薪酬，尤其是在激励和约束机制不健全，民营企业很少能够吸引和留住人才。重视物质激励而忽视精神动力。在精神激励的本质是要关注员工的心理需求，在企业管理层这种需求更多地体现在“一把手”，如传化集团董事长徐冠巨在2003年选择为省政协副xxxx。在2012年后当选工商全国协会副会长，以及企业自身的员工往往被忽视。

　　其次是激励和约束不当，虽然经理人的约束问题开始得到重视，与民营企业的企业管理知识结构的规模的不断扩大，决策能力和管理水平是越来越高，但约束机制还不够完善。此外，还有许多短期激励，并且长期激励是明显缺乏。股票期权是公司的高级管理人员的权利，持有者可以在指定的时间期限内以特定价格购买本公司的股票。因为购买股票持有人没有任何现金收益之前，持有人的收益依赖于期权到期日股票的市场价格和价格的期权协议保费达成一致，但由于民营企业的“公平”。因此，很少有企业选择这样的方式。

　　我国已经形成了公司法、证券法为核心，以上市公司收购管理办法和关于在上市信息披露管理办法持股变动的公司信息为主要原则，以股票上市规则等配套规章对上市公司控制的法律，法规正确的市场体系。虽然新的企业法人治理结构公司法进行了修订，但是从目前的立法的总体情况来看，特别是各种配套法规还需要进一步提高。

　　首先是“公司法”表现不建立一个合理的监督机制，确保股东大会是不流于形式。和董事会是缺乏有效的约束监督，分支机构和公司的无效组织制约董事会的监督职能的虚拟化，一些董事会董事长可以兼任总经理的法律制度，权力的董事会和权力的设置代表机构，个人专断和损害股东的系统法律的管理。

　　其次是“证券法”对证券监管法律制度的执行核心，以规范证券发行和交易行为，合法权益，保护投资者的权益，维护社会主义市场经济的发展起着重要的的作用，但实际上仍存在一些不足之处，如统一的监管体系，不利于提高投资者的积极性参与和监督，并通过的“证券法”为证券监管立法的法律制度的核心也有其局限性。

　　最后是市场发展的外部治理机制的基础上，银行为公司实施监控效果的债权人并不大，而对于控制权市场，为公司开展的监督作用是非常有限的，另外对于成熟的营销经理经理激励兼容这将是非常高的，经营者承担的道德风险的可能性增大。

　　近十几年的中国现代企业制度建设中可以看到，我国民营企业基本设立了公司治理结构，民营企业董事会也几乎达到了三分之一的比例，企业信息的披露情况也在不断改进。而在监管机构、投资者、和资本市场控制下的股东大会，逐步呈现为民营企业充当制片人的微电影，股东大会只是对此作了一个补充，唯一不同的是每个公司所扮演的角色不同而已，也就是公司治理形式化的问题。对企业内部治理认识比较浅薄、内控治理目标模糊、企业监管制约能力差、忽视企业内部控制制度以及不合理的内部控制实施等，都会产生企业内部治理形式化。

　　在新形势下，针对我国公司股权机构的状况及带来的消极影响，为了适应时代对民营企业的发展要求，优化股权结构成为民营企业发展的重中之重。从目前的情况来看，利用再融资就是一种必然的选择。鼓励民营企业上市，因为只有对公司的投资人进行财务鼓励才有可能家族式的股权走向社会化，民营企业家在创立公司里承担了巨大的风险，虽然企业者的目的是为了赚钱但是最终目的是为了企业能够更好的发展。但是一个好的企业是不会在一个股权下成长的，因此股权的部分让渡能换取更大的发展空间。

　　激励与约束机制是企业制度中不可或缺的一部分，在约束和激励机制的开发企业，不仅要考虑政策的合理性，但也应注意激励和约束政策组合。此外，应该根据自己的实际情况是，随着企业的发展阶段制定激励和企业激励机制和约束机制，应采取动态薪酬体系的约束机制。工资是员工满足的根本保证的物质需求，和其他激励措施为基础。合理的补偿政策，但是，无论多么先进的薪酬体系，如何完善，如果不重视实施计划重要性的设计方案，就不可能达到预期的效果。激励约束机制应建立科学有效的激励机制，无论是企业管理者和普通员工，都应作为激励对象。企业应设计出针对不同员工的特点相应的激励分配机制。加强企业文化建设，加强对员工的职业生涯规划和培训。特别是对ESOP管理员股权实现经营者和投资者的组合，实现了有效整合短期激励和长期激励。建立良好的沟通渠道，尊重员工的约束机制来学习，员工应采取，充分发挥员工积极性，岗位轮换的实施，让员工在工作中体验乐趣。通过参与，拥有归属感，让认同企业价值观的员工，进一步满足自尊和自我实现的需要，坚持物质激励和精神激励等的有效结合。

　　从以上的分析可以看出，控制权集中是外部治理弱化的主要原因，缺乏完善的市场环境是外部治理机制不佳的外在原因，另外，债权银行的监督无力加深了外部治理弱化的程度，要从根本强化外部治理机制需要从以下几个方面入手。

　　1、完善企业治理法律体系

　　完善中小股东利益的保护和相关法制建设，完善法律体系和监管体系。从公司法、证券法加强中小股东的保护，加强对中小型民营企业的扶持政策，适当降低企业税负，积极帮助企业缓解融资难题，通过创造更加宽松的XX支持和服务环境来推动私营企业内部治理机制的改善，并由此促进我国民营经济的生存与发展。

　　2、加强企业治理信息披露

　　企业治理信息披露制度应纳入法律管理的对象。企业信息披露是为了向市场提供准确、及时的信息，以保护投资者的利益为目的。如果企业出现有意或无意的信息误导或遗漏，证监会可以运用法律手段对企业进行处罚，来弥补受损股东的利益。对这样的企业加大处罚力度，提高违法成本，能够让企业准确地披露企业治理信息。

　　3、完善企业所在市场环境

　　提供公平、完善的市场环境，让市场参与者、经理层能够在其中得到公平的竞争，发挥自己所能，为企业创造更多利益。完善股权的流通，可以采用融资的方式，让雇员也享受股权等方式，可以有效发挥市场资本对外部治理的作用。

　　内部治理以外部治理为基础，通过内部制度安排，与外部治理协同作用，才能在企业发展中起到积极作用。我国民营企业内部治理是企业改革的难点，而正是内部治理出了问题，也导致很多的民营企业倒闭，给我们提供了充分的教训以及实践经验，所以，民营企业加强内部治理机制是多么的重要。加强内部治理需要从以下几个方面入手。

　　1、优化股权结构

　　对股东、股东会、董事会、经理层之间的关系加以改善，对企业与雇员、供应商的关系加以提升，利用独立董事的制度，让独立董事制度加强企业内部治理，包括经营检查、营运评判、监督约束等。

　　2、强化追究制度

　　民营企业的责任追究制度是企业内部治理和监督机制执行的根本保证，通过严格的责任追究制度，让各项合理的规章制度深入企业，让整个公司拥有强大的凝聚力和战斗力。

　　3、加强社会监管

　　国家各个职能部门、会计事务所对企业进行监督约束，通过协同配合，让社会利益相关者一起努力，加强企业内部控制水平，提高内部监督机制等。

　　目前，民营企业的内部治理还不健全，存在着许多问题，加强内部治理机制的优化是任重而道远的。

　　许多国内外大型公司在激烈竞争的市场中不断优胜劣汰，给民营企业敲响警钟，对于民营企业公司制度起步就晚，内部监督机制相对较弱的现状，更需要通过完善法人内部治理，健全内部监督机制来帮助我国民营企业发展前行，具有重大的指导意义。

　　公司伴随着企业改制而来，现实中，我国大量的民营企业已经建立了公司内部治理结构，但离真正意义上的实现还有一段路需要前行。本文通过对公司内部治理、监督机制理论的概括总结，结合目前我国民营企业的具体情况，分析出我国民营企业内部治理与监督机制的问题，针对股权结构不合理、激励机制不完备、外部治理不健全以及内部治理形式化等问题，提出优化股权结构、完善激励机制、强化外部治理和加强内部治理等改善建议。民营企业经营者和管理者应该通过企业内部治理重新进行组织定位和职权划分，使得企业内部监督机制更协调的发挥其作用，而外部治理通过XX的手段优化法律环境，建立和完善监督机制中的信息沟通。

　　民营企业内部治理与监督机制改善是一个长期的过程，需要企业脚踏实地的改进，通过不懈努力，达成民营企业的健康可持续发展。

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