关于企业并购中的风险及防范

　摘要

各类企业进行并购这一经济社会现象在整个全球并购经济理论系列中普遍存在着,说到企业并购,不难想象一个新的企业是否想要更好地继续生存发展下去,并购模式作为一种一个企业的经济成长活动方式,其经济活动已经日益频繁,在给并购企业自身带来发展机遇和增加利润的过程同时,也可能蕴藏着巨大的经济亏损,因此,企业进行并购存在风险的重点识别就更加显得重要,在此文的基础上,本文简要介绍了海尔并购X红星家用电器的企业并购成功案例,对企业并购中可能存在的一些风险因素进行了全面系统的分析研究,并对这些企业进行并购存在风险的重点防范识别提出了一些具体措施和对策建议,希望为企业并购中的企业自身提供更好的经验借鉴,以使这些并购企业达到更佳发展效果,从而有效促进当代我国的实体经济更好健康发展。

　关键词：中国企业投资并购，并购存在风险，并购防范

1.绪论

　1.1研究背景与意义

　　1.1.1研究背景

并购可以给企业带来规模经济。”并购”一个词近年来高频的使用出现在人们的的视线中,过多的使用专业术语对于刚刚初战步入商海的年轻创业者来说无疑是多的一头雾水。从1978年开始改革创新开放之后,我国的大型国有企业的生产经营机制在其经济自主权的不断扩大,经营权和资产自主权的相互分离下逐渐得到转化,因此,产业结构的优化调整和结构优化,资产的有效综合利用的确得到了越来越多的社会关注和高度重视。

据媒体报道资料显示,2019年中国中国企业本次并购的实际交易额同比降至5587亿美元,为2014年以来最低,交易额和并购交易点的数量分别比2018年同期下降了14%和13%。交易完成金额大幅下降的主要构成原因之一是国内和海外企业并购双双出现下降。私募入境交易融资金额继续保持良好增长势头,国外私募入境基金并购强劲,尽管该公司部分交易规模较小。从实盘交易量的数量上来看,总体看来交易量的活跃度大幅回落至达到了2015年的最低水平。

从目前行业走势来看,在房地产交易行业的一轮整合升级浪潮不断推动下,房地产行业并购股权交易完成金额连续第三年大幅下降,其他大部分交易行业也在持续下跌,尽管在一定很大程度上被部分工业品和中小消费品交易行业通过并购资产交易的规模增加所得到抵消。从工业交易所的数量角度来看,工业仍然已经是最脱颖而出的一个行业并且已经达到了行业历史最高值,这可能是由于众多政策利好导致的,其他行业基本持平或下降。在经历了几年的强劲发展之后,私募股权/风险投资行业的资本状况都不错,因此2019年的新募资有所下降。人民币基金募资仍然面临挑战,跌至历年来最低点。2019年私募股权投资活动的交易金额为2063亿美元,非常接近2018年的峰值,但是交易数量较少,意味着平均每日交易量的规模相对较高。私募组合股权基金投资在科技工业和社会消费品交易领域也很活跃,但高科技产品交易数量金额大幅幅度减少,超大型科技交易数量骤减2019年仅宗,总大型交易数量金额20亿美元;而2018年为9宗,总大型交易数量金额减少达170亿美元。

钱立强中国内地及香港地区均为并购公司交易提供服务国内证券市场策略主管基金合伙人张伟表示:”尽管市场存在不确定性,私募股权仍面临投资的压力,同时国资背景的投资基金也相当活跃,因而总体交易金额保持在较高水平;然而,私募股权行业正在持续整合和成熟中,总体趋势表现为市场参与者减少,但质量更好,因此总的来看,并购交易数量有所减少,但规模更大。”内地受国内市场风险压力加大影响,私募机构股权投资基金在2019年期间出现了大量二次投资并购公司退出和大量上市公司退出。私募投资股权通过二次股权并购方式退出的案例数量创下了历史同期新高并已达到305宗,其中包括了大量的二级市场交易(私募对私募)。私募股权通过IPO退出的数量与2018年相比几乎翻了一番,受惠于2019年下半年科创板的推出;H股全流通政策的落地和生物制药/技术新规的推出也带动了私募股权通过港股退出的活跃性;X等海外股票市场也很活跃。按海外交易并购金额占比计算,2019年中国内地大型企业海外电商并购金额回落至2015年的最低水平,各种因素和比如市场预期共同影响导致大型企业跨境电商交易大量增长减少。但是仍然继续存在大量较小具体规模的海外企业并购,整体海外交易量基本保持每年不变,甚至每年略有适度增加。从海外并购交易活跃度上总体来看,民企仍然一直是最活跃的海外并购买家,尽管这些海外交易的总并购金额显著有所下降,超大型民企并购案的交易明显有所减少。从海外投资金额区域分布来看,欧洲的海外投资并购股权交易投资金额明显出现缩水,比如德国,从2018年的110亿美元大幅下降至达到65亿美元,英国从2018年的45亿美元大幅下降至达到14亿美元。,中国海外企业在”一带一路”沿线地方国家的海外企业并购交易活动在其他沿线地方企业并购海外交易额总金额显著大幅下降的实际情况下仍然继续保持高速增长,并且2019年的企业并购海外交易额总金额高度达到118亿美元。

1.1.2研究意义

新型冠状病毒全球疫情对我国并购股权交易市场活动发展造成了很大的短期性和不确定性,这也就使得对整个2020年的趋势预测分析变得更加十分困难。我们可以预计中国并购证券交易所的活动今年会有所缩减,且在2020年上半年后将会出现延续2019年的大幅下跌。如果这种疫情能够得到有效控制,我们可以预计2020年下半年企业并购股权交易中的活动价格会可望有所持续反弹,总的来说,企业针对并购的相关问题进行研究在以上两种情况下都会显得相当重要。笔者将有机会在之后通过针对企业进行并购的主要原因、风险以及如何有效防范等几个问题上来进行深入研究以及分析。为完全获取其他目标投资企业的合法经营权,使其他目标投资企业直接或或者间接地完全控制自己的投资企业,充分发挥本次并购的企业经营管理协同、财务管理协同和企业市场占有率驱动效应等综合优势,使企业并购投资双方都成为能有效提高企业管理水平、降低经营成本、提高企业经济效益、提高企业技术综合优势和提高市场核心竞争力,从而可以得到很大的效益提高。

　1.2国内外研究综述

　　1.2.1国外研究综述

kyle(1985),以及有关shleifer和Vishny(1986)的相关研究都充分表明,随着外资并购目标企业实际持有并购目标控股企业初始收购股权的比例增加,并购成功的最大概率将随之上升,并购目标企业的投资期望和净利润也可能会随之上升。

markides和wwwilliamson(1994)我们认为基于企业核心技术能力协同进行的企业多元化战略并购将具有很大优势。

bettis和gomontgomery(1999)等在仔细考察西方中国企业在80年代中期以来所普遍采取的竞争策略后也都认为,企业的不同核心业务如果之间可以相互分享其己身所具备的不同核心竞争能力,则往往甚至可以直接使整个中国企业能够获取在低Stulz(1988)报告指出,管理层长期保持绝对公司债务控制权和防止个人谋取私利的政治意图可能会严重影响公司并购者和融资者的决策,成长性好的企业高层可能会继续求助于公司债务并购融资以便于维持提高管理层公司所有权管理水平和公司表决权。

faccio和famasulis(2005)发现对债务公司内部治理的过度关心和对对债务公司融资制度约束的权衡都将会严重影响接收到公司并购金的支付。成本或其他市场竞争中的优势。

　1.2.2国内研究综述

1997年,吴永林在《企业并购动因和目的析论》中从政治宏观和经济微观两个不同角度深入分析了我国企业通过并购的根本动机和主要原因,如何有效搞好境内国有大中型公司企业并购是推动我国国民经济体制制度改革进一步推入深化的重要关键,根据”抓大放小”的战略方针需要全面实施大中型公司大企业集团协同发展的大战略,促使并购理论工作者们们开始深入探讨我国企业通过并购交易这一产权转让交易高级业务形式的重要作用和实际做法而我国企业也正在不断进行着通过大并购来发展壮大的崭新战略尝试。

2002年张建华在《企业并购风险分析与风险管理》把中国企业从事并购代理面临的十大风险再细分为并购代理以下十种:企业政策代理风险,财务代理风险,整合代理风险,体质代理风险,法律法规风险,委托代理关系风险失控代理风险,产业并购风险,反向式并购代理风险,投机投资风险,信息不对称代理风险。

2006年,胥朝阳在《企业并购风险的因素识别与模糊度量》栏目中将模糊经济数学的基本理论和计算方法重新引入到对并购企业风险的精确度量,把影响企业进行并购的主要风险因素划分调整为以下十种:企业并购发展战略,法律政策环境,XX领导角色,产权交易市场,体质环境因素,信息资源对称性,资产价值评估,并购产品价格,融资与并购支付管理方式,企业经营文化。

2006年,杨明君在《企业并购的信息风险及其防范》中对企业信息安全风险的具体防范方法做了深入探讨,提出了企业签订信息保密服务协议,信息安全披露及时性保证,信息安全审查结果评鉴三个重点,涉及企业债务融资风险如何防范以及技巧得失的建议。此外,针对新的财务融资风险,规范的并购体制管理保证,科学的并购风险管理监控机制,精心策划、慎重考虑选择新的并购发展目标和创新并购管理方式,与工商银行等专业融资服务机构的紧密合作,卓越的实现并购资源整合。

2006年,王太顺在《企业并购财务风险产生的原因及控制途径》则分别提出了该企业本次并购的项目财务管理风险主要表现是由于企业并购项目估价不准确,并购项目支付资金方式不恰当,并购项目融资不合理,并购资源整合管理效率低等多种原因所导致引起的。

　1.3.研究目标与方法

　　1.3.1研究目标

本文的主要研究数据方法主要包括学术文献数据研究法、案例数据分析法和综合比较数据分析法。其中将以案例设计分析法则作为研究重点,选取今年海尔集团重大并购方案红星家用电器并购方案内容进行案例设计。

　1.3.2研究方法

文献调查研究法。对国内外与民营企业投资并购活动相关的历史文献资料研究展开广泛系统阅读和深入参考,总结了其相关专业理论知识和相关实践研究结果。案例综合分析法。选取海尔并购X红星真实企业项目成功案例,将企业理论知识和实际操作案例分析相结合合并开展企业多角度的深入理论分析实证研究,提出行之有效的企业并购融资风险及相关防范措施方案。研究课题内容本文主要分为课题绪论、现状问题分析、案例经验分析、防范措施建议和预防结论五大部分。以海尔并购一家红星企业为研究背景,通过分析阐明本次并购的相关基本理论后,分析基本经营情况以及发展现状,总结其企业并购过程中的主要存在问题,再将其列举有用的并购风险控制防范措施方法,再就如何有效防范企业并购中可能出现的并购风险以及防范问题提出具体对策措施建议。第一部分为绪论。包括主要研究领域背景及学术意义、国内外有关文献资料综述、研究理论方法和学术内容等。

第二部分为企业并购管理方法的具体界定。

第三部分为企业并购执行过程中会可能出现的并购风险以及企业分析并购风险时应防范的策略建议。

第四部分为一个案例问题分析。结合海尔并购前后红星实际投资情况,有利于针对性地为其量身设计并提出风险防范投资方案,同时比较研究分析海尔并购前后红星资产估值情况并明确指出当前存在的主要风险和特点。根据分析上文对海尔并购红星公司案例中可能出现的并购问题分别从不同的几个方面分析提出了有针对性的风险防范解决建议,以对提高企业后期并购管理工作的正确执行效果提供有效保障。

第五部分为科学结论。对此次海尔并购红星后的案例分析研究成果进行了了归纳分析总结,以及重点指出本文案例研究的一些创新与不足之处,希望读者有一定的研究参考价值。

1.4企业并购的界定

在初步了解企业并购的主要研究领域背景和重要意义之后,我们首先需要初步理解企业并购的基本内涵。目前,我国对吸收企业直接并购的具体定义基本上主要有三种比较理论上的观点:第一种理论观点笔者认为所谓企业直接并购定义是是指企业直接并购的具体总称或正式简称;第二种理论观点笔者认为所谓企业直接并购定义是是指企业直接并购的具体总称或正式简称是指企业直接并购;最后一种理论观点笔者认为,企业直接并购定义是《公司法》而其界定的是指企业直接并购、吸收企业合并和新设吸收合并的具体总称或正式简称。上述三种不同观点的存在差异主要原因是由于对一家企业的内部收购、企业的内部合并和其他企业的内部兼并的总体理解略有不同。因此,科学正确界定上述三个类别并购是我们正确认识企业并购的重要前提和根本关键。

　1.4.1企业收购

在《国际会计准则第号——企业》第4条中,企业股权收购应具有一个特定的基本含义,即”一个企业,即买方,通过转让资产、承担债务或发行股份,获得对另一个企业即被收购方净资产的控制权和经营权”。上述关于国际会计服务准则中的解释实际上主要包括以下几种含义:第一,企业股权收购的直接交易目的主要是为了取得收购目标民营企业的合法经营权和实际控制权;第二,企业股权收购的交易对象中既可以认为是收购目标民营企业的公司股票,也同时可以认为是收购目标民营企业的国有资产或者目标民营企业;第三,企业股权收购交易可以通过多种交易方式直接进行,既同时可以通过银行资产负债置换,也同时可以通过证券发行公司股份,甚至通过银行承担收购目标民营企业的资产负债债务来直接实现。

　1.4.2企业合并

企业股份合并亦可简称”公司合并”。两个或者两个以上的合资企业通过共同订立企业合并出资协议,依照国家有关企业法律法规的有关规定,将所有资产合为一体,组成一个新成立企业的资产行为管理过程。企业进行合并的最终结果也就是,新成立企业的现有资产余额等于各个企业合并后新企业的现有资产余额总和。企业吸收合并一般可以划分为二次吸收企业合并和新设吸收合并两种不同形式。吸收企业合并,指两个或两个以上的国有企业通过协议订立吸收合并处理协议,并依照其他有关国家法律法规的有关规定进行合并后,其中一个新的企业因在接收了其他一个企业的国有资产(其中包括企业债务)后不能继续依法存在而其他一个企业被强迫解散的一种合并处理方式。在这种合并方式中,解散的合并企业一般称为被依法合并后的企业,继续依法存在的合并企业又被称为不继续存在的企业。新设企业合并,指两个或两个以上的解散企业通过协议订立一份合并处理协议,并依照国家有关企业法律法规的有关规定完成合并后,在所有解散企业都可以解散的基础上,设立一个新解散企业的一种合并处理方式。企业进行合并的整体效应,主要目的是通过优化产业资源配置、形成一定规模实体经济、增强国有企业的资本市场综合竞争力、提高社会经济效益等而根据上述国内外多家相关企业法律法规的具体定义,我们目前可以大致认为,正确理解我国企业整体合并定义应正确把握以下几点:第一,企业整体合并通常是要泛指两个或两个以上企业独立经营企业经过合并后成为一个独立企业经济实体的综合行为。并且至少有一方的专业法律人律师资格可能会因此消失。其次,企业股权合并主要有多种吸收形式合并和新设形式合并两种不同形式。前者主要表现是作为一个合资企业同时吸收另一个合资企业,被同时吸收的两个企业将全部丧失国有法人资格;后者则主要表现是作为两个以上合资企业的国有股权投资组合同时全部消失。第三,吸收产权合并交易是一种新的产权交易,新吸收合并交易是一种新的产权交易组合。最后,广义和狭义之间是不能有很大区别的。所谓合并广义吸收合并,是要泛指新设内部合并,我们通常可以称之为吸收合并;狭义吸收合并,是要泛指企业吸收内部合并,我们通常可以称之为吸收企业内部合并。

　1.4.3企业兼并

国家体改委,国家计委,国有资产管理局以及财政部在1989年二月十九日共同联合颁布了《关于企业兼并的暂行办法》中对国有企业实行兼并政策作出了明确的法规性政策文件。根据相关文件中正确的内容阐述,我们完全可以把国有企业收购兼并直接理解成因为国有企业收购兼并就指的是国有企业通过对国有目标投资企业国有股权以及国有资产进行收购的方式吞并。实际上说这就是知识产权的直接交易。

　1.4.4企业并购

总而言之,根据以上各种说法,我们不难得出结论,所谓国有企业二次并购,是要泛指国有企业之间对国有权益性金融资产的二次并购。我之所以不会再提重大并购,是因为我对并购不够严格。从理论上面来讲,并购主要是一种贸易目的和经济手段的相互关系。其中,收购方案是”手段”,并购案则是”目的”。收购可能是此次合并的最终结果。在并购实际操作上,并购在进行时间上的顺序和复杂程度上仍然存在较大差异。首先收购是指在股权或其他资产上的收购,然后是企业合并。只有当股权或资产的收购达到一定的程度才会使企业并购活动发生。

2 企业并购的原因

　　2.1扩大企业规模

在横向与纵向的并购活动当中存在着经济上的协同,在横向并购活动中,经济的协同反应出了企业在人力物力等方面上的不可分割性和并购后企业的各种资源上的有效利用,企业可以通过并购在自身的能力上得到有效补充和利用。在纵向的并购活动中,可以方便的进行不同形式的经营活动,将成本更好的利用起来。

　　2.2节约企业的交易成本

为了减少企业的损失和增加成本,并购作为企业的一种成长方式已成为最佳选择。并购交易成本的降低主要体现在:企业通过在加强生产和服务之间合作的方式来促进企业内部之间的协调合作;大大缩短了产品供应和研发生产相关业务的开展时间,节约资源上的流动性和成本;通过协同创新经营模式促进我国企业间的战略合作,并购合资提高我国企业人力资源的有效性和利用效率;大大程度提升了我国企业的自主创新能力和增强企业的整体实力;大大降低了我国企业自身应对新兴市场对于新产品和技术服务市场需求不断变化的风险能力。

　2.3企业发展的战略动力

在企业管理文化和公司经营的全球化过程中,企业战略并购已发展成为我们实现一个企业持续发展重大战略的重要技术手段。战略投资激励的主要目标之一是实现市场综合开发、资源综合控制和企业风险综合防范。在当前世界经济范围内,并购的活动主体主要是基于战略收益导向的企业并购,因此,并购的主要目的不仅仅单单是为了直接实现企业收益,而且主要是通过企业并购这种活动方式来直接实现中国企业的重大战略经济发展最终目标。企业制定发展经营战略的战术动机主要包括:分散单一企业经营风险、实现面向多元化企业经营的战略动机;向着产业方向转移的战略动机,即当我们企业的整个产业链和产品已经处于整个产品发展生命周期的成熟期和产品衰退期时,为了此而谋求持续发展,企业必须积极考虑向新能源产业领域转移。

　2.4赢者通吃

为了快速获得一个竞争对手的主要市场份额,减少损害竞争对手的利润方式,也是通过直接收购或者兼并的一种方式进行来加以实现的。

　2.5 多元化避险

当我国企业并购进入一个全新的投资领域,其唯一的避险方式就是只能通过选择企业各种并购方式来得到实现,在我国资本交易市场中,并购的方式类型多种多样,有一种企业并购在我国资本交易市场中越来越容易引起人们重视,这种企业并购类型就是恶意企业并购。

3企业并购中出现的风险

　　3.1并购中出现的风险

　　3.1.1财务风险

企业并购财务经营风险一般是指并购企业在整个公司财务经营活动中,由于各种财务不确定性所直接导致的使企业蒙受损失的潜在机会和风险可能。财务管理风险主要贯穿于于我国企业财务管理工作的各个环节,企业财务管理活动的日常组织和监督管理以及过程的其中某一方面和某个关键环节的某些问题,都很有可能直接促使财务风险发生转变而成为经济损失,导致我国企业的抗盈利风险能力和抗抵偿债风险能力的大大降低,因此,建立风险预警防控机制,采取及时风险防控策略,提升我国企业财务管理水平,从企业财务管理的各个环节高度重视企业财务管理风险的及时防范防控工作,对及时降低和有效化解企业财务管理风险,提高我国企业整体经济效益水平具有着重要指导意义。

　3.1.2经营风险

大多数企业在市场竞争之下都面领着巨大的压力。为了为自己争取更多的顾客群和销售收入而抢夺同一片市场,许多企业的竞争对手不断变化调整自己企业的竞争策略,促使其外部市场环境发生预想不到的变化。企业作为战略买方所需要购买的不仅仅只是战略目标一个企业的所有资产,也相对应当仅仅是一个企业能够独立运营的所有的公司整体经营业务,所以,企业家在想要能够实现这一战略目标的大前提下就是必须一定要同时拥有一个属于自身强大的市场经营力和管理控制能力。

3.1.3审计风险

企业在进行并购投资活动进行过程中,其需要审计的财务风险不管在哪一个阶段,并购的财务审计工作人员都认为应该一定要把企业并购的财务审计工作风险程度降到最低,单单在企业财务报表上审计是不能完整将其表现审计出来的,因为许多企业在进行并购活动过程中,经济管理体系愈发复杂,从中间所体现暴露出来的并购审计违法案件可能只会越来越多,导致企业并购融资风险的进一步大大增加。

　3.1.4信息风险

在企业并购债务活动中,很多被确定并购的外资企业为了能够获得更多经济利益往往会向其被并购后的企业法人提供虚假债务信息,部分企业并购债务活动正式实施后,由于事先对被确定收购债务对象的整体盈利经营能力、资产信息质量(即诸如包括有形资产的信息可持续获得性、无形资产的信息真实性、债权的合法有效性)、或有债务事项等信息缺乏深入性的了解而导致陷入债务陷阱,以及未明确发现或有隐藏性的债务、诉讼纠纷等一系列的潜在问题的相关情况。

　3.1.5企业文化风险

著名X经济学家于光远曾对他说过这样一句话”国家富强在于经济,经济繁荣在于企业,企业兴旺在于管理,管理优势在于文化”,从中我们可见企业文化对于一个新的企业,甚至一个新的国家及其经济繁荣都可说是及其重要,因此理解企业文化应该高度重视一个企业经营文化中的风险,并正确把握其中的有效规避风险方法。一个成年人的思想文化素质是在多年的社会生活、工作、教育环境影响下逐渐形成的,由于各种价值观、思维表达方式、风俗习惯等诸多方面的巨大差异,不同企业文化背景的企业管理者和企业员工对整个企业日常经营都将会有着极大的的影响。

　3.2风险的防范

　　3.2.1财务风险的防范

有效确定目标企业资产价值,降低企业定价财务风险企业为进一步准确了解被投资并购目标企业的资产价值,减少目标并购后因目标企业资产价值降低引起的债务纠纷,应在目标并购投资活动前一年应对被目标并购后的企业财务账目状况进行财务调查,通过详细的财务回顾和综合评价,全面性地了解目标企业的实际资产管理状况、负债经营状况,分析每个目标并购企业实际资产管理状况及企业可能面临存在的实际财务管理风险,并对每个目标并购企业需要提供的相关财富信息进行综合评估,以利于确定企业财务报表内容是否准确性地反映了目标企业的实际资产管理价值,从而降低并购定价风险。除此之外,还可以让中介机构来对并购活动进行策划和分析。并购风险防范是一项系统工程。要有效准确监控整个民营企业的日常财务管理活动,仅靠一两项管理制度和监控措施几乎是难以实现的。要通过综合分析考虑各种因素,多方面因素入手,通过相关法律法规保护,确保目标并购企业资金的合法获得,降低企业融资中的风险,加强企业营运中的资金风险管理,降低企业支付资金风险,降低企业财务管理风险,增强确保目标并购企业未来几年现金流的基本稳定性,降低企业财务管理风险。通过各功能方面的技术突破,可以预期取得显著经济效益,从而有效率地防范和及时降低企业并购过程中的企业财务管理风险,促进企业并购管理过程的有效规范运行,提高并购企业的社会经济效益和企业核心市场竞争力。

3.2.2经营风险的防范

企业在目标并购前,需要对每个目标收购企业的整体经营状况做市场调查,并要对自己自身的企业经营管理能力状况进行综合考量,其中对经营风险的有效规避对策方法主要有以下几点:而在选择一种并购模式方法时需要特别注意的是选择一种现金流量少的并购方式被视为合并方公司授权新设后的公司在一定一段时间内可以购买被视为合并方的全部股份,并且迫使被视为合并方的大股东可以放弃公司禁止其他同业进行竞争的权利要求。收购后,被购的合并方在一定大的期限内再也不得在一定大的市场竞争范围内擅自从事同一企业品牌、同一产品的研发生产、销售。被列为合并上市企业的高级专门管理人员在被辞职后将在一段时间内再也不得继续兼任或者继续担任其他同业上市公司的高级专业管理人员。被公司合并的一方原非法从事信息技术和金融市场的技术人员,通过签订劳动合同或者其他任何形式非法离开金融公司的,不得非法从事其他相关金融行业技术工作,不得非法泄露和获取利用其在数年内已经掌握的原进入企业的重要商业秘密。

　3.2.3审计风险的防范

有效防范管理企业实际并购风险审计在企业并购处理活动中一直起着重要主导作用,它对企业并购处理活动中可能涉及的用到的大量信息可以进行实时收集和分析整理,并对这些信息中可能存在的重大问题进行寻找有效的并购解决对策方案,将企业并购处理活动过程中的审计风险分散降到最低,确保企业并购的工作顺利进行,在申请审计处理人员自行选择并购审计处理方法时,需要更加综合性地地考虑不同企业实际并购活动风险对未来几年企业经济发展的直接影响,并特别注重不同审计方法适用的不同前提条件。比如,使用长期市盈率法则在进行资产评估时候就需要注意选择和确定使用正确的用来估价资产收益率的指标。由于它在评估企业时会容易受到各种不确定性等因素的影响干扰,所以不管企业使用哪种对于企业进行价值估算评估的方法,都可能需要预先确定企业经营战略目标以及企业可能产生的重大风险,必要时适当的进行调整最后的价值估算目标结果。

　3.2.4信息风险的防范

应明确要求与对方有知识产权相同类型的资产,如使用专利、商标、版权、域名、技由于存在信息不对称、道德风险、隐蔽真实、完整,不会产生误导地披露自己的全术诀窍、经营信息、商业秘密等.应当重点审工程;以及国家法律法规政策的直接影响.而在并购中往往对于潜藏部分的情况并没有做出严格保证;另一方面也还应针对并购对方的信息查询人是否已经依法获得国家应当的相关法律政策保护、叙利的范大量的个人信息凤险。由于本次并购各方内部信息不对称,外部环境和内部实际情况需要进行审慎的市场调查与分析评围、有无侵害第三人权利的可能;许可转让协议中的出让方往往对其的目标投资公司业务进行各种商业属性包装,隐瞒性评估,充分表示了解其经营现状与潜在投资风险。对于是否可能中标的有无特别规定限制;对于是否可能存在属于不正当竞争的或行情不利性等信息,夸大有利性的信息,而同时并购方也常常故意夸大其存在的重大风险的则应当及时要求并购对方及时提供相关书面并购承诺,作形等。当然,目标担保公司及所附设的其他物权抵押担保案例如资大自己的经济实力,制造更高期望值的空间,双方关系信息等的披露为公司防范侵权风险的重要保证及作为进行侵权索赔的重要依据,并在保险产品被查封)也必须特别注意。都可能存在不充分或者严重失真的描述情形。因此,并购中涉及并购人在合同中没有约定承担违约责任等其他救济赔偿措施.必须做到(四种对涉及并购债务人在风险损害防范中的技巧冒然行动而失败或交易后才发现受骗上当的防患于未然。鉴于上述信息披露和执行审查仍不明确可能会被穷尽所有的案例比比皆是。因此,并购前企业应当通过合法方式签订并购保密投资协议规避有利于并购业务过程过途中的资产负债的巨大风险,因此,设计并购债效的主要方法就是获取真实的、全面的财务信息,排除技术错误由于收集信息后的披露和资格审查后的评鉴都必将需要涉及务实和防范性的技巧这也是必不可少的。的、虚假的并购信息,修正片面的、产生管理偏差的不相信到涉及并购各方的信息技术、财务、经营、管理等多方,选择并购方式。对所有目标投资公司的所有债务进行存息。这样,并购方才能够可以全面性的了解企业目标并购公司及各方面的商业信息,其中许多商业信息也都是可能涉及到对企业的未来生存在发展疑虑的,可以选择采取方式收购相关资产或共同进行投资新了解出让方的相关资信披露情况和其他相关商业风险,而且新出让方也和企业发展的重要的相关商业秘密。

　3.2.5整合企业并购的文化

整合实施企业文化并购的实施文化将并购文化整合实施贯穿于整个企业文化并购实施全过程中并制定综合适宜的并购文化整合实施策略并及时进行有效整合实施。不断加强与企业员工的深入沟通,提高企业员工积极参与并购文化整合的积极性在并购投资企业在参与文化整合实施过程中中还应不断与并购企业全体员工深入沟通交流,了解企业员工的政治思想工作状况,积极认真听取企业员工的意见反馈指导意见和工作建议,使企业员工尽快形成共同群体利益意识,认同并购企业的核心价值观,形成共同的并购企业化发展意识。重视非正式组织在文化整合中的作用,合理选择文化整合模式并组织关于企业的文化培训建立新的企业文化

　4海尔并购红星电器案例分析

　　4.1海尔集团与红星电器公司的背景简介

　　4.1.1海尔集团

海尔集团公司成立于1984年,并于11月19日在上海证券交易所上市(证券简称:青岛海尔,证券代码:600690),作为全球大型家电第一品牌,是一家主要从事制造和销售家电的投资控股公司。提供销前售后及其他广大消费者分期增值优惠服务。洗衣机销售业务香港分部主要从事研发制造及经营销售各种洗衣机,包括各式滚筒波轮洗衣机,波轮滚筒洗衣机,冷凝机及乾衣机等。热水器销售业务广州分部主要从事研发制造及经营销售家用热水器,包括家用电热、燃热、太阳能、热泵及电热水器。物流咨询业务北京分部主要通过日日顺物流号为从事客户提供各类物流咨询服务。2018年10月10日,公司企业名称确定是由海尔兄弟的这是国产的一部比较早的电视动画,当时央视由于资金管理有很大问题,就由青岛海尔集团直接出资进行拍摄,这样,海尔兄弟就这样诞生了,2016年8月,青岛海尔科技股份有限公司在”2016中国企业500强”中企业排名第84位。2018年,青岛海尔正式成功入围《财富》烟机世界500强。2019年9月1日,2019中国中国战略性重点新兴产业发展领军百强企业100强企业榜单在济南网上发布,海尔集团公司企业排名第38位;2019年11月13日,青岛海尔乳业股份有限公司再次上榜全国单项质量冠军国家示范加工企业(第四批)入选名单。海尔集团一直以推进全球化健康品牌战略运营作为海尔公司的战略发展经营战略,一直以力于树立提高客户需求满意程度为三位一体的经营理念,建立一套符合中国人的健康生活品质标准。在2013年,公司已经获得了非常多的企业荣誉称号,比如说”2013中国企业形象管理典范”、”2013中国企业500强”、”2013全国企业文化优秀案例奖”等。

　　4.1.2青岛红星电器有限公司

青岛红星电器公司曾是目前我国三大大型洗衣机研发生产经营企业之一,拥有3500多名专业员工,年产各类洗衣机产量达70万台,年实现销售收入5亿多元。但从1995年上半年12月开始,红星电器公司已经一年亏损了亿3000万元,它的目前净资产价值是1亿元左右,形势非常严峻。但是这个衣机厂的技术硬件非常不错,曾经在2008年全国的大型洗衣机厂家生产量知名排行中一直位居第4位,很快就有发展潜力。在2005年公司内部整体资产划归于中国海尔集团后,更名代号为青岛海尔洗衣机有限总公司,成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后也是海尔集团公司下属的第二个海尔洗衣机专业子公司。

4.2海尔并购红星电器的并购策略分析

　　4.2.1海尔集团财务状况分析

为了防范并购行业资金流动性的风险,在并购融资、销售回笼等财务资金的管理复杂和难度较高的情况和市场下,把握潜在的并购企业整合的机会,主动地调整公司财务资金管理策略,以并购融资抢销售回笼和抢财务资金流动性作为下一期工作的重点。

1、资产及权益状况

截至2019年9月30日，海尔金控总资产额1435.91亿元，总负债1072.43亿元，所有者权益总额363.48亿元，实现营业总收入56.45亿元，利润总额27.46亿元，净利润21.12亿元。2016-2018年，海尔金控分别实现净利润18.23亿元、20.45亿元、21.69亿元。不管是在负债的规模还是结构上，公司都进行非常谨慎的把控，防止对公司的发展造成较大的风险和影响。

表4.1海尔集团2016-2018年资产负债表（百亿）

数据来源：新浪财经海尔集团资产负债表整理

根据表4.1资料整理分析，2016年公司资产负债率为48.0%；2017年受有息债务上升的影响，公司的资产负债率为77.28%，同比提高2.52个百分点；2018年资产负债率为43.5%，基本保持稳定。公司总体资产负债结构合理，具备较强的抗风险能力。

2、收入及利润状况

公司的主要业务是销售，这也是公司的最主要收入来源。2018年公司销售总额（包括签约）达到了1833亿元，相较于2017年增长12.2%。

表4.2海尔集团2016年-2018年利润表（万元）

数据来源：新浪财经海尔集团利润表整理

由表4.2统计数据可以明显看出,2017年公司累计实现营业收入3937.10亿元,同比上年减少5.45%,主要是受项目交付时间结转以及价格波动因素影响;实现了净利润35.81亿元,同比很快地增长15.5%。2018年的产品销售额已经很快地达到了1833亿元,以017年相比已经有了10个百分比的盈利规模增长,而海尔公司的销售企业净利润也同比很快地增长了1.17个的百分点,达到了60.08亿元,远远地要高于海尔集团销售产业的年均值1.1亿元。

表4.3海尔集团2016-2018年盈利能力表

数据来源：中财网海尔集团财务分析指标

从表4.3可以看出,海尔集团处于稳定发展的阶段,016年到017年该公司的毛利率和营业利润率呈现逐年递增的趋势。就018年而言,虽然公司在结转项目上获得了较多的收益,整体的毛利率由原来的31.86%到现在的9%,但还是低于整个房地产业34.6%的均值,且截至019年9月保利地产的毛利率行业排名为第64/11,存在一定的差距,这就为企业的发展提供了一定的空间。

3、现金流状况

公司持续加强现金流管理，近年来销售回笼率保持在85%以上，处于行业领先水平，提供了充足的经营现金流保障。2018年一整年的销售回笼率已经达到了88%，回笼总额是3562亿元，在全球化和金融危机的背景下，销售回笼率仍旧在稳步的提升。

表4.4海尔集团2016-2018年现金流量表（万元）

数据来源：新浪财经海尔集团现金流量表整理

由表4.4可知,2017年经营现金流量净额同比增长41%,主要的程度上是因为子公司拓展合作项目支出的同步增加,以及与合作项目的往来取得借款和拓展投入的同步增加,筹资活动完成后产生的子公司现金流量取得借款净额同比增加48%,是因为取得的借款净额增加所致的;2018年经营投资活动完成后产生的子公司现金流量取得借款净额同比增长186%,主要的程度上是因为销售规模的同步增长和子公司销售回笼的借款净额同步增加导致,投资活动完成后产生的子公司现金流量取得借款净额同比增长0.6%,主要是因为通过子公司拓展支付的取得现金的借款净额减少。作为海尔一家老品牌的洗衣机厂,红星当时的生产设备、技术和对工人的生产管理熟练程度在市场上应该可以说是相当不错的。

红星缺乏的主要因素是海尔科学的生产经营管理和市场化的洗衣机生产一体化的经营管理模式。海尔以生产经营科学的管理和优秀的洗衣机市场经营理念相结合而著称,二者的相互结合在市场上具有很大的优势和合理性。市XX的出现,使得这次并购非常顺利。此外,市XX在实际上没有海尔投资的情况下,将其红星家用电器整体的股权划归海尔,大大降低了其并购的成本,这可能也许就是海尔认为此次红星家用电器并购案可能是其有史以来进行的最成功一次并购案的主要原因之一。通过此次的并购,新公司出资成立的海尔洗衣机有限公司不仅极大地使其原有生产能力翻了一番,产生了新的规模经济,而且极大地丰富了其产品线,大大地增强了在其洗衣机市场的地位和竞争力。

4.3并购对双方的影响

海尔并购了红星家用电器案,海尔兼并了红星家用电器有限公司后,它的海尔洗衣机产品研发部门在对整个的市场调研之后发现了这样一个很重要的问题:每年的6月到10月的这个时间段是其洗衣机生产和销售的淡季。淡季的主要原因到底是什么呢?整个洗衣机市场上没有小容量的家用洗衣机,都是使用大容量的洗衣机,5公斤容量的洗衣机,洗薄或少量的衣服,这样会让人浪费大量的水,浪费家用电。并不是所有的人们都不想用便宜的洗衣机,而是没有办法找到适合的产品。海尔有这样一句话:”只有淡季的思想,而没有淡季的市场;只有疲软的思想,而没有疲软的市场。”于是在这种战略思想的指导下,对海尔的市场发展战略进行了充分的市场调研,经过了上百次的市场论证和200个日日夜夜的研发,终于将一种新型的小容量智能洗衣机系列产品推向市场,这洗衣机就是海尔小小神童智能洗衣机。首先应该可以说海尔小小神童智能洗衣机系列是海尔产品的一个行业奇迹,上市45天海尔销量就已经超过10万台,而后,五年的很长一段时间海尔销量终于突破200万台,被媒体评为是2016年度中国十大成功洗衣机产品之首。只有不断地增强和更新自己的观念,企业的发展才能实现持续健康发展。海尔在与市场的激烈竞争的过程中,不以传统的价格战策略作为核心竞争力,它始终都是以开发好的产品来满足广大消费者的实际使用需求。所以海尔始终都是深刻地抓住国际市场,不断地探索和研究如何满足消费者的潜在需求和开创消费者的无形消费价值。企业对于市场创新的想法和观念也是非常重要的。如果企业没有这种创新观念,没有这种创新想法,就不可能成功地研制生产出这个新的产品并销售出来。在海尔的市场创新开发的每一个过程中,企业还是应该为我们基层的技术人员和消费者提供一个创造国际市场的平台和宽松环境,使基层技术人员和消费者增强强技术创新的意识和动力,将其技术和能力的优越性充分发挥和运用到国际市场上。在这一点上,海尔是所有企业的成功范例。

　4.4并购的启示与思考

关于海尔的并购,套用一句俗话说:就是大鱼吃小鱼,小鱼吃虾来。但是,什么样的休克鱼该怎么吃,海尔有一套自己的价值观和原则。海尔人常常自豪地告诉说,海尔最大的是优势,最有价值的企业资产是海尔的现代企业管理文化,海尔的是报国爱民精神。海尔正是用这种企业文化和报国精神,把一只”休克鱼”变成了一只”活鱼”。因此,海尔兼并了红星电器厂的并购可以说是海尔并购具有了一个里程碑的历史意义。

　5结论

由于受当前国际金融危机快速爆发蔓延和加剧以及世界其他地区经济复苏增长明显减速的因素影响,加上目前我国的经济尚未得到根本解决的深层次矛盾和突出问题,我国的经济在社会生活中整体运行过程中的困难进一步增加,经济增速下行的压力进一步加大,企业的经营困难进一步增多。在此一大背景下,我国的经济发展面临着前所未有的历史性挑战和发展机遇,行业结构调整、企业经营的大洗牌在整个全球乃至世界范围内进一步展开,中国大型企业参与并购的活动日趋活跃。

　参考文献

[1]吴伟琼企业并购会计方法探讨企业家天地,2008,24(33):67-68.

[2]吴静我国企业并购动因分析经济论坛,2008,11(15):38-43.

[3]张卫华.我国企业合并的难点与处理方法.中国总会计师,2008,4(13):234-245.

[4].企业文化融合规避企业并购风险.《南方经济》.被北京大学《中文核心期刊要目总览》收录PKU.被南京大学《核心期刊目录》收录CSSCI.2002年5期.

致谢

在论文完成之际，我要特别感谢我的指导老师热情关怀和悉心指导。在我撰写论文的过程中，老师倾注了大量的心血和汗水，无论是在论文的选题、构思和资料的收集方面，还是在论文的研究方法以及成文定稿方面，我都得到了老师悉心细致的教诲和无私的帮助，特别是他广博的学识、深厚的学术素养、严谨的治学精神和一丝不苟的工作作风使我终生受益，在此表示真诚地感谢和深深的谢意。

在论文的写作过程中，也得到了许多同学的宝贵建议，同时还到许多在工作过程中许多同事的支持和帮助，在此一并致以诚挚的谢意。感谢所有关心、支持、帮助过我的良师益友。

最后，向在百忙中抽出时间对本文进行评审并提出宝贵意见的各位专家表示衷心地感谢！

关于企业并购中的风险及防范

价格 ¥9.90 发布时间 2023年5月21日

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