上市公司公司治理机制研究–基于佛山照明的案例分析

摘要

由于我国上市公司治理水平普遍较低，而且在治理机制方面依然存在很多缺陷，因此我国上市公司存在着大量侵害中小股东利益、内部交易、甚至是关联交易等严重行为。这些不公平的现象在中国大多数民营上市公司中通常会加剧，尤其是关键控制人损害公司价值并侵犯少数股东利益的事实可谓是屡见不鲜。正如大量的数据以及调查研究证明呈现，这往往与上市公司自身的治理结构和外部的社会体制环境紧密相连。因此本文将会探讨通过实施全面、多角度的不同措施，对上市公司的内部治理进行更深一层次的改革，以及对上市公司的外部环境进行更加全面的优化，从而使其完善相关治理体制以及提升公司的治理效率。

关键词：上市公司；公司治理机制；佛山照明；案例研究

一、绪 论

　（一）问题的提出

健全良好的公司治理机制有利于公司的稳定运行与健康发展，如今公司治理受到越来越多的国内外经济学家重视的焦点之一，建立现代企业制度的核心往往在于能否有效地解决公司治理这一关键问题。依当今社会状况看来，我国的绝大多数上市公司内部的股权分配结构状况、董事会构成比例状况、监事会职能能否正常发挥、激励约束机制方面都存在较多的严重问题，这些问题不仅与上市公司自身治理结构有关，而且与外部的社会体制环境、法律法规环境、文化政治环境、市场经济环境等息息相关。这篇论文对我国上市公司进行了深入研究并且剖析其在治理机制方面存在的各种各样的欠缺之处，并对其提出相应的解决措施。

近几年国内外有关学者相继地提出了现代企业制度的见解，部分上市公司因此也陆陆续续地根据自身公司的状况，建立一套比较科学的经营决策机制，据此也有效地提高了企业在市场上的竞争优势。根据大量的研究显示，很多企业只是单纯地在形式上进行公司治理改革，只是一套表面的处理方式，而在实际当中并依然存在较多的不足之处。本文将剖析佛山照明的案例，从公司治理模式入手分析讨论如何在建立现代法人制度结构的基础上，从提升公司治理效率展开探讨，有效维护各方投资者的利益，促进资本市场稳步有序地发展。

　（二）本论文相关的国外研究动态综述

国外关于公司治理机制的研究集中为：

董事会规模影响公司治理。瓜达卢佩•德尔•卡门提出拉丁美洲是一个所有权结构高度集中和资本充足的地区市场相对欠发达。通过提供了有力的经验证据，表明董事会独立性，所有权集中度和利益相关者导向会积极影响公司治理评级，而董事会规模会降低拉丁美洲国家的公司治理合规性。

股权集中度不利于公司治理质量。维森特•利马•克里斯托莫在分析了大股东在高度集中的所有权和不良的投资者法律保护框架内实施有利于他们利益的公司治理体系的动机，使用了一种基于实现良好公司治理的非强制性规则的公司治理指标。通过系统GMM（广义矩法）对巴西公司的均衡面板数据的估计，发现股权集中度不利于公司治理质量和董事会组成质量。

（三）本论文相关的国内研究动态综述

国外关于公司治理机制的研究集中为：

股权集中对公司治理影响。由于股权结构集中，削弱了董事会的作用。公司治理缺乏多元化的激励机制，导致诸如薪酬结构单一的问题。

内部监管不力，导致财务xx现象频繁。公司缺乏内部监控的意识，尤其表现在财务方面，难以实施有效控制。因此提出要优化内部财务控制，强化公司资金管理安全；健全公司治理结构，保证公司业务规范运行；发挥内部审计作用，加强风险管理与防范。

创办现代化的企业制度。通过完善公司的治理结构，使得企业经营绩效有效率地提高。

治理机制之间存在相关性。实证探究了股权集中度、董事独立性、管理层激励机制几种治理机制之间的相关性，并探究其对公司治理的影响。

　（四）论文的创新点及理论和实践意义

目前国内学术界也有在公司治理方面有很多研究，但是大多数都集中于理论研究方面，而在具体案例研究方面相当欠缺。本文主要研究推行公司治理的必要性，并且在分析佛山照明的案例下，研究其公司内部和外部治理机制。本文的创新思路为：以公司治理的视角全面系统地分析内部控制和外部监督的重要性，并且分别在内部控制和外部监督方面提出相关对策，以完善公司的治理机制，进一步深化上市公司内部治理改革，改善上市公司外部环境，切实提高上市公司治理效率。

　（五）论文主要研究内容与组织结构

第一部分是绪论，阐明研究目的、研究问题、研究现状并提出创新点。

第二部分围绕公司治理这条主线展开，概述公司治理概念、三种不同的公司治理模式，指出公司治理过程中应当遵循的原则。进一步引出公司治理机制在现代社会发展中占据相当重要的地位，并从内部和外部两个方面阐述公司治理。

第三部分介绍现阶段的中国民营上市公司的治理现状，并指出现阶段中国民营上市存在的一些问题。

第四部分采用案例分析的方法，剖析佛山照明的案例并总结出该公司当前治理效率以及治理缺陷。

第五部分是结合佛山照明的案例分析，针对我国现阶段的民营上司公司治理机制分别从内部治理和外部治理提出合理化建议。

最后是结论。总结全文，对全篇论文作了简单的概括总结，并指出本文可能存在的不足，往后研究可以完善的方面。

二、公司治理理论

　（一）公司治理的概念

内部控制是其重中之重，有赖于经营者的责任与才能；而外部治理通常可以理解为外部市场,譬如证券市场中的股票交易，要约收购或代理投票权的竞争；而内部治理主要反映公司董事会，管理层的内部竞争，大股东对公司的监督。因此必须采取相关有效措施，巧妙地将内部与外部两方面的治理机制融会贯通，针对公司内部治理方面，要做到对上市公司的资本结构进行优化，发挥董事会与监事会的作用；针对上市公司外部治理方面，要做到依法进行监督管控，提升公司治理效率，促使其稳步前进。

（二）公司治理模式

由于企业的治理方式不同，股权结构，决策的过程和方法与外部环境也相应地有所不同。根据控制权所有者的不同，精确地划分成三种体系。 第一个于东南亚各国为较为普遍的“家庭控制模式”，此种治理模式往往容易引发大股东损害中小股东利益的问题； 第二个是基于德国、日本为主体“银行导向模式”，银行通常作为这些公司的最大股东，这种公司治理也表现为银行导向或者内部监控的治理模式；第三种是以英国、X为主体的“市场导向模式”，由于股权高度分散，控制权掌握在管理层手中，意味着外部监控者在该情况下起着最重要的监视作用。

（三）公司治理基本原则

基本原则包含了诚信，可靠，绩效导向，相互尊重，责任感和许多其他方面。作为上市的公众公司，其治理情况直接关系着所有投资者的利益，因而不断完善上市公司治理是监管机关对上市公司监管的一项重要内容。

原则一，所有大小股东都享有平等的待遇，要积极地维护在内各位股东的权利，倘若任何一个股东的权利受到侵害，要保障所有股东得到相对应补偿的公平性。

原则二，及时准确地披露与公司有关的财务信息、经营信息，同时也要公开公司治理变化的信息，保障利益相关者的合法权益。

原则三，务必与公司利益相关者时刻沟通，维护公司整体利益及其各个相关者权益。

原则四，董事应会应当做到对整个公司和所有股东负责，并保证所做工作有利于公司的战略指导的实施和管理者的作用有效发挥。

（四）公司治理机制的含义

公司的治理结构是企业的心脏，而专业监管体系则是流通于整个运行机制中必不可少的血液。因此公司治理机制对于公司治理结构具有更深层次和更加广泛的公司治理理念。一家公司的倘若想要稳健发展少不了一套健全良好的公司治理机制。

公司治理机制通过高效地指导、控制和监管公司运作，从而保障公司正常有序运行。良好的公司治理机制往往通过最大化所有者利益和各利益相关者利益作为目标和前提，从而使公司达到最佳的经营绩效和合理的结构性制度安排，同样也成为投资者是否对该公司进行投资决策的重要依据。

　1．公司内部治理机制

管理人员由公司董事会授权聘任，负责公司的日常经营和行政事务。在管理层内部有不同级别的划分，不同的管理员负责不同等级的相关事务，通过逐级进行管理和指挥，以达到公司内部的上下协调，提高工作效率。管理人员应当积极履行公司的管理职责，公司通过这些权力，按照相互制衡，客观，公正，专业的公司治理权限，对公司的业务发展和管理做出有效的组织安排，以保持和争取公司最佳的经营业绩。

股东大会的成员是由全体投资者或者其代表组成的，对公司重要事项有决定权和决策权，有权任命和罢免董事；股东大会作为公司最高级别的权力机构，公司内部的其他组织都由股东大会批准设立，并对股东大会负责。

董事会负责公司内部和外部的一些重要业务的决策和执行，服从股东大会的命令并对其负责。

监事会作为公司的常设监督组织机构，其组成人员由股东会和公司职工通过投票选举的方式产生。监事会作为代表要切实履行监督职能，监事会应当积极履行公司的纪律监察职责，监控公司董事会、管理层及其他相关人员在履行职责时是否违反公司章程或者相关法律法规，监事会发现后，可以要求纠正其行为；此外，还建议暂时行使公司《章程》及其他股东职权。

　2．公司外部治理机制

公司外部治理由外部的市场监督和外部的法律保障组成。

外部的市场监督机制，由多个不同领域市场所构成的外部市场监督体系，通过外部的监督体系对公司管理层实施有效监督。

外部的法律制度保障，指的是如精细的信息披露制度和社会的监督制度，以及相关法律理论基础。建立健全的外部法律制度作为公司外部治理极其重要的一部分，为公司营造公平、公正的治理和竞争环境提供了重要的法律支撑。因此，为了给公司治理提供有效的外部援助，则要建立健全外部司法体系以提供保障，真正地落实好有关的法律条文。

内部治理与外部治理在收发上面有所不同。内部治理在外部治理的主动出击的前提下，以辅助条件的方式通过将两者结合，以达到有效的公司治理。公司治理制度的实施，是以外部的市场监管机制和法律制度作为基础，其中法律制度为公司的管理提供制度保障，提供公平有效的治理机制；而市场监管机制作为外部监督，能够监督公司管理层的经营管理行为，保障各个利益相关者的权益，推动公司进一步高质量发展。总体而言，公司的内部和外部治理机制在公司经营发展中不可或缺。

三、我国民营上市公司的治理现状

　（一）我国民营上市公司的治理结构

大量公司已据现代企业制度的标准，构建了比较合理的治理框架。起到一个互相制约的功能，即董事会的决策权，董事会的管理权，监事会的监督权。三部门实现各自职责，通过权力制衡相互制约，最终保障公司的高效运营。

股权结构上，公司内部的几个大股东掌握大部分的股权，公司内部监控机制难以发挥相互制衡作用。

公司组织结构方面，大股东往往也同时担任民营上市公司的董事会组织的成员，这在一定程度上增强了董事会的独立性。家族上市公司存在严重的内部人控制现象，但却几乎拥有完整的控制权，抹上了浓厚的家族色彩。在大多数家族上市公司中，董事的独立性往往会受到家族人员的干扰。管理者不仅是企业的内部人员，而且与家庭有着特殊的个人关系。因此，内幕控制可以转化为管理者的家族控制。中国的监事会属于董事会管辖，无权参与和否决上级作出的决定，这导致了监事会针对上一级做出的违规违法行为也不敢监督，难以发挥其监督作用。

（二）我国民营上市公司的治理机制

随着社会的日益繁荣进步，透过实践，该机制也在发展进步当中。公司治理机制根据其功能不同一共可以分成四个种类：第一类是代理权的竞争机制，由股东投票权的抉择来任命董事会，并实现更换公司经理；第二类是外部获取机制，当公司经营不善时，继而其他利益相关者和公司对其进行收购，公司的控制权转移给收购公司；第三类是监督制衡机制，通过建立有效的内部监督组织，对经理和董事的管理行为进行监督评价；第四类是激励机制，公司的董事和经理人在公司的激励作用下，更加积极勇于为企业创造更多价值。

从内部治理机制的角度来看，集中的股权结构，导致董事会的职能在大多数上市公司中受到束缚。公司的内部平衡机制就会失去效力，民营上市企业的其他利益相关者的利益往往会出现被大股东侵害。

从外部治理机制的角度来看，外部控制在市场中扮演着艰难的角色，无法发挥该有的作用。对市场和股权管理以及市场定价机制尚未设定严格的限制，同时也阻碍了外部管理机制的发展。

（三）我国民营上市公司存在的治理问题

　　1．内部治理问题

（1）产权结构单一

民营上市公普遍存在股权结构高度集中问题，大股东会利用所掌握的权力进行隧道挖掘，获取内部控制的利益，从而损害中小股东的利益。

（2）所有权与经营权不分离

民营企业的日益发达，但是经过研究调查表明，尽管民营企业积极引入了大量的外部管理者参与到企业管理，但在实际的公司治理中，企业的所有者仍然是企业的绝对主人；家族成员往往是企业的内部股东，这些股东往往掌握着公司的大部分股权。

（3）董事会虚置，监事机制失效

虽然民营上市公司按照我国相关法律法规成立了董事会和股东会，但我国上市公司的董事会和股东会的组成结构及人员组成比例，往往明显地反映出民营上市公司的董事会只是一种表面形式，在公司治理中不发挥任何作用。监事会的信任和监督职能被严重弱化，公司经营缺乏有效的监督控制机制，在监督方面没有真正发挥有效的作用。

（4）董事会决策不科学，内部控制失去效力

在“一股独大”这种集权领导下，我国大部分民营公司决策实际上只是企业主的个人“独裁”，而内部控制对公司决策无法起到有效的监督和约束作用。董事职责不能明确划清，内部分工和权力不能发生相互制衡约束的作用，决策往往缺少公开透明，内部风险控制机制不能产生显著影响。

（5）经理人激励机制弱化

公司内部的竞争机制无法切实地发挥其效用，致使思想分散和缺乏凝聚力。与此同时，管理者也无法与资本市场做到密切联系，这严重地削弱了内部激励和约束机制的效力。

　2．外部治理问题

外部治理机制还没开始真正有效地发挥作用，市场经济才初成长不足以成熟，经理人市场刚刚处于起步阶段。市场对管理者的限制相对较弱，管理者的准入门槛较低，也没有相应的指标去衡量其成绩。银行作为企业外部治理的监督者之一，也难以发挥其监督者的作用。

（1）经理人市场的严重失灵

民营企业未能有效地在社会上融智，一方面是由于我国至今依然未能形成成熟的职业经理人市场，缺乏合理的人才选拔机制，导致中国经理人的市场信息存在严重不对称的现象，影响其激励效果；另外一方面是由于缺乏社会信任，市场无法做到有效配置经营者的创业资源，民营企业最终选择依靠“家族信任”资本的顺利融合。

（2）资本市场发展的滞后

公司治理与资本市场通常是相互促进和相互作用的，资本市场具有有效的资源分配，监督和纠正功能。由于我国资本市场属于比较迟才发展起来的，所以相对是滞后，至今也处于比较稚嫩的阶段。这也未免造成了上次公司融资困难重重。以及其他方式融资的途径也极少。在另外一个方面同时也阻碍了上市公司股权结构的优化，并限制其发展。

（3）外部法律法规机制缺失

法律法规的缺失常常反映在中小股东的局限性上，甚至不能使其权力发挥丝毫作用，特别是在一些重要的案件和决定中，即使他们采取合理的立场，他们仍然会败在大股东的手下。

四、佛山照明公司治理的案例研究

（一）佛山照明公司简介

该公司由三家公司于1992年10月20日共同投资创立。定向募集作为其资金的主要募集方式，1993年，正式被国家批准上市，同年11月份于深交所上市交易。自其一开始上市至今，每年都能给与所有投资者极其可观的回报，因此也被广大的投资者冠以“现金奶牛”的名称。

公司以研究和制造电光源产品为核心，生产其配套器件、LED产品以及提供相关的工程方面的咨询与服务工作。佛山照明的产品质量极其优质，生产规模也在全国排名第一、经济效益也做到非常高效并且最佳、其外销的出口创汇达到全国最高，成为全国电光源行业的标杆企业。广东省是内销市场的根据地，在其他省份及县级市也开拓了2000多家销售网点；在对外销售市场方面，同时也进军了东南亚、欧美等20多个国家。其凭借质优价廉受到大量股民的追捧，佛山照明也被美誉为“中国灯王”。也是我国唯一一家实力能与“世界三大照明巨头”竞争的优秀民族企业。

　（二）佛山照明公司的案例概况

由于佛山照明每年都能给投资者带来高额的现金回报，因此其被冠上了“现金奶牛”的称呼。但自2010至2013年，该公司频频出现关联交易、泄密门、信息披露违规、xx门这些负面新闻。当初大家心目中的“好孩子”一下子成为了公众眼中的“问题公司”，曾经有着极佳口碑的佛山照明公司，该公司高管为何频繁践踏市场诚信？为何屡次发生关联交易？这些事件都与其公司治理机制脱离不了关系。

在2010年5月17日至19日，再被指出信息没有完整也没有在规定时间内披露。

2010年8月13日，广东证监局对佛山照明董事长及其秘书发出《调查通知书》，其原因是他们涉嫌内幕交易，并且证监局对他们违规买卖公司股票的事件进行了立案调查。

于2010年，被曝关联交易涉及交易金额累计达7646.52万元未如实披露，这起案件成为近年起诉金额最大的股民维权案，众多股民发起了针对上市公司关联交易信息披露违规举报，中小股东的利益受损，这对社会影响意义深远。

2010年8月20日，亿元投资锂电公告的“泄密门”又被曝光。一个星期内出现了两次上市公司重要信息的泄露，其中出现可疑的利益输送环节。

2011年4月2日，佛山照明公司被揭发与关联公司佛照锂之间的往来借贷款存在信息披露不全的情况。

2012年7月6日，佛山照明面临“隐瞒关联交易，涉嫌年报xx”的隐患，这一次是由于其与施诺奇、斯朗柏等4家公司涉嫌关联交易金额达8696.58万元，如下列表4-2-1所示：

表4-2-1 2009年-2011年佛山照明关联交易金额

计量单位:万元

2012年11月5日，违披事件更是“升级版”，涉案的关联交易范围和金额也突破往常。

该公司治理存在太多漏洞,与佛山照明产生关联交易的公司如下图4-2-2：

图4-2-2未披露的关联交易公司

　　佛山照明2009年至2011年所有的关联交易情况如下,期间出现多次未曾披露的关联交易，以及涉及到大量金额，其金额在关联交易总额中的比例越来越重，反映其行为越是猖狂。

表4-2-3 2009年至2011年佛山照明关联交易情况

计量单位：万元

　（三）佛山照明公司的治理机制

公司治理效率受到公司治理机制的深刻影响。本节针对佛山照明案例事件，对其公司治理机制进行进一步有效分析。

股权结构方面。2003年10月前，佛山市工业投资管理公司是该公司最大股东。2004年交由佛山市国有资产监督管理委员会接手，接着其将股权转让给两名外国投资者公司，由欧司朗控股和香港友昌照明设备持有。2012年，由于佛山照明股权结构逐渐变得股权分散且股民持股比例较低，在该年的年报显示中佛山照明不存在真正有效的实际控股股东。以下的表4-3-1为转让前股权结构，而表4-3-2为转让后股权结构分别清晰地展现了佛山照明公司在转让前和转让后的股权结构构成比例状况：

表4-3-1转让前股权结构表

计量单位：百分比

表4-3-2.转让后股权结构表

计量单位：百分比

管理层激励约束与监督方面。钟信才作为佛山照明元老级别的任务，他20世纪60年代初于佛山照明就职，70年代末期担任厂长。于90年代，钟信才担任董事长、总经理。佛山照明几乎由其掌管了数十年，作为元老级人物，然而眼见其收入却并不太可观，其收入貌似并不能与其所付出的贡献呈现正比例关系，其他高管的收入也是同样寒碜。经过大量数据统计，总结了几个年度佛山照明公司董事、监事及一些高管的收入数据，如下表4-3-3和表4-3-4所示:

表4-3-3 2009-2011佛山照明公司及董事高管收入数据

表4-3-4 2011年度各公司代表人物的年薪及收入

经表4-3-4可见，2011年钟信才的工资收入与其他上市公司关键人员有显著差异，钟信才的工资激励确实与他的贡献不能挂钩。

高级管理人员选拔方面。根据《公司法》规定，公司董事会负责公司管理层的任免。刘醒明多年以来一直隶属于钟信才，而佛山照明一直由钟信才掌控。钟信才等人在董事会中占据着主导力量，并且操控着整个公司的运作。确切地表明，该公司实际上由钟信才所独有，并实施内部控制，他手下的干部和管理人员众多，他们拥有充分的支配权，监事会已经丧失其效力，与此同时，各种各样的关联交易更加是变本加厉。

　（四）佛山照明公司治理效率及缺陷

　　1．从公司治理内部因素分析

该公司之所以逐步成为“内部人控制”、“一股独大”的“问题公司”，屡屡发生侵害小股东利益的事件，往往是因为该公司治理存在不足：

(1)股权结构分散，不能相互制衡

在公司治理机制当中占据相当关键的地位的是股权结构，该公司股权零散，不能形成唯一的控股人，各自利用关联交易牟取私利，难以避免对小股东的利益造成侵害。

(2)董事会构成不科学，监事机制失效

佛山照明的董事成员只有一小撮是来自外部，其余大部分都是来自公司的高管、第一大股东、第二大股东。导致独立董事事实上缺乏或中小股东缺位，削弱了股东大会的信任和监督功能。除此之外，其独立董事的选择缺乏市场化运作模式。

(3)董事会决策不合理，内部控制失效

公司中的三股势力受他们各自的利益驱使的。钟信才长期兼任董事长和总经理职务，在这种集中领导下，钟信才恰当地发挥了个人的“专政”作用，内部控制无法有效地监督、约束，这严重影响佛山照明的经营业绩。

(4)诚信缺乏，低质量信息披露

公司屡屡被曝信息披露违规以及涉嫌内幕关联交易时，甚至一波未平一波又起。对内幕交易和泄密门事件，毫无悔改之心，直至最后一刻，依然还在社会各界弄玩弄文字游戏，试图掩饰以及蒙蔽监管层、投资者。

(5)缺乏多元化的激励机制

薪酬机制不合理，缺乏市场化的绩效评价依据和长期激励机制，意味着上市公司管理层的薪酬水平严重偏离其经营业绩和市场价值，不仅损害了管理层的积极性，而且阻碍了公司治理机制的作用和公司绩效。钟信才以及高管们的薪酬奖励确实是远远不及其他公司的人，这也算是一败笔。

　2．从公司治理外部因素分析

（1）信息披露制度不健全

佛山照明公司多次由于不能详尽和完全地披露其财务信息，且有大量关联交易事件迟迟不愿公开透明，导致广大群众在获取资料信息过程中遭遇重重障碍，致其在投资决策的时候，分析不足。这源于我国目前在信息披露方面存在不足，针对上市公司此种行为，不能做到有效约束。

（2）企业外部监管惩处力度不足

佛山照明从2010年起常常出现各种各样的违规案，一波未平一波又起，为什么会屡次不改？这可以考虑是否对违规行为的处罚力度不够。在2010年的庄坚毅事件中，为什么他们能将十年的关联股东关系隐瞒十年呢？2012年曝光的钟信才家族之间的关联交易也持续了三年。这说明我们外部监督力度不够，不能做到实时监督，及时曝光。

（3）外部的监督没有发挥有效作用

我国证券交易所和证监会对公司审核马虎，使许多含水率高的文件顺利通关。投资者专业知识可能存在异质性，难以分辨存在的关联交易行为。再者是，对关联交易信息披露这方面了解不足，针对不符合常理的现象，常常导致投资者即使怀疑，却往往不敢对此提出异议。

五、完善我国上市公司的治理机制

基于佛山照明的案例事件，暴露出我国大部分上市公司的治理机制存在很多缺陷，这些缺陷的存在既关乎到内部的治理制度，同样也深受外部环境的影响。因此，内部和外部对于改善上市公司的功能是必要的整合。

（一）内部治理措施

　　1．优化上市公司法人治理结构

目前，上市公司治理效率不高是因为受到不合理股权结构的严重制约。“一股独大”的国有股被内部人士控制，不利于中国资本市场的健康发展，推动了“内部控制”，股东的“圈钱”行为侵犯了中小股东的合法权益。因此，公司治理结构已经形成了事实上的“内部控制状态”，不利于公司的内部形成相互制衡的关系。因此，不断地建立健全完善现代企业制度，使股东大会、董事会、监事会和管理人员的职能发挥得淋漓尽致，形成各方权力相互制衡的治理环境。独立董事的作用也要发挥出来，要对公司财务状况发表正确有效意见，必要时聘请专业评估师协助，从而对监督控股股东或公司发挥有效作用；要优化股权结构，建立多元化的投资主体，构建有效的治理机制。

　2．积极有效发挥监事会的监督职能

积极发挥公司内部人的作用，关联交易状况必须经监事会下设的关联方监督小组审核超过三分之二后，再报股东大会审查，能规范我国上市公司的关联交易的状况，完善监事会人员的组成比例，加强监事会成员的独立性，明确监事的职责，监事必须对不正当关联交易承担责任，必须与监事自身利益相联系，关联方监事会成员方可切实履行职责。

　3．完善董事问责机制

及时纠正独立董事的不作为，加大其不作为成本，通过多样化的途径以及完善各方面的措施来加强对独立董事的有效监督，使其明确作为董事的职责。在没有良好的问责机制的情况下，单一董事往往追求更多的个人利益，侵害了整个公司的利益，因此要积极完善董事问责机制，发挥董事的最大效用。

　4．强化信息披露的细节管理

根据法定的披露要求，把真实、及时、客观、全面、有效的信息向股东、董事、监事等披露，为中国建立一个公开透明的信息披露系统做出积极贡献，并在其依法监管下运作，配合其后续调查方面发挥积极作用。

　5．建立健全的激励与约束机制

企业经营管理者的工作积极性会由于健全的激励与约束机制而有效提高，促进公司的良好发展，并且提高整体的工作绩效，为公司带来更好收益。在短期激励方面，可以通过年薪报酬、年终红利、奖金、职务消费反映出来，而长期激励方面，可以在赠送股权以及精神奖励方面呈现，要公司管理人员付出的成果给予反馈，这样才能绑住人心，对公司的长期发展有重大利处。

　（二）外部治理措施

　　1．完善相关XX监管机制

强化对上市公司的外部监管，董事会容易受到经营者内部控制，使公司内部监督失衡；强化上市公司的社会意识，法律制度的弊端导致市场秩序混乱，XX须建立和完善配套的政策法规，特别是在信息披露方面，应该要有更加严格的要求；依法实施有效监督，对其中的重要决策、重大事项做出必要的解释说明。同时，完善责任追究机制，加强外部监督，追究读职、失职人员责任。

　2．完善相关法律监管机制

独立董事在必要时可以聘请资产评估机构对重大关联交易的资产，进行有效评估，外部信息使用者可以也对关联交易的合理性进行评估；完善相关税收的法律法规，增加关联交易的税额征收，并针对大量的关联交易，应给予特别关注，关联交易税应专款专用；合理规范和制约，健全相关法律法规以规范证券市场的信息披露问题。

　3．发挥社会组织的监督作用

公司并购和资产重组的进程中，证券市场能发挥重要作用，且并购能够起到完善公司治理机制的作用。所以充分发挥证券市场的价值，同时也可以通过新闻舆论监督、互联网信息传播等现代新媒体的作用，加大对上市公司治理的监督，促使上市公司更好地完善自身的治理机制。

六、结 论

由于我国民营上市公司股权结构不合理，大股东控制了民营上市公司董事会组成，这一特点在内部人控制的家族上市公司演绎得淋漓尽致。独立董事的独立性在现实的公司治理中仍然难以保持，家族上市公司难以发挥民营上市公司的激励约束机制的作用，所处的法律环境也存在漏洞以及XX监督也相对不足。总体而言，我国公司治理机制在外部和内部依旧还存在许多不足，仍然需要有待改善。

本文单纯选取佛山照明的为例进行案例分析，没有同时与其他的民营上市公司治理体系进行分析，因此本文对其他民营上市公司的可借鉴程度可能还不够丰富，希望我国民营上市公司在未来的公司治理方面能够更上一层楼。

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致谢

历经数月的努力，此论文老师的悉心指导下成功完稿了，在论文撰写和资料收集过程中也曾遇到过难度不一的问题，但是有幸期间能得到老师的帮助和意见，因此在这里特别老师表示深深的感谢和敬意！

在这段写论文的日子里，虽是时常感到枯燥，但是我依然能从中收获很多，写论文同样是一个不断学习的过程，这过程中同样锻炼我要有足够的耐心和谨慎细致，并且树立整体的思维模式。

本文在创作过程中参考了许多文献资料，主要的文献资料已经于文中列举出来，在此我向我所参考文献的作者表示深深的感谢！

即将告别本科学习生涯的我，将不会停止学习的步伐，我并且要以这次的论文写作作为起点，于往后的工作与生活中，将理论与实践融为一体，进行深一层次的探索，实现自身的进步！

上市公司公司治理机制研究--基于佛山照明的案例分析

价格 ¥9.90 发布时间 2023年7月4日

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