企业并购重组的税务风险研究—以华润药并购江中药业为例

内 容 摘 要

近年来，随着社会经济体系的快速发展，许多企业通过并购重组来扩大企业规模，抢占市场份额，提升营业利润，并购逐渐变成了国企发展的新趋势。但公司并购也存在某种风险，各种类型的并购方法表现出的风险也是多种多样，税务风险管理在公司并购里具有很大的意义。在2019年是医改深度进行的时候，针对“三医联动”医改策略轴心，有关的政策文件不断发布，对医药领域起到的作用十分深刻。医药领域机会和压力同时存在。本文主要分析华润药业和江中药业并购在过程中存在的税务风险，并针对此类并购重组交易提出相对应的管理措施和建议。

[关键词]：华润药业；江中药业；企业并购；税务风险

1 引言

当前，随着社会经济体系的快速发展，越来越得多企业通过并购重组强强联合来扩大规模、提升自己的竞争力;但是国有企业收购合并也具有一定的风险，其中税务风险管理在国企并购重组里起到的作用非常大。

国企公司集团并购的诱因十分多，比如希望实现规模经济、达成多种模式运营和得到发达的技术，但最后的目的仅有一个，也就是追逐公司利润的最大化。为了全面实现该目标，不仅要考虑权益，也要考虑兼并带来的资产和市场等因素对国有企业减资增效的影响。此外，还要考虑成本因素，主要包括成本，合成成本等。在并购重组过程中，税务风险是对并购重组成本产生影响的主要原因，计划和税务风险控制是实施并购重组决策过程中不可忽视的环节;该环节不仅能有效地降低国有企业集团的并购重组成本，也能增强并购重组的影响。因此，本文以华润药业并购江中药业进行研究，根据事前、事中、事后并购三个部分关系到的税收风险各自解析出现税务风险的诱因，进而有针对性的提出解决方案，希望能够为华润药业以及其他企业提供相关税收风险管理的经验和启示，并且为企业后续经营发展，如何提高税务风险提供有效的建议。

2 相关理论概述

2.1 并购

并购是企业间合并与收购。公司合并是两个及以上独立的企业合并成一个企业，一般是单个有实力更强且有吸纳单个或数个企业。依据公司法的内容，企业合并包含两个情况：吸收与新设。前者是指某个企业吸纳另一个企业，被吸纳的不再保留。至少两个企业合并来打造新企业，而且合并的拆分就叫新合并。收购就是某个企业用现金或股权收购其余一个企业的产权的交易。合并和收购紧密相连，且从各个视角限定企业产权交易活动。合并的特点是合并后造成一方或双方失去法人资格。收购的特点是依靠产权交易（现金或股票收购）得到对目标企业的管控。

实际上，两者之间的区别远不止于此，因此兼并通常用作“合并”和“收购”的同义词，继而让某个企业能够依靠产权交易来管控其余一个企业。并购是直接为了让并购方得到某种数目的产权与并购企业的关键管控权，或总体产权与彻底控制权。并购是市场竞争的产物，是公司资本运作管理的关键方法，其为公司改进资源，调节产业构成、革新给出了关键的路径。

　2.2并购税务风险

在经济快速发展的背景下，医药文化等行业并购热潮兴起后，并购交易事件不断增加，总交易额也在不断上升。税收问题变成了公司并购重组里最为关键的一个情况。现在，公司并购重组出现了下面几个税务风险。

1.历史遗留的税务问题

对股票收购，新股东继承了被收购企业以往的全部税收问题，实际上过去可能发生的税收问题包括虚假收据，不规范的税收备案程序，避税和税收拖欠。

2.税务结构不合理带来的风险

在跨国公司的并购中，公司结构的税收筹划在并购后的税收管理中起着非常重要的作用。 由于并购系统的税收政策因国家（地区）而异，因此税收负担通常会有所不同。

3.交易方式缺少税务规划引起的风险

并购与重组包含两类情况：股票收购与资产收购。其中，新股东担负被收购企业的税收风险，而非是资产交易担负。此外，假如选定资产交易，因动产与不动产产权的更改，会出现增值税、土地增值税等各类税收压力。对比而言，一般股权交易不用上缴流转税与土地增值税。

4.未按规定申报纳税引起的风险

在2011年来，国家税务总局的核查关键始终摆在资本交易上，包含收入项目与扣除项目的核查。此外，为避免间接股权转让而开展的反避税的调研也已进行，并牵涉出许多涉案金额巨大的案件。许多公司参与并购交易，由于股份转让而产生的税收合规风险预计会进一步增加。

5.特殊性税务处理不合规引起的风险

特别税务处理具备了递延缴纳税款的成效，且节约了现金流量。依据有关内容，公司并购重组的特别税收机制一定要符合若干要求。并无避税目的，购入资产或股票的比重大于75%，股权支付比重不小于8成。另外，符合要求的企业一定要告知税务机关实施备案。实际上，即使满足这些要求，一些公司也没有提交纳税申报单。 在这种情况下，税务局将认定为逃税。

6.间接股权转让被纳税调整的风险

近些年，国家税务总局得知国际间接股权转让的税收调节案例开始增多。外国企业一般经过转让其在香港控股企业“空壳公司”里的股份来转让其在内陆子公司中的股份。

依据国家税务总局发布的国税函[2009]698号文件的内容，在居民公司依靠转让某个非居民中间控股企业的股权而间接转让对应的我国居民企业股权的情况下，加入这个中间控股企业的出现目的只是防止交税而缺少商业实际意义，我国税务部门能够使用普通的反避税准则来否认这个企业的出现。

3 华润药业并购江中药业案例介绍

3.1 案例背景介绍

在我国的药品流通领域，医院门诊药房的市场份额已达到80％，远远超过了药品批发和零售市场的市场份额，并位居全国药品分销领域的首位。但是，门诊药房流通不畅是整个药品流通行业份额低迷的一个因素。医疗产业是我国经济的基石，其发展水平反映了全国医疗福利水平。在2019年是医改深度进行的时候，针对“三医联动”医改策略轴心，有关的政策文件不断发布，对医药领域起到的作用十分深刻。医药领域机会和压力同时存在。一者，伴随医保控费、削减药比例、两票制、带量采购等匹配的政策持续加强力度，医改制造领域总体的“量”、“质”、“价”会承受新的压力，大部分公司面对减价和调整的难题；二者，伴随中国人口与收益构成的更改，还有人口老龄化与国民健康理念的逐步提升，医疗和卫生费用正在迅速增加，医药健康产业拥有广阔的发展前景。

伴随经济的进步，市场经济变革要求对企业产业实施明确，对产权的交易与重组，资本市场的迅速进步以及XX对公司的改革浪潮等提出了更高的要求。某些公司希冀依靠资本市场中介和其余的公司合并。这是由于并购对扩展企业业务，提升体量，提高资源利用率和增加市场份额等起着非常重要的作用。在制药行业，国家政策的促进和竞争激烈的市场环境正在加速制药行业之间的并购交易。迄今为止，制药行业的并购给许多公司带来了巨大的挑战和新的机遇。在残酷的竞争条件下，很多上市制药企业面对被市场替代和摒弃的危机。在2012年以后，制药领域的并购交易数目始终在提升。公司并购重组交易能够扩展市场体量，处理好产业链的部署问题，更好地让市场位置稳固起来。

3.2 华润药业简介

华润药业属于一个把药品研制、制造、销售融合在一起的公司集团，是华润药业集团当中的一个核心战略业务组成部门。2012年华润药业达成了销售量超过900亿港元，营业利润超过60亿港元，总资产超过800亿港元，变成了我国医药领域的一个强大力量。

华润药业在我国近30个省（区、市）进行药品销售和服务，在药品制造和流通上都具备充分的产业基本条件和优点，且尽力地创建全产业链联动发展平台。其也掌握了比较先进的制造基地、销售组织和高水平研制单位，在免煎药、天然药物、生物药物、营养补品等为病人和社会供应各类范围的产品和服务，且具备了超过80个比较先进的GMP认证的当代生产线，其中包含了大输液、生殖保健、基因治疗等，在诸如此类的领域处于领先地位。

着眼于未来长远发展，华润药业经继续运营在北京国际投资建设新的医药产业园，该项目具有国际先进水平，并且在创新开发和高端制造等领域处于领先地位。同时整合研发发新资源，建立全新的孵化平台。一致部署、研制、孵化研发产业流程的健全业务体系，前进战略把市场竞争和业务管控切实地融合在一起，持续让华润药业的核心竞争力和市场竞争位置。

3.3 江中药业集团简介

江中药业的关键产品包含了健胃消食片、参灵草、复方草珊瑚含片等。这个企业现在把自身的战略确定在中草保健领域和中草药保健功能的开发领域。报告显示，保健食品业务上半年实现营业收入14578万元，同比增长49.44％。计划从募捐的5.5亿元用于OTC代理生产线的改造和液体制剂生产线的项目，目前已获得国家资金委员会的批准。其能够以新增超过80亿固体片计和新加8000多万瓶与参灵草超过2千万瓶的水平进行制造。

这个集团用两个非常有名的企业（江西医药工业与江中地产）当成基础，运营了江中小舟、恒生食业等几个子公司。江中药业股份有限公司（下称“江中药业”）是江中药业集团的控股企业，江中药业集团是江西省国家资本委员会的投资监管公司。其是在1996年9月在进行改制后在原本的两个药厂的基础上创建起来的。

注册地址为南昌市科信区火炬路788号，现注册资金为29,876.88万元。

在历经了数年的进步以后，这个企业现在变成了药品、保健食品等制造和销售的企业。这个品牌在10多年的时间里成为国际上有关荣誉的“常客”，2019年以230多亿元的资产处在医药领域的前列。这个企业掌握了“江中”和“初元”两个比较有名的品牌。依据我国的权威医药组织进行的排名，江中健胃消食片在2019年获得了我国非处方药物方面的至高荣誉；这个药品还和江中利活牌乳酸菌素片一起得到了西普会2019 年“健康中国·品牌榜”金 奖。

　3.4 并购事件

1、2018年4月28日，江中药业公开了关键情况的停牌公告。这个公告里仅表示企业自身的实际控制权会更改，但并未说明其中涉及到的详细的改变情况和权力归属信息。

2，2018年5月17日，华润药业和江西省国资委签订了协作的协议。

2018年6月1日，华润药业的持股针对江中药业开始收购，依靠增资与购入该企业的一些股份来收购江中药业超过51％的股份，计划成为该集团的控股股东。

4.2018年7月12日，江西省国家资本委员会报送了江中药业的审计结果，并批准了评估结果。 2018年7月24日，《江中集团战略重组总体方案》在江西国企改革小组委员会的一次会议上被同意。

5.2018年7月26日，该公司准备收购华润管辖的桑海制药等企业的51%股份，且和桑海集团签署了有关的协作协议。

6.2018年7月30日，华润药业对江中集团增资的情况和江西中药大学超过20个自然股东和江中集团签署了合约和《增资协议》。

2018年8月2日，华润药业与江中药业虽然签署了之前提到的协议，但是由于后者的一个股东的有关问题没有形成共识，为此，前者在2018年认缴此次全部的新增注资资本。

8，2018年9月14日，华润药业签订了《江西江中药业有限公司（集团）有限责任公司增资协议书之补充协议》。

2018年10月11日，这次交易各自得到了华润的董事会和其组织的准许。

2018年10月23日，这次交易得到了华润药业控股董事会的准许。

2018年11月22日，江中药业公开表示，企业的实控人江西国资委已经收到了赣府字【2018】76号文件，关于该公司的重组方案获得江西省XX的准许。

11、2018年11月24日，国家药监总局的下属单位核查反垄断情况后准许这次收购，且确定不会再次进行核查。

2019年1月4日，江中药业公开表示依靠现金提升收购桑海制药等公司的51%股份。

2019年1月26日，这次战略重组交易江中药业控股间接控权华润药业的情况得到了有关部门的获准。

14、2019年2月26日，华润药业控股公开了针对江中药业的有关收购文件。

4 华润药业并购江中药业税务风险分析

　4.1 事前交易税务风险分析

在收购方收购或确认交易之前已经是客观存在的风险类型，这种风险通常是一颗潜在的定时炸弹即为事前交易税务风险。先调研目标公司的财务状况。并购公司假如获利能力较强，为了削减其总体的税务压力，就可选定一个存在很多净经营亏损的公司当成并购对象，在合并之后进行相关的抵消，达到合理避税的目的。其中华润药业并购江中药业的案例属于横向并购，通过并购可以快速扩大企业规模占领市场份额，共享分销渠道促进协同发展，加强战略化合作，提高公司的整体利润。假如并购方华润药业并未关注且主动寻找问题应对方法，这就是或许会导致并购遭遇较大的税收风险。

也有过去积累下来的税务难题。对股份收购来讲，新股东承袭了被收购方的全部过去积累下来的税务难题，事实上或许出现的过去逃税情况一般是收据xx、纳税申报表违规、偷税、、漏税、欠税等行为等

　4.2 事中接管税务风险分析

所谓并购过程中的税收风险，是指在并购目标确定后，并购交易成功或失败的一段时间内存在的各种税收风险。关于税收风险的转移，基于并购过程，交易过程等的主观判断，并购各方对相关政策缺乏了解，没有及时按照法律规定履行纳税义务；例如由于并购合同不严谨或其他文件中存在税收风险导致的失误等；还有并购所采用的计算方法是否适合当前的税收环境，以及预测并预防在税收政策变更和调整过程中发生的税收风险。

并购和重组交易方式有三种类型：现金购买资产并购、现金购买股票并购、混合型支付并购。选择不同的支付方式，所对应的税务处理也不同。据《并购重组市场白皮书（2019）》显示2019年我企业并购重组交易支付方式依旧把现金当成重点，上市企业股份+现金+资产办法高水平提升。现金是最关键的支付办法，前后总计出现了接近7000单，交易数额接近2万亿元。然后是股权搭配现金，分别发生128单、96单，交易金额分别为2645.03亿元、2466.79亿元；去年同期上述两种支付方式，各自出现了170余单和160单，交易额度各自超过4500多亿元和3100多亿元。上面三个情况都发生了量价同步降低。上市企业股份+现金和资产形式出现了20多单，额度是790多亿元，数目和额度上都出现了很大的提升。

表12019年中国企业并购支付方式数据

资料来源：wind中国并购数据库

依据江中药业的有关收购文件表明，华润药业对该公司增资以后，也收购了这次间接收购的股份外的其余上市流通普通股，支付方式为现金支付。使用现金支付方式通常在并购过程中需要缴纳企业所得税，属于应税重组交易。所以，在这种支付的办法下，华润药业要对该公司的有关资产实施估测，寻找专门的评估单位处理这个事情。假如资产市价超过了购置的开支，则对并购者而言是好的，但依靠现金进行付款无法享受特定税务优惠。

　4.3 事后整合税务风险分析

“事后调查”是相较于并购交易的中间环节而言的。并购交易完毕后，华润药业要聚合江中药业的有关业务，在这个操作当中出现的税收风险属于事后综合税收风险。在并购的初期与中期，一般会忽视或没有事后风险。当我们进入后期整合阶段时，我们需要专注于该风险，对其进行研究并加以预防。 如果控制程序不充分，后续征税的风险也可能导致并购失败。

　4.4 华润药业后续发展经营建议

　　4.4.1 加强并购后的业务整合

企业兼并后的业务一体化包括业务一体化、生产一体化和技术一体化，企业必须制定完整的一体化计划和措施。江中药业是一家拥有网上销售平台和一般纳税人的上市制药公司，能够依靠江中药业增值税进项税额抵消公司增值税进项税额，从而节约税收成本。并购交易后，企业应提高自身的管理能力，加快业务、管理、技术等方面的整合，不断提升企业价值。也就是说，企业并购业务完成后，应当建立健全的管理制度，指导并购后的经营。华润药业并购后的业务整合是为了充分利用江中药业的渠道优势。我们知道江中药业在我国非处方药和保健品的销售渠道中处于领先地位，而华润药业主要从药品、流通和零售三个方面在我国药品市场中占据有利地位。因此，为了提高华润药业的整体效率和地位，华润药业应该统筹生产设备、生产能力和其他有形资产、无形资产如商誉、管理水平、经验、能力等，根据企业发展战略的定位，调整华润药业在药品销售业务上的地位，使华润药业在保障药品销售业务的前提下，纳入华润药业的整体经营战略。随着华润药业业务的扩张，企业规模越来越大，那么提高企业整体管理能力就变得非常重要，主要通过跨区域的业务、政治管理模式，业务整合离不开信息手段，加强业务整合后抢占市场，避免横向竞争导致税收风险。

　4.4.2 加强并购后的战略整合

并购后，必须调整江中药业有限公司原有的发展战略，甚至彻底改变江中药业有限公司的发展目标和战略定位，共同构建一个紧密联系的完整的战略体系。华润药业并购江中药业的目的是为了促进江中药业的混业改革，推动江中药业的创新和升级。因此，并购交易的初衷是为了明确江中药业的战略定位，提高企业的竞争力，培育其核心竞争优势。目前，医药市场竞争激烈，形势复杂，传统医药企业的发展模式主要有以下两种，一是横向发展，开发新药改善药物成分，研发更适合中国人的公司的物理保健产品，达到行业领先水平；二是纵向发展，延伸产业链上游或下游产业发展，向大规模发展，实现协同效应、降低成本、转型成功。首先必须明确自身定位，定位在企业转型过程中对提高资源配置能力具有十分重要的意义，定位是转型的前提，作为代表零售医药企业的江中药业以销售中成药为主，容易被同行和替代品模仿，占领市场迫切需要开发新产品，从目前的情况来看,医药产业的长河战略是专业化的发展战略，将所有资源集中在医药核心业务上，并购后华润药业是否应该继续保持现有的江中药业战略，可以根据公司的战略目标来考虑。但是，不同的发展定位可能会导致与不同税种相关的税收风险。

结论

本文首先从当前社会经济快速发展的大背景下分析了税务风险管理在国有企业并购重组中的重要作用。探讨公司并购的税收风险有助于削减公司并购的税收压力。随后阐释了并购与税务风险的有关观点，以及我国出台的相关的并购税收政策。然后介绍了华润药业并购江中药业的案例，在我国医药行业竞争激烈的大背景下，一些企业试图通过并购交易来扩大业务，扩大规模，提高资源利用率，提高市场份额等。医药行业的并购活动对许多公司来说都是重大的挑战和新的机遇。华润药业并购江中药业从2018年开始到2019年结束，本文根据事前、事中、事后并购的各个步骤关系到的税收风险各自解析出现此种情况的诱因，进而得出相关税收风险管理的经验和启示，并为企业后续经营发展提供建议。

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致 谢

这篇耗时半年的毕业论文终于写完，在电脑上敲下最后一个字的时候，我有一些成就感经过了两个多月的努力，我最后完成了论文的写作。从开始接到论文题目到系统的实现，再到论文文章的完成，每走一步对我来说都是新的尝试与挑战，这也是我在大学期间独立完成的最大的项目。在这段时间里，我学到了很多知识也有很多感受，从一无所知，我开始了独立的学习和试验，查看相关的资料和书籍，让自己头脑中模糊的概念逐渐清晰，使自己十分稚嫩作品一步步完善起来，每一次改善都是我学习的收获，每一次试验的成功都会让我兴奋好一段时间。

我的论文作品不是很成熟，还有很多不足之处。但是这次做论文的经历使我终身受益。我感受到做论文是要真真正正用心去做的一件事情，是真正的自己学习的过程和研究的过程，没有学习就不可能有研究的潜力，没有自己的研究，就不会有所突破，那也就不叫论文了。期望这次的经历能让我在以后学习中激励我继续进步。

还有，我要感谢我的朋友和我的家人们，特别是我的父母。假如没有他们在背后鼎力支持我，我觉得自己就不能这么平稳的度过我的本科生涯。在我考试遭遇挫折的时候，他们鼓励我，让我继续朝着前方迈步；在我为命运而担忧的时候，这些人都为我提供指引和安慰，给我想出各种解决策略。为此，我也要由衷地感谢我的家人和亲友。

此外，我在这里也必须要感谢培养我的学校和校园里的同学们。学校为我创造了学习的平台，让我可以在优越的环境下完成学习；同学们都彼此激励，创造出很好的学习气氛，让我可以持续安心地学习，在这里不断充实自己，让自己的理论和技能都得到了很大的进步，是我未来走向高峰的后盾。

我也要对本就非常繁忙还专门抽出时间查阅、审议和在答辩现场的所有老师表达我真诚的谢意。

最后，感谢大学四年的生活! ​​​​​​​

企业并购重组的税务风险研究---以华润药并购江中药业为例

价格 ¥9.90 发布时间 2023年9月2日

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