论在跨国企业并购中的法律问题分析及完善

　　摘要

随着经济全球化进程的不断加快，跨国企业并购成为外商直接投资的主要方式之一，我国提出的坚持对外开放的政策，坚持“引进来”和“走出去”原则，有利于我国的经济快速发展，这都体现了跨国企业并购的重要性，加之我国的综合国力正在稳步增强，在科技创新、互联网、化学技术、能源技术、农业技术等方面都取得了骄人的成绩，更为跨国企业并购提供了条件与环境，但是目前我国相关的法律法规尚且存在不足，这就使得我国相关部门在指导跨国并购时或发生纠纷时开展工作变得异常困难，所以本文旨在通过研究有关跨国企业并购的文献资料及案例，提出完善相关法律的建议。
本文分为四个部分对跨国企业并购及相关的法律问题进行论述。第一部分，归纳跨国企业并购的基本概念、类型和原因，分析跨国企业并购中的法律风险；第二部分，研究总结国外发达国家对跨国企业并购的相关法律规定；第三、四部分是本文的重点，主要通过分析我国现行的关于规制和指导跨国企业并购的法律法规，发现其中的法律问题并提出规范跨国企业并购的立法建议。
关键词：跨国企业并购、法律问题、完善建议

　　引言

在经济全球化和快速发展的当今生活中，某些跨国公司为了在激烈的竞争市场存活，为增强竞争力而进行企业兼并，使得跨国企业并购越来越被重视，很多的跨国企业将跨国企业并购这一方式作为自身拓展市场、增强竞争力的战略计划。这一趋势的变化同时改变了大部分企业的生存形势，对全球的经济发展和经济格局都有着巨大的影响。我国作为发展中国家，近年来跨国企业并购的现象也在稳步提高，这种趋势的发展有利于加快实现生产力的快速发展，和市场经济的稳定发展。有利于“引进来”和“走出去”战略的进一步发展，但在这种趋势走向下由于中国与外国的各种文化差异、经济制度、政治制度等不同，存在着许多法律问题，并且在国外的发达国家已经发生了几次并购的浪潮，已经形成了较为完善的并购体系，对相关问题的研究也较为深入，而本国对跨国企业并购问题的研究起步较晚，研究的方向和依据大部分也来自国外的研究成果，尚未形成基于中国社会制度背景下的并购理论体系，因此与国外的研究水平还存在一些差距。本论文希望经过在实习单位的实践探索来分析跨国企业并购中存在哪些法律问题和未来将如何完善来实现对中国经济持续健康的发展。
我国跨国企业并购和支撑跨国公司日常运营的相关法律法规、部门规章尚不完善，这不利于我国企业跨国并购的发展，而且阻碍中国经济发展，这一发展实际上降低了中国公司参与国际市场竞争的能力，影响经济全球化发展的要求。解决好企业并购中存在的法律问题才能让跨国并购向更好的方向发展。在跨国企业并购中涉及的的法律之多，例如在并购后员工的安置和费用遵循的《劳动法》、财务方面的法律法规、商法、经济法等都有可能在并购过程中出现法律风险。因此我们必须相互借鉴，不断地推陈出新、革故鼎新，结合本国国情的基础上要借鉴国外的相对完善的法律法规来构成更高效、科学、完善的法律条款。在以后的跨国企业进行并购项目时，如果我们可以做到正视其中的法律风险，防患于未然，制定有针对性的法律政策，那么跨国企业并购将会朝着一个全新的方向发展。
中国作为发展中国家之一，在实施“走出去”战略过程中跨国并购是经济发展所必不可少的选择。在研究跨国企业并购法律的过程中必须借鉴外国企业跨国并购的优秀理论和实践经验，再结合我国跨国企业并购成功或失败的案例进行总结，希望通过自身的能力在本论文中就跨国企业并购问题中究竟存在哪些机遇和挑战，在未来发展前景上对跨国并购带来一些启示，通过研究搜集到的相关文献资料、案例、我国现行法律法规、部门规章等，总结外国优秀法律经验，研究跨国企业并购中的问题及提出相关的立法建议。

　　1跨国企业并购中法律问题概述

　　1.1跨国企业并购概念

主要概念是从企业融并的基础上延伸转化而来的，两个国家的企业之间的融并涉及两个或两个以上甚至更多的企业在国际之间开展的经济活动。跨国企业之间的并购与一般企业之间的并购相比较下，对经济的影响大有不同。从经济历史发展来看，它是企业并购化在经济全球化过程中的深度延伸。在从企业并购现象的发生随着已经跟不上时代发展的大趋势。目前外商资本的企业数量不断增加，企业之间的融并逐渐从国内之间发展成为国内与国外企业之间。让实力相对较强的企业成为跨国并购之间的主体，另一个企业可以被称为“并购企业”或者目标企业。并购时支付的手段也可以是多样化，可以选择现金支付、银行信贷、企业股份交换、企业债券等多种手段下进行中外资本融并。

　　1.2跨国企业并购类型

1.2.1横向跨国并购
横向并购就是指生产、销售或供应类似的产品及接近相同的服务，所以这种方式普遍存在于具有行业竞争的企业之间。这种并购方式在跨国企业并购中是最为常见的，而产生的后果也是显而易见的，使得各企业之间的竞争减弱，具有优势或资本较为雄厚的企业发展的越快，而发展较晚、资本较为薄弱的企业就很难在大企业的垄断下占有一定的市场份额，这就更加增大了市场经济的不稳定性，而这种不稳定性是世界各国都排斥的，监管也是最为严格的。
1.2.2纵向跨国并购
纵向并购就是指两个或两个以上的国家的企业之间生产、销售及提供相近似的产品和服务，但是其所提供的产品和服务所处的阶段是不同的，这种并购方式可以扩大自身的经营范围并且成本会显著减少，并且纵向并购并不会对两个或者多个并购企业产生不好的影响，但是对收购方却会产生影响。
1.2.3混合跨国并购
混合跨国并购就是指两个从事不同行业的公司之间的并购行为。混合跨国并购的类型分为三种，分别是纯粹型，市场扩张和产品扩张。在这种关系中最明显的特点就是并购的双方没有存在任何关系，既无商品买卖关系，双方之间也不存在竞争关系。这种特殊的现象就使得并购双方对竞争没有直接的限制性影响。因此各国对于这种情况一般不会横加干涉。

　　1.3跨国并购原因

1.3.1世界经济环境的变化的影响
首先，从经济的全球化发展来看，自1980年后因为世界各地的自由贸易和双边贸易开始发展，世界经济得到很大的提升。一直到2000年末，已经生效的经济联合已经有107个，除此之外，在WTO成立后签订各类协定和条约都为跨国企业并购创造了良好的条件[[[1]宋军.跨国并购与经济发展[M].北京:中国财政经济出版社,2014.1第50页]]。
其次，从金融的自由化发展来看，自20世纪80年代，多数国家已经拥有了资本账户灵活和经济相对自由化的能力，这种能力就相对减弱了跨国企业进行股票、债权投资的限制。这毫无疑问的使企业之家跨国并购少了制度障碍的限制，让跨国企业并购更好的进行，提高并购的成功率。跨国企业的并购要想提高技术的保证，就一定要增加金融工具。从这点来看，金融市场的存在就提高了跨国并购的效率。跨国并购的主要手段虽然是银行贷款，但是就目前的情况来看，股票和债券的发行依然在跨国并购中占很大的比重。除此之外，风险投资和公司基金投资也已经成为了中小企业跨国并购的主要融资手段[[[]陈虎.跨国并购的主要特点及原因分析[J].北方经贸.2013,2013,9:51-52.]]。
最后，经济的高速发展和繁荣。X作为最推行企业并购的国家，在20世纪90年代的四次企业并购的高潮就很好地证明了这一点。跨国企业的迅速发展离不开X和西欧双方企业的互相投资。随之而来的欧盟的成立，使得西欧成为了世界上贸易和投资最高的地区[[[]张岩贵.跨国公司全球竞争与中国[M]北京:中国经济出版社,2017.3第175页]]。
1.3.2企业经营环境变化的影响
首先，市场之间的激烈竞争，最明显的就是工业企业之间的竞争。在工业企业方面尤为突出，为了在激烈的市场竞争中存活，各国的厂商不得不提高产品的生产率，降低生产成本的同时还要在新型产品的研发上面加重支持，这样才能快速占领市场吸引客户。除了这种方式以外还有许多企业就会选择实施跨国并购，使几个企业的资源得到整合从而达到利益的最大化。
第二，新技术革命的迅速发展。在21世纪，多媒体和互联网普及的力量不容小视，世界的经济发展已经离不开信息化，企业只有不断地学习、创新提高自身各方面实力才能占有一席之地。跨国企业要想在激烈的竞争市场生存并发展，就要在现存的基础环境中脱离出来利用技术、互联网等多种平台来进行企业之间的跨国并购来追求企业的规模效益。
第三，股东利益越来越得到重视。在市场化的大背景下，个人的金融资产和股票所占的比重将有所提高。这使在企业跨国并购时必须注意股东的利益，让股东的投资收益率提高。然后跨国公司并购承购后会使企业的整体资源达到有效配置，提高企业的市场竞争力来达到股东们的投资回报率也随之增加。

　　1.4跨国并购法律风险

众所周知，跨国企业的并购不同于一般企业的并购，这种并购方式是多种多样的，因为各国企业的参与度较高，随之使用的法律规定和法律管辖也存在很多无法确定的问题。像是各国不同的法律政策，发展不一的市场环境，包括不同的金融走向等等，这都是我们必须考虑的问题，同样，这些问题的存在也使得企业对于自身评价，战略制定，包括如何落实都不好掌握。
1.4.1跨国并购法律风险的内涵
和世界上的多数事物一样，风险与机遇并存。要想做好跨国企业的并购同时也会存在很大的法律风险，这种在并购时因为违反相关监管法律而受到损失的情况，我们将它成为跨国企业并购的法律风险。从跨国并购本身来讲，这无疑是一项充满挑战的行为，它有很多的不确定因素，有很多我们无法掌握的突发性可能，从我们开始决定跨国并购开始，再到资源的整理与行为的实施，每一步都是风险与机遇并存。如果成功将会给我们带来巨大收益，反之，我们会遭到无法估量的损失。对于这种极其复杂的行为来讲，虽然每个国家都有相关的规定，但是其规定的重点和方法却很难达到统一，这就导致了在发生问题时很难有法可依，各国之间的法律体系相互冲突，根本无法有效的解决问题。本就复杂的行为，因为巨大的法律风险变得更加难上加难。
1.4.2国内外企业跨国并购
目前针对跨国企业并购而言，最活跃的国家非X莫属，欧盟也是跨国并购中的一员。国外关于企业并购的历史已经有100多年，海外的国家对企业并购上主要将精力放在并购的动因和并购的效应的方面。通俗的来讲，就是指企业跨国并购的原因有哪些和并购后产生了哪些积极影响和消极影响。当代西方拥有较为完善的并购体系，其原因就是在西方的经济理论中，较为看重交易费用理论，市场势力理论，效率理论等。国外企业并购已经有了比较完善的并购体系。在国外企业并购中，主要针对三个问题展开，就是跨国企业并购能否给企业带来价值，并购是为谁来带来价值和并购将带来怎样的价值。国外的企业在进行跨国并购需要考虑的因素颇多。企业并购前要考虑企业之前的盈利能力，包括相对的规模和市场份额和并购前企业的成长状况等等。我国的专家与国外专家所考虑的问题就有所不同，我国经常就并购的目标，并购的方式或者融资的方式进行讨论，以及整合以后会出现哪些问题但在国内企业并购的案例中大部分以失败而告终存在着诸多不足，整合企业失败是目前国内企业并购失败最多的原因。因而我国的跨国并购较海外国家发展还有较大的差距。
1.4.3实例分析
(1)背景分析
沃尔沃品牌汽车公司成立于瑞典，后在1999年又将汽车业务出售给福特汽车公司。后来随着2008年金融风暴的来袭，沃尔沃在2007年仅在全球销售了42万辆汽车且在2008年减少到37万辆汽车，一直处于亏损状态。适逢中国汽车工业十强之一的企业，浙江吉利控股有限公司凭借的合适的运作方式和新颖独特的创新方式盈利总资产140亿，就是在这样的情况下，福特公司总部才将出售沃尔沃的计划提上日程。
（2）并购进程
2007年9月，吉利向福特汽车提出收购沃尔沃的申请，但很快就收到了拒绝回复。因为福特对是否出售沃尔沃存在争议，而福特总部正在考虑出售阿斯顿马丁和捷豹、路虎，所以吉利的收购申请并没有得到福特总部的重视。2008年1月，吉利再次通过相关人员的推荐向福特公司提出收购沃尔沃的提议，但福特公司依然不相信吉利有收购和运作沃尔沃的资格，再一次拒绝了吉利的收购申请。随着金融危机的影响在全球范围内扩大，沃尔沃公司的销售收入开始从2007年的180亿下降到140亿，这对沃尔沃公司来说无疑是巨大的亏损。相比下，中国汽车市场却在稳步提高，同期市场销售量增加了10％，同时我国开始把重点放在金融对外技术的发展，把资金投入到国家重大科技及项目中，包括高新技术的发展。这种发展方式为收购沃尔沃加分不少。在看到吉利强烈的诚意后和我国大力的政策扶持下，福特认真考虑了吉利的收购申请，2009年吉利向福特投标并一举通过。2009年12月，吉利和福特针对收购沃尔沃的合同达成了一致。次年3月份，吉利公司成功收购沃尔沃。
(3)并购后的整合
首先，吉利快速吸收沃尔沃的先进技术并自我提升，将最初定位在汽车行业内的低端品牌升级到中低端品牌，将本来处于奢侈品牌的沃尔沃降至更符合我国经济消费理念和消费能力的高端汽车品牌，不能为了提高销量就盲目的把沃尔沃定位在低端品牌。
其次，如何安置原汽车公司的员工也是一个很重要的问题。在并购之初，不能将所有原公司员工或大部分员工辞退，因为外国员工组织非常团结并且力量很大，员工手中也掌握着很多行业内的经验与技能，所以吉利必须重视原沃尔沃汽车公司的员工并确保员工们的福利水平不低于平均水平。
最后，吉利必须确保吉利和沃尔沃的最高决策权都掌握在自己的手中，将两个管理团队分开并分别进行管理。他们只定期举行交流会，探讨管理模式，制定不同的市场战略并开发新兴市场，消化和吸收中国的商业方式去抢占更为庞大的中国市场。
(4)并购的意义
吉利并购沃尔沃的成功最大的原因是双方同属汽车品牌，在行业内都有举足轻重的地位。对于吉利公司来讲，成功收购沃尔沃除了经济方面的收益，吉利公司在我国市场的竞争力也得到了稳步的提升，另一方面，吉利公司也可以为我国的汽车市场提供技术支持。这种汽车产业的并购，对于我国的汽车市场来说，是实现创新技术，解决困难，自主盈利的捷径所在。在国际市场上我国也有了新的形象和一定的地位。

　　2国外跨国企业并购法律规定

　　2.1X

X规制跨国企业并购主要有以下法律构成：《谢尔曼法》，《联邦贸易委员会法》，联邦法院的典型判例，《企业并购指南》(由司法部和联邦贸易委员会共同制定的1968年、1982年、1988年、1992年指南组成)[[[]雷海娜.论专利权滥用的反垄断法规制[D].黑龙江大学2015年硕士论文]]。《谢尔曼法》中最为重要的是反垄断条款，指出对任何区域、国际等商业活动进行阻碍的合同、规定都是不合法的，并且加重所有垄断行为或者是预谋垄断任何商业活动额行为在法律上的量刑，从性质上讲，《并购指南》仅仅是一种行政规定，并无法律上的约束力，但是在实践中，《并购指南》中基本蕴含了X所有的并购策略。

　　2.2欧盟

《欧共体条约》第八十五条至第九十条，是欧盟主要关于外资并购的法律规定。2004年，在其原有的第八十一条，第八十二条的反垄断法规的基础之上，根据实际的需求又增加了两项反垄断法规，新的法规对公司的调整合并做出了专门的规定。[[[]吴劲松.X控制企业合并的立法演进[J].企业改革与管理.2009,25(2):67-68.]]根据这项法律规定，针对所有并购的意图，无论涉及的公司是属于哪个国家，在符合法律规定的以下两个条件时：首先，这两个公司的全球年营业额收入多余50亿欧元，其次，在欧盟范围内，最少有两个联合公司的年收入超出2.5亿欧元。法条规定：“无论是一个或者多个企业滥用在欧洲共同市场内主导地位的行为如果对成员国之间的贸易影响很大，就会因和共同市场不相协调而被禁止。”

　　2.3加拿大

加拿大关于外资并购的相关法律规定主要体现在1985年制定和实施的《外国投资法》，该法明确规定对外国投资的审查和限制实行两种不同的政策待遇，分别是申报制度和审查制度。非加拿大国籍的公民在加拿大境内收买资产及规模比较小的企业只要申报即可，只有直接收买的数额超过500万加元的，且在外国人获得了总资产50%以上的控制权时，才会展开审查。审查外国投资的大致准则，是这种投资能否给加拿大带来真正的“实惠”[[[]孙效敏.X外资并购安全审查制度研究[J].华东政法大学学报.2019,5:58-68.]]。除此之外，不在《外国投资法》适用范围内的，申报和审查都不需要。

　　3我国跨国企业并购法律体系存在问题

　　3.1我国企业海外并购现存法律缺陷

3.1.1我国法与国际法
《境外投资管理办法》在2009年跨国企业并购项目的规制的程序进行修改与调整，使其更加简洁方便，对跨国企业间的并购起到了积极的影响作用，但是在立法方面仍然存在着些许的问题。在体系方面仍然不够完备，对很多方面没有合理的条款进行规制，且监管主体不明确且体制也存在很多问题。这些问题在进行跨国企业并购项目中都会产生很大的不利影响，导致项目进行的失败，对我国的经济产生直接的影响，不利于我国经济的稳定提高[[[]章文光,文晓初.X跨国并购规制政策及其对中国的启示[J].学术界.2018,6:287-286.]]。
按照国际上的规定来说，想要保障顺利的投资，就一定要为海外投资者制定相关的保护规定，对于在投资过程中可能遇到的各种风险提供法律的保障。但是纵观我国的各类部门法并没有一种是与海外投资相关的。并且，相关的国际立法规定了投资主体的范围，包括具有或者不具有法人资格的个体公民或者群体经济组织，而我国的规定较少[[[]王春燕.我国建立海外投资保险制度的必要性和可能性研究[J].集团经济研究.2006,12]]。
3.1.2投资主体
从投资问题的主体核准来说，我国规定中虽然允许了法人可以是投资的主体，但是对于其他的民事主体并没有进行规定，并没有允许其是否拥有对外投资的权力。除此之外，在相应的管理办法中也没有赋予其他民事主体对外投资的权利，只是规定了符合条件的法人才具有对外投资的权利。关于到底怎样才算是符合主体资格，相应条件只针对于投资的地点，对象，资金等等，对于投资者本身并没有相关的条件要求，对于投资者本身是否真实可信，包括在其经营范围内的业绩怎样等等都没有相应规定。我认为在如今这个经济高速发展的社会，如果投资者本身不具备相应条件，那么对于投资项目来说仍然存在很大风险，对于因其本身所造成的投资失败又将向谁问责？这对于我国的经济发展来说，也是很大的不稳定因素。
而对投资主体的反垄断法律问题来说，随着国内外企业跨国并购的行为的快速发展，除了出现上述立法的级别与立法的国际协调性问题、对投资主体的核准问题等等还有反垄断法律的风险存在。境外企业的并购是一种比较复杂的行为，企业不但要靠企业自身的资源优势等还需要依靠其它的外部力量比如一些专业化的中介机构。通过这些中介机构来获取并购企业的信息等，再通过专业的中介机构可以解决其中的法律问题。反垄断法的目地是使在市场竞争的大环境下处于一个公平竞争，市场的稳定有序发展，消费者的利益得到保障，促进国家经济的发展。但由于企业国内外并购的不正当行为使企业遭受法律风险[[[]张俊浩.民法学原理[M].北京:中国政法大学出版社,2017第34页]]。
3.1.3资产与财务问题
首先，关于国有资产管理问题，就现在的情况来说，我们国家的海外并购的投资是取决于国有资产的。大多数的并购项目还是需要国有资产的支持。所以，国有资产能否得到切实保障是投资能否顺利进行的最关键的因素，国有资产的流失对于我国的投资内容是一项巨大的损失。防止国有资产的流失，应该是我国相关投资法律制度中不可或缺的一部分。但就我国目前颁布的法律法规，比如《国有资产评估管理方法》《国有资产产权登记管理试行办法》都已经不能适应我国目前的需求了，我们应该积极创新，制定符合当前国情的法律法规。
其次，在财务管理方面中，跨国公司的并购在涉及财务管理制度之时应是我们重点考虑的问题。财务管理制度是公司管理当中重要的一项，是一个企业当做出企业合并、分立、注销、并购等决策时的重要依据。但在我国国内，这种财务管理制度使用的时间还不是很长，相关的制度体系相比较海外的国家存在着较大的不足和需要改进的地方。比如在中国国内的财务会计制度在XX和企业实行的制度就不一致、记账方式、记账方法、核算等都与国外的财务会计制度大相径庭。我国制定的《境外投资财务管理暂行办法》规定不够创新，不能够很好的与时俱进。此外，到目前为止中国国内法律上也没有完善的关于企业财务管理问题的相关法律条款。

　　3.2《外商投资法》存在问题

3.2.1外商投资比例问题
原《合资企业法》在合营企业的注册资本中对外国合营者的投资比例规定不低于百分之二十五。《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》对中外合资企业的投资总额和比例进行了详细的规定。但是，在《外商投资法》废止外资企业三法的情况下，对外商投资企业注册资本和投资总额比例是否继续进行限制没有进行明确。
3.2.2外商资本再投资问题
在外商资本投资的问题上，我们可以参考《外商投资法》的相关规定，但在外商企业三法中只规定如何并购，并没有对间接性的外商投资加以明确。虽然也存在兜底条款，但也只是存在于对应的几种立法形式中。在实践中商务部的6号令对于外商投资者设立外商企业也加以允许，10号令以及2000年工商管理局的规定也只是存在于XX规范性文件的层面上，规定的效力等级也跟兜底条款中规定的级别不符。所以，这些问题仍然有待解决[[[]杜维毅.论我国外商投资企业法的重构与革新[J].河北经贸大学学报,2015.3:83-85.]]。

　　4完善跨国企业并购法律体系的建议

　　4.1我国企业海外并购的修正意见

对于X来讲，作为一个大家都熟悉的发达国家，在并购问题中，尤其是法律规定上还是有很多值得我们学习的地方。在X，跨国企业的并购是一种内外结合，有法可依的行为，首先从行为的源头开始把控，进入这个行业就有专门的准入限制，这种规定就从源头上克制了不法行为的发生。在我们国家，不管是从经济发展水平来看还是从政治体制，法制完善程度来看，都和X存在着巨大的差距。我们不得不承认，在市场经济体制方面，X仍然是首屈一指的[[[]卢炯星.中国外商投资法问题研究[M].北京:法律出版社,2015第88页]]。我们应该虚心学习，借鉴他国优秀的制度来不断完善本国的相关制度。首先在法律体制建设方面，我们要做的就有很多，我们应该跟我国实际国情的不断发展，法律体制的建设也应该做出不断的调整。我国在改革开放时期，根据当时的国情，我们制定的是双轨制的内外资分别立法，但是随之经济体制的不断发展，尤其是市场经济体制的发展，当初的内外资立法已经不能适应市场经济的需要了，我们必须做出调整。要想做到成功的调整就必须先从市场经济的本身来对症下药，市场经济的初衷是要求平等。平等的竞争地位，平等自愿的进行经营。

　　4.2外资并购的法律修正意见

第一，要想成功的进行外资的并购，法律是否支持是我们要考虑的首要因素。为了维护海外并购的正常发展，我们有必要制定一些相关的政策，我们是否应该建立一种专门负责并购企业的管理机构，这个部门的建立能够为企业并购中产生的问题提供专门有效的解决方法。除此之外，我们还应该把关注点放在相关的监管制度上，海外并购作为一项特殊的产业急需一部系统有效的监管机制来辅佐它的正常运行。在严格的控制管理之外，我们还应该以开放式的态度来允许更多的海外融资渠道的存在，充分利用国际市场这个机遇来完成跨国企业并购。
第二，在问题发生之后，我们应第一时间想到救济办法。这就需要我们建立有效的法律风险救济制度，以此来确保即使在并购活动中遭到任何风险，也能够通过相关的救济体系来施以救助。这种风险救济制度的成立，也会使我国的并购企业在进行并购时减少了很多后顾之忧，也健全完善了整体的跨国企业的并购[[[]雷明德,肖必凡.中国经济增长理论与实证[M].广西：广西师范大学出版社.2015.5第57页]]。
第三，建立完善的海外并购的法律体系，在这点上，我们还是应该借鉴国外相关的完善的立法经验，以此来完善本国的不足之处，比如建立对外投资保险制度，增强海外并购的双边或多边条约的建立完善等等。

　　4.3构建适配我国外资并购的法律架构

4.3.1制定企业并购基本法律依据
对外资企业实现国民待遇是我国自从加入世贸组织以来一直奉行的原则，但就我国目前的实际情况来看，仍然是把把内资并购和外资并购分开来看并且有不同的规定。如果指定统一的《企业并购基本法》从微观来看，对我国改善目前的外资并购体系不健全有很大的帮助作用，从宏观角度来看，统一的《企业并购基本法》也顺随了整个国际的发展趋势[[[]单宝.中国企业跨国并购的主要障碍及其对策[J].未来与发展.2016,3:37-40.]]。
如果制定这部法律，我认为应该包括五大部分:
第一部分，总则，这部分内容应该是对并购企业这个行为的总体规定。
第二部分，应该包括对本国企业并购的程序作出相关规定，包括并购合同如何制定，股东股权如何分配，股东决议所占比例，职工的安置，补偿等等。
第三部分，是对外资企业的相关规定，这部分内容主要针对外资企业，包括外资企业可以拥有的有效股权比例，外资并购时的审批工作，以及外资企业可以并购的范围种类。
第四部分，在发生争议问题时应如何处理，主要规定了问题的解决方法和责任归属。
第五部分，应承担的法律责任，最后这部分内容规定了跨国企业并购时，企业要承担的各种法律责任，以此来约束不良行为的发生[[[]夏磊.中国企业跨国并购风险分析与防范[D].安徽：安徽大学,2017.]]。
4.3.2完善《外商投资法》
关于规制外商投资，我国先后制定了三部法律，《中外合作经营企业法》《中外合资经营企业法》《外资企业法》这三部法律的制定其实都是为了能更好的规范跨国企业并购的市场环境，促进经济一体化的发展，2019年3月15日的十三届全国人大二次会议大会中表决通过了《中华人民共和国外商投资法》。
在外商投资的过程中，对我国的国有资产也产生了一定的威胁，很容易造成我国的国有资产流失。这种不好现象产生的重要原因有很大一部分是因为我国的资产评估制度有一定的缺陷。如果可以完善健全资产评估制度，将资产评估制度更加具体化规范化，对于评估过程中发生的违法行为进行惩罚，制定相关的惩罚制度，提高对资产评估的关注程度，那会省去很多不必要的麻烦。
《外商投资法》的制定产生，代表了国家对开放式的企业并购的支持，更是确定了外商投资领域的地位。在有法可依的基础上，仍然需要全国人民，包括社会各界的支持响应。通过不懈的努力，来实现外商投资体制的成功转变。立法的不同和立法之间的相互协调关系，法律存在的缺陷，管理体制的不完善，模糊的法律条文都是跨国企业在并购中存在的问题[[[]梁志东.用法律的视角看外资并购我国企业的问题[J].中国商贸,2017,2:222-223.]]。

　　结论

通过以上分析，自改革开放以来，随着科技、互联网等的快速发展，企业间并购的现象已经不仅局限于国内企业进行合并和收购，而是朝着多元化发展。尤其跨国企业并购在跨国投资方面的地位愈来愈高，关于跨国企业并购的问题越来越受到关注，虽然跨国企业并购有许多成功的案例存在，但同时也存在着许多法律问题与缺陷需要我们借鉴国外的优秀法律经验并结合我国的具体国情进行改善，本文提出的建议希望在跨国企业并购领域提供些许的助力。
我们应该认识到跨国企业并购是一把双刃剑，具有促进我国经济发展的优点的同时，产生的垄断现象对我国的经济也是非常大的冲击，所以我国必须在进行跨国企业并购时结合我国的基本国情和市场经济的发展，利用企业内部的优势资源等抓住机遇、大胆的将“走出去”和“引进来”相结合，完善相关法律，形成较为完善的法律体系。
跨国企业并购项目中存在很多的不足与问题，这些问题需要去结合国外成熟的立法经验，来完善我国的跨国企业并购的法律体系，形成适应我国国情的外商投资法律架构，使我国跨国企业并购真正步入一个科学、完善、合理、严格的发展轨道，以此为我国经济发展贡献力量，将企业并购后的利益达到最大化，增强国际竞争力，让跨国企业并购朝更好的方向发展。

　　参考文献

[1]宋军.跨国并购与经济发展[M].北京:中国财政经济出版社,2014.1:50-53
[2]陈虎.跨国并购的主要特点及原因分析[J].北方经贸.2013,9:51-52.
[3]张岩贵.跨国公司全球竞争与中国[M]北京:中国经济出版社,2017.3:175-180.
[4]雷海娜.论专利权滥用的反垄断法规制[D].黑龙江大学2015年硕士论文
[5]吴劲松.X控制企业合并的立法演进[J].企业改革与管理.2019,25(2):67-68.
[6]孙效敏.X外资并购安全审查制度研究[J].华东政法大学学报.2019，5:58-68.
[7]章文光,文晓初.X跨国并购规制政策及其对中国的启示[J].学术界.2018,6:287-286.
[8]王春燕.我国建立海外投资保险制度的必要性和可能性研究[J].集团经济研究.2016,12:58-59.
[9]张俊浩.民法学原理[M].北京:中国政法大学出版社,2017:34.
[10]杜维毅.论我国外商投资企业法的重构与革新[J].河北经贸大学学报,2015.3:83-85.
[11]卢炯星.中国外商投资法问题研究[M].北京:法律出版社,2015:88.
[12]雷明德,肖必凡.中国经济增长理论与实证[M].广西：广西师范大学出版社.2015.5:56-75.
[13]单宝.中国企业跨国并购的主要障碍及其对策[J].未来与发展.2016,3:37-40.
[14]夏磊.中国企业跨国并购风险分析与防范[D].安徽：安徽大学,2017.
[15]梁志东.用法律的视角看外资并购我国企业的问题[J].中国商贸,2017,2:222-223.