上市公司并购重组商誉及其减值问题分析

1 绪论

　　1.1 课题背景及目的

1.1.1 研究背景

上市公司的交易过程中，商誉的确定除了要参考购买方的合并成本外，还要对被购买方的净资产价值差额进行确认，并对二者进行比较，如果前者大于后者则应对商誉予以肯定。商誉虽已确认，但对其也有一定的减值测试要求，测试应一年一测，并在年末进行。对商誉的本质进行探讨，可以把其纳入无形资源的范畴，在其市场价值确定的过程中有一定的人为因素，当期损益把这部分带有人为因素的数据作为重要财务数据进行参考并参与商誉减值测试时,不但可以减少公司股东和公司本身权益的确定因素，还可以增加债权人的不确定因素。能够造成利益主体资产规模性减少的因素有很多，未严格按照规范要求进行商誉减值操作是原因之一，实际控制人站在盈余管理的角度对财务数据进行操作和控制也可以使主体资产蒸发，此外，利用内外部监管漏洞也可以给套取利益的行为以可乘之机。据中国证监会统计,仅仅在2019年年初,A股市场有129家公司发布了2018年度商誉减值的亏损公告,商誉减值额高达上千亿元,比创业板2017年的全部利润还要高。本文结合当前实际情况对目前商誉会计处理的作用很大，不但可以快速准确发现问题所在，还能从根源入手提出解决这些问题的改进措施和方案，可以在实践过程中充分发挥监管的作用,把减值测试结果中的人为因素减少至最低，最大限度地控制和预防公司在盈余管理过程中利用减值测试结果的可能性，从而防止出现规模性商誉减值而引发的亏损现象，最大限度地对各方面主体利益予以保护。

1.1.2 课题研究目的

本文研究目的主要选取为广东银禧科技股份有限公司作为研究主体，本文重视商誉过程管理，对开始并购到最终减值的各个环节都进行了认真仔细的梳理，并在此基础上研究商誉减值对公司的影响，进而揭示上市公司在合并过程中存在的系列问题，除了商誉估值和减值准备计提的问题以外，还包括业绩承诺等相关问题，并针对上述问题提出了建设性改进意见和措施，探讨改进的办法为并购商誉相关领域尽自己的绵薄之力。

1.2 国内外研究现状

1.2.1 国内研究现状

（1）商誉减值风险：叶新宇，蒋峥（2023）提出高额合并商誉往往伴随着高业绩承诺，其目的是有效降低并购溢价风险。黄宏斌等(2019)从天神娱乐并购案例上来分析，认为企业面对企业合并问题时需要考虑多种因素，完善商誉减值的测量方法，强化商誉相关信息披露制度，加强内外监管等。田新民,陆亚晨（2019）提出从管理层盈余管理和投资者股价高估两个方面发现，股价高估值程度越高未来商誉减值的风险就越大。周泽将等（2019）提出商誉已经成为企业承担高水平风险的重要信号，公司拥有的商誉越多，承担的风险水平也相应越高。

（2）商誉减值防范：刘海生（2023）得出结论，面对并购形成的巨额商誉减值风险，通过加强并购对象尽职调查，尽可能准确地判断并购对象的可持续发展能力。李自连（2019）事前防范是从减少并购时商誉的产生供保障，针对企业并购商誉减值风险提出更加完备的防范方法。李丽青等（2020）认为在进行商誉减值测试评估时需，要选取具有可操作性的评估方法，科学的评估结果来防范商誉减值。吴育新(2020)提出建议，要进一步规范商誉初始确认的会计处理，并且落实公司主体责任，前移监管重心。王博（2019）提出业绩承诺在上市公司并购重组交易中发挥着重要作用，强化上市公司并购重组业绩承诺的信息披露要求，制定规范的并购重组业务会计处理方法。杨成文，周晴提出（2023）内部控制质量可以抑制商誉减值损失与审计费用的正相关关系。

1.2.2 国外研究现状

Alshehabi Ahmad等(2023)提出了本研究首先在国际背景下分析商誉减值损失(GIL )的价值相关性，为商誉减值的价值相关性异质性提供了新的解释，并补充了法律和社会规范对价值相关性影响的研究。Humayun Kabir等（2020）商誉减值披露文献研究了企业和国家层面因素与国际会计准则36下商誉减值测试中使用的估计和判断披露之间的关系，其中发现有些披露项目的差异比其他披露项目的差异更明显。

通过上述分析可知并购重组对于上市公司的现实意义，它可以为上市公司注入新鲜血液，增加生机与活力，使公司能够在短时间内迅速提升整体实力，从而能够从容面对恶劣的外部竞争环境，公司商誉越多意味着风险水平也相应更高。在面对高商誉减值的情况时应提前制定高商誉减值风险的防范对策，改善商誉的计量方法，提高监管部门管控，规范减值测试时间。本文针对上市公司并购重组，进行商誉减值问题分析，选取银禧科技为案例进行分析。

　1.3 课题研究方法

（1）文献研究法：主要查阅相关文献等资料，并对这些资料进行归纳，结合上市公司并购重组商誉减值基本理论及发展现状，进行归纳性的分析；

（2）案例分析法：根据对银禧科技并购典型案例的整理分析，分析案例商誉减值原因；

（3）归纳总结法：通过对文献的参考和案例的整合，归纳总结出我国上市公司并购重组商誉风险防范的对策。

　　1.4 论文构成及研究内容

本文主要由下列五个内容组成:

绪论。包括了背景及目的、国内外商誉减值研究现状、课题研究方法和论题主要内容。商誉的相关概念及理论。这一章以论述并购商誉和商誉减值概念，并且介绍了并购商誉减值的相关理论，为本文提供了论述依据。上市公司商誉减值风险现状分析。从资本市场、商誉会计、资本市场法规三个方面分析了目前上市公司主要的商誉减值风险现状。以银禧科技合并兴科电子为案例。分析了案例的基本情况，进行了案例公司商誉减值的原因分析。防范商誉减值风险的对策。本章通过对前文的案例和数据梳理，从企业角度和监管角度提出了面对商誉减值风险的对策。结论与展望。本文通过总结银禧科技并购兴科电子案例，提出预防商誉减值风险对策进行了总结，为上市公司并购重组商誉减值问题提出针对性建议。

　2 商誉的相关概念及理论

　　2.1 并购商誉的定义

一些学者认为商誉分为两部分，自创商誉和其并购商誉。自创商誉指的是如优秀的企业文化、客户对公司的认同、企业的社会价值，这些不能量化但是能创造实际经济利益，获得高额利润；并购商誉指的是在并购过程中企业所支付的金额与被并购方的资产公允价值的差额。本文所研究的并购商誉是得到溢价支付认可的商誉。

　2.2商誉减值的定义

所谓的商誉价值，即发生在企业并购环节，由于生产经营过程中存在失误，以至于实际经营结果并不能达到预期结果，甚至造成企业减值。商誉因其自身的特点，它既不能以具体数据来体现，也不能经手现金，只有在依附于资产并与其进行组合的基础上，才能实施减值测试行为。当有减值现象出现时，测试充分发挥比较方法的作用，通过资产组和可回收金额的估值对比来完成测试。商誉减值所造成的损失有一定的计算方式，可参照并购方所拥有的被并购公司股权的份额对其进行计算。

　2.3 并购商誉减值相关理论

2.3.1 信息不对称理论

在各种市场经济活动中，信息不对称现象比比皆是，该问题已上升至理论高度，人员类型不同对相关信息了解和掌握的程度也各不相同。根据该理论可知，在各种市场行为中，卖方与买方相比，对货物的了解和掌握更为透彻，在这种信息的不对称中，信息量大的一方可利用信息优势，从信息闭塞方获利。信息闭塞的一方，无论是买方还是卖方在其努力获取信息的过程中，则可以实现对信息不对称的有效补偿。但是，资本市场中的信息不对称现象却是例外，并购方获得准确信息的可能性不大。所以，合并各方在进行合并时所做的判断可能不是最准确的判断。判断的准确程度和被收购方企业财务状况的披露程度关联性极大，后者披露程度高，前者的判断准确率也高，在完成收购任务后，收购方面临意想不到的利好利坏。信息不对称导致并购方需要将超额支付额加倍，多付的金额就是商誉的价值。同时，信息不对称会带来两个问题。道德风险问题的可能性极大，因市场信息的不对称性，交易的一方无法实现对另一方的密切监督，获得当事方相关准确信息的难度很大。所以，一方故意隐瞒信息可能会损害另一方的利益。除此之外，其问题还关系到双方的选择：市场交易的一方由于比另一方拥有更多的信息，使其自身的利益增加并导致对经济利益的损害，处于不利地位一方将无法顺利地作出自己的判断。所以，一方故意隐瞒信息可能会损害另一方的利益，甚至打破以往的平衡局面。

2.3.2 利益相关者理论

利益相关者理论是西方学者研究并购案例的结论，旨在提高企业的利益。利益相关者理论的产生，严重冲击了以往以利益为中心的管理利益理论，利益相关者理论指出，并购交易能实现并购双方的双赢，协同效应随着企业并购的成功而产生，这不但可以有效整合并共享双方内部资源，也能为双方企业的快速发展提供机遇，使收益明显提升。因为它对协同作用有积极的促进作用，许多管理者希望通过合并和收购迅速完成合并，以加速企业的发展。然而，急于并购往往会使管理者对并购计划漫不经心，并可能导致对被收购公司缺乏了解并购的成功并不意味着一定可以取得预估利润，在通常情况下并购对业绩承诺有一定的要求，如果业绩达不到标准，就会出现巨大的减值商誉损失，管理层很少衡量或不计入减值率，以粉饰报表。

　3 上市公司商誉减值问题分析

　　3.1 上市公司商誉减值引发的问题

3.1.1 增大上市公司的盈余管理空间

我国企业会计准则中的规定比较笼统，只是明确了商誉的减值测试需要一年一测，测试在年底进行，但其中还存在很多现实问题，比如：损失存在可能性的确定，损失程度以及何时发生，并没有统一的规定。究其原因，对商誉减值估值技术主观因素多少的判定，作为管理层在管理盈余的过程中应当充分利用自身在信息方面所具备的优势，因此从这个角度来看，声誉减损将增加上市公司的盈余管理空间，干脆不提或拖延累计利息减值损失。当一家上市公司徘徊于盈亏边缘时，其商誉的损失将导致其遭受损失。此时，会采用积极的手段来降低公司减值的概率。此外还有一种亏损现象，公司在短时间内无法表现出来，那就是一次性亏损，将一次性的商誉减值完成，以便为随后的业绩逆转做一个大的亏空，有效地铺垫，可以看出善意减损测试更具有随意性，为提高公司盈余管理工作的开展奠定了基础。

3.1.2 促使上市公司的投资价值失真

如果对上市公司的预估业绩比较有信心，那么它就会在此乐观心理的支配下积极参与二级市场购买股票。站在这个立场进行分析，企业资产涵盖了商誉，预计会带来过多的经济效益流入，商誉在企业资产信誉度中的比例较大，它所能带动的现金流能力表现也会更好。在此背景下，高溢价并购会引起整个市场的关注，投资者会盲目追随，但一旦出现大规模减记，既能造成上市公司资金的减少，也能对本阶段的实际收益产生影响。除此之外，公司短期内的交易额度上升，这会覆盖上市公司的实际投资价值。也会导致公司名誉的损害，不利于上市公司的长远发展，企业的综合效益会受到干扰。

3.1.3 中小投资者利益受损

尽管这次的事件只会使公司的名誉受到短时间的影响，然而它的弊端将是持久性的，此时投资者自然对未来的业务和发展前景持悲观态度。再加上伴随业绩下降的其他一些现象，如估值下调，很容易在短期内推高股价等，严重损害中小投资者的利益。

3.2 上市公司商誉减值问题成因

3.2.1 高估值及并购溢价

协同效应是商誉存在的主要原因，也是许多公司向目标公司支付高额收购溢价的原因。分析我国现行法律制度，多数公司在并购过程中都需要对资产进行评估，而资产评估方法的合理选择将影响高价值并购的存在。如今，在国内市场上普遍使用的资金评估法有收益法以及市场法，但其中大多数都会选择收益法进行评估，原因是它们会预测被收购公司的未来运营和盈利能力。从往年的一些报道中可以看出，一般而言，采取乐观的心态去面对问题、处理市场弊端将会保证市场行业的稳定性，但过度乐观可能会出现价格上升等现象。这种主观期望自然会导致商誉受损。

3.2.2 高业绩承诺

在并购重组过程中，为了避免虚假的价值高估，保证交易公平合理，就会出现业绩承诺现象。然而，在目前的环境下，轻行资产行业在并购市场上占据着更加突出的地位，这进一步加剧了绩效承诺的发生等问题。这已成为资产评估的重要内容之一。如果买方估值太低，被收购方自然不愿出售，而且重组不成功，那么上市公司为了能够有效地实现这一目的，在没有准确衡量买受人的资产和收益的情况下，刺激二级市场股价，接受高性能承诺，并最终进一步增加商誉受损的可能性。

　4 银禧科技商誉减值案例分析

　　4.1 公司基本情况

4.1.1 银禧科技

广东银禧科技股份有限公司于1997年8月在广东省东莞市虎门镇正式成立，成立后9年公司将企业名称改为广东银禧科技有限公司，并于2008年7月，再次改为—股份有限公司，投入资金高达7500万元。公司主要运营发展项目是由国家级高新技术企业研发的高性能材料，主要从事生产和销售等业务。

在2013年到2015年，银禧科技公司总销售额分别是96840.64万元、110695.70万元、114871.23万元，比去年增加了7.94%、14.31%、3.77%。除去公司的原材料以及工人费用等，企业的实际利润分别是12.04.10万元、2332.55万元、3959.18万元，与2013年作比较，共降低了64.49%，2014年到2015年总销售额占比为93.72%，69.74%。通多上述数据可知，银禧科技总体情况良好，其中主要财务数据如表3-1所示：

表4-1 银禧科技2013-2015财务数据 单位：万元

注：数据出自银禧科技2013-2015年年报

4.1.2兴科电子

兴科电子科技有限公司于2014年6月在虎门怀德成立，注册资本5000万人民币，法定代表人胡恩赐。在并购之前，兴科电子联合其他投资方三次增资从5000万快速增长为18000万元，银禧科技占股33.8%。兴科电子以研制作为企业的主要业务方向。常见的以CNC金属精密结构件为主的金属外观配件，都是该公司重点生产方向。

银禧科技公司以研发制造新产品为主，关键产品是电子金属外观配件，从该公司的财务报告中可以得知，从2014年到2016年的1、2、3月份 企业总利润分别为6219.93万元、51236.71万元、47225.25万元，实际收益值分别是998.26万元、5076.43万元、11201.63万元，总体毛利率为45.56%、28.78%、41.07%，无论是公司的总收入还是毛利率，都有一个质的提高，此次并购将会收购兴科电子剩余的66.20%股权。

表4-2 截至至参加评估基准日兴科电子财务数据 单位：万元

注：数据出自银禧科技公司信息披露

4.2 并购过程

在2014年6月兴科电子资产评估基准日前银禧科技总共进行了三次总共增加6084万元，银禧科技持有33.80%的股权，实现全资并购，并购时间表如下表3-3所示：

表4-3 银禧科技并购科兴电子时间表

注：信息出自银禧科技公司

在进行评估时评估机构采用的价值评估方法有两种，即成本法和收益法，然而最终会将收益法当作资产评估的依据，一直到2016年3月31日，兴科电子集团的实际账户数值是3.53亿元，经过具体的估值，总共有3.61亿元，增长的数值为0.08亿元，实际增长率是2.33%；通过使用收益法进行估算，可以估算其实际价值是17.06亿元，增长的额度是13.53%，增值率达到383.29%。详细的评估数据如下方所示：

表4-4 兴科电子资产评估表

数据来源：数据出自银禧科技公司

通过使用收益法，可以看出兴科电子占股中的66.20%的股权估价值是11.30亿元，在双方的妥善处理下，兴科电子将66.20%的股权股价为10.85亿元。

　4.3银禧科技有限公司商誉减值原因分析

4.3.1 业绩承诺未达标

依据银禧科技公布的2016年到2018年度销售表，可以看出，兴科电子从2016年到2018年共完成扣除非经常性资金为-5609.00万元，从2016年，一直到2018年，共实现业绩为73000.00万元，没有实现业绩保证。详细情况如下表所知：

表4-5 兴科电子2016-2018业绩承诺完成情况表

注：数据出自兴科电子2016-2018年业绩承诺完成

从2016年到2018年，兴科电子没有完成业绩承诺的主因为公司的销售额降低。由于公司的业绩承诺没有完成，银禧科技只能采取别的措施，并且提前做好高额减值的心理准备。

4.3.2 存在盈余管理动机

在2017年，兴科电子没有实现业绩承诺，这是造成银禧科技销售总额降低的核心因素，面对这种境况，银禧科技公司没有及时预防，只是重新核对数据，进行估算，把最初设定的7.36亿元降低到4.89亿元，存在较为突出的盈余想法。

2018年，全国都受到了财务危机的影响，导致兴科公司不能收回其它产业所欠下的巨额资金，使得银禧科技的整体销售业绩下降，股票也持续下跌，由于公司内的一些股东将手中的股份进行担保，这将极有可能产生平仓的风险，而上层领导人一直不对公司的商誉值进行测试，盈余管理动机已非常明显。

5 防范商誉减值风险的对策

　　5.1 企业角度建议

5.1.1 避免过于相信业绩承诺

在企业并购重组案件中，大多数都会进行业绩承诺。通过签订业绩承诺，能够更好地保护自己的利益，防止被并购方的错误导致自身利益受损。现在，业绩承诺已经成为顺利并购的重要约定。

因为并购双方发展能力的不同，所以要通过业绩承诺促使被并购方保证盈利水平，在保证盈利水平的情况下，企业就难以受到伤害，双方共同发展。实际上业绩承诺就是对赌协议的变形。需要值得注意的是，企业不能因有业绩承诺的签订而放松警惕，即使当被并购方未完成时有业绩补偿，也一定会对并购方的经济利益产生影响。正因如此，在完成并购后仍要注意被并购方的盈利情况、发展情况、业绩的表现等等。

5.1.2 改善商誉的后续计量方式

加强资产组肯定的可行性，当要进行商誉减值测试时要与资产组融合进行测试。但是想要准确无误的划分资产是特别困难的。因为可供回收的现金流量很难估计，所以对此可回收的金额也存在很大的难度。划分资产组的流程十分麻烦且需要大量人力物力，需要有较高水平的财务人员，大部分企业都无法完成资产组的划分条件，大多都是由企业机构对整体价值评估来确定商誉减值问题。所以，对于修改资产组认定准则是十分有必要的，可以用分布报告确定完善资产组，分布报告可以扩大范围，更好的划分商誉。企业应当理论更灵活一些，适当的根据实践来进行调整，促进会计学研究可持续性与方便。

5.1.3 加强业绩承诺约束

近年来，目标企业为实现业绩承诺目标而实施盈余管理或财务管理不当的现象十分普遍。为了避免这种短期行为，上市公司应首先仔细评估业绩承诺的价值，以防止连锁效应从业绩好的承诺到溢价高。第二，业绩承诺期可以适当延长，以便更好地完成管理的巩固和平稳过渡。此外，选择适当的合并对价的支付方式，也可以增强履约承诺的约束力，减少现金支付，提高限售股份在履约保证书支付中的比例，在履行承诺期满后的一定时间内取消禁令，并有效地追求现金提款的短期利润。

　5.2 监管部门角度建议

5.2.1 改进估值方法

商商誉作为一种特殊的资产，需要进行更多的合理化处理，这离不开资产估值方法的改进。目前我们可以用收益法、市场法和资产基础法来评价并购交易中的资产，但大多数公司在并购实践中都采用收益法对并购过程中形成的稳定的客户群、适销策略和优秀的研究团队等核心无形资产进行评价。对公司而言，并购的主要动机是为了提高回报，而商誉和无形资产、抵押资产或其他长期资产在经济利益的消费方式、受益期限和随后的衡量方面差别很大。无形资产应在其有用年限内系统地摊销。只要定期进行减值测试，且各项主观因素对商誉的影响很大，则无须分期摊销。出于这些原因，追逐利润的收购者将未记录的无形资产和其他非常规资产与商誉结合起来。因此，目前的估值方法应该改革或探索新的有效估值办法，这些无形资源和其他非常规资产估值，它是与商誉分开的，从账面上确认的善意的`过度盈利‘的角度出发。在评价方法中，强调除了效益之外，还必须使用其他评价办法来核实，如果这两种方法之间存在重大差异，则需要定性说明。此外，当上市公司的外壳资源稀缺且具有相当大的价值时，这部分价值也应量化。

5.2.2 加强对商誉准则执行监督

商誉的实际计算是有着一定的难度，一些有关商誉的文件也有着极其重要的价值。在对审阅数据核查后可以看出，很多公司的财务报表都存有商誉减值的情况，对商誉方面的测试不够重视，所以会导致需要使用这些信息的时候得不到相应的反馈。信息的使用者不知道是否是真实的信息，只能从评估机构给出的信息和企业的信任程度来评判信息的可信度，这种现象不合理也不严谨。商誉减值的复杂性程度对财务人员的要求高成本也与之对应的高，多数企业选择不进行商誉减值信息测试，这样会危害到企业自身利益，所以对于加强对商誉准则执行的监督是刻不容缓的。在对商誉进行确定时，一般带有很强的主观色彩，这也是一项无法确定的资产。影响商誉的因素有很多，应当进行大胆的想象。在如今的法律法规中，当商誉被分到各个资产小组的时候，假如资产组的商誉价值较高，那么应当进行细致的标注。然而国内的许多上市公司都没有进行具体的披露，只有部分公司会进行一个大致的估算，写出一个最终的数值，整个过程较为简易。例如，在预测现金流时，只单纯的描述了先进的流向，缺乏具体的流程，也没有具体的商誉减值状况。这就造成了信息收集受阻，存有较多的不真实信息。

　6 结论与展望

在观察了很多年的并购后发现，其中也显示出众多的并购问题。比如高价收购、高商誉减值等，都会在一定程度上为公司带来巨大的压力，造成企业销售额的急剧下降，有一些企业会存在高商誉的问题，可以利用并购推动企业的长久发展。这篇文章使用银禧科技并购作为研究对象，将现实和理论相互融合为同类企业在并购过程中处理商誉问题提供参考，得出以下结论：

在商誉减值测试时期没有进行正确的减值测试，在减值评测的过程中估算不准确，使商誉下降的现象发生。企业的并购发展应注意估值准确性，不能过于依赖业绩承诺；进行理智并购，及时了解另一方企业的实际状况；将更多的时间放在并购事件上.做出正确的引导。当企业完成并购后，账面堆积的巨额商誉由于各种因素的影响，许多企业在交易完成后并没有完成并购目标，上市公司业绩的巨大波动是由于商誉的严重受损造成的。由于商誉的特殊性，其实会计处理一直是会计理论和会计实践中的难点伴随着经济社会的发展，财务会计以及商誉会计紧跟时代的步伐，对于出现的一系列突发问题，也及时的得到了解决。总体上，每个部门都能各司其职，认真完成自身工作，实现经济的稳步提升，要想使商誉会计理论获得长久的发展，仍需要各层面人员的努力。

上市公司并购重组商誉及其减值问题分析

价格 ¥5.50 发布时间 2022年10月31日

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