企业并购中财务风险的分析与防范对策——以美的并购库卡为例

　　摘要

随着世界范围内经济的高速发展，我国企业并购的规模、数量接连创出新高。因为并购活动涉及巨额资金支付，财务活动也贯穿整个并购过程，财务风险是否得到了有效应对决定了并购的成败。这些年来发生的许多由于估值错误、融资不当等财务风险导致的并购失败甚至公司破产事件也昭示了防范财务风险的重要性：它决定了并购的成败乃至公司未来的发展状况。2016年发生的美的并购库卡事件是近些年中国典型的大型并购案例，虽然并购后的协同效应还没有完全显现出来，但是并购中的各种财务风险已被很好地处理，美的集团作为我国并购经验比较丰富的企业，它在此次并购中所采取的措施，可以为我国企业今后的并购提供十分具有借鉴意义的行为参考。

本文首先在查阅文献的基础上明确了并购中财务风险的概念；然后介绍了美的集团并购库卡的背景、动机和过程；接下来分析了美的并购前后存在的财务风险；最后给出防范建议。本文认为财务风险主要内容包括定价风险、融资风险、支付风险和财务整合风险；美的集团作为家电行业的领头者，并购库卡可能是出自增强核心竞争力、取得协同效应以及谋求多元化国际化战略布局三方面的考虑；美的在并购库卡前后存在着价值评估、融资支付、并购后偿债运营的财务风险；提出选择合适的并购对象、合理安排融资结构和方式、灵活支付、制定合理战略计划进行并购后整合的建议。最终得出关于并购中财务风险防范的结论与启示，期望美的集团这次的并购能够为我国的企业并购提供借鉴，提高我国企业并购成功率。

　关键词：企业并购；财务风险；防范

1.绪论

     1.1 研究背景和意义

1.1.1 研究背景

近年来企业并购数量不断攀升、世界范围内企业并购涉及到的资产规模以及涉及的地域也都在逐年扩大。世界各国许多大型公司都卷入了并购浪潮中，中国企业自然也不例外。伴随着我国供给侧改革的进一步深入，产业升级加快，为了保障我国企业的战略转型与发展顺利进行，我国并购市场也活跃起来。然而实际上并购很难成功达到并购者的预期结果，企业并购中财务风险的积累甚至最终会导致使企业的破产。

1.1.2 研究意义

在这样的时代背景下，研究如何谨慎评估并防范企业并购中的财务风险对并购双方都具有重要意义。本文将通过对美的收购库卡前后的财务状况和风险防范举措进行分析，总结出美的在实施并购时值得学习和应该避免的行为，并提出规避财务风险的建议和可行措施。这便是本文的现实意义，即通过识别和分析企业并购中财务风险的特性、种类及防范对策，探讨如何更好地完成并购。

　　1.2 国内外研究现状

1.2.1 国外文献综述

国外对企业并购财务风险的研究开始地比较早，并购经验也更为丰富，西方学者对企业并购财务风险的认识无论在概念认知还是在防范策略上都相对国内更加成熟。

并购财务风险定义方面，Wu D 等（2011）认为并购中财务风险主要就是市场运营竞争、企业信用、宏观经济和预案错误风险[1]。

产生原因方面，Habeck（2000）早在2000年就指出，并购的失败来自于整合不到位、消息或战略确不准以及策略失败[2]。Comell（2014）认为信息获得不完全，并购后双方公司的沟通又不够充分会导致风险[3]。

此外，在企业并购风险的防范与控制方面，Joseph Calandro J (2014)指出财务风险利用详尽的调查就能够控制，第一要聘用专业人士主导调查，第二要对目标企业的实际情况进行实地考察，最后要制定适用于双方企业的整合方案[4]。Huang, Micah(2016)则发现只要采取支付方式恰当就能够很大程度上减少跨国并购中的财务风险[5]。

1.2.2 国内文献综述

当然我国国内并购实践增多的同时，并购财务风险的理论研究数量不断增加，研究也逐渐深入。

首先企业并购风险定义及种类方面。贺代将（2018）认为并购财务风险就是各种财务风险在并购中发生的总价值上的一个反映[6]。龚灿会（2018）认为在新的经济形势下，我国并购财务风险主要表现在目标企业的定价风险，融资渠道受到阻碍或融资比例不正常造成的融资风险，支付风险，人才匮乏、监督不到位或经营运作不达标导致的整合风险以及纳税不够规范以致税务产生风险[7]。杨玉国（2019）则认为企业并购中常见的财务风险有估价偏差导致的定价风险，融资规模和方式存在问题带来的融资风险，支付方式不合理造成的支付风险以及资本结构发生偏离的风险[8]。

企业并购财务风险成因方面。程星星、马杰（2016）认为目标选择不当，并购时机不对，还有定价、融资、支付中任一环节存在问题都会造成财务风险[9]。张勇（2017）指出，评估方法的选取不当、错误或虚假信息的干扰、一体化的失败兼并之后导致并购财务风险的主要成因[10]。袁宗祥（2018）认为，对目标公司披露的财务报表的过度依赖、融资结构的非合理性、筹集资金的困难或支付过程过于漫长、并购后财务调整与实际情况不符、兼并后制度的设计不合理都是造成财务风险的原因[11]。

企业并购财务风险防范方面。严海龙（2016）给出的建议是：首先要利用自身和外部资源严格调查目标企业；然后要结合双方情况制定整合计划，要选拔出专业的人才专门对并购后财务整合负责；他还强调并购后也不能懈怠，尤其在磨合期要对财务实施严格的监控；此外还要建立适当的制度以防范风险[12]。张薇（2016）认为应该用恰当的估值方法来防止定价的失误；用混合支付来避免支付意外；用科学的方法规划融资方案；并指出财务审查至关重要，整合前后都需进行[13]。朱靓旻（2016）认为除了用尽一切办法以期获得所有相关信息外，签订协议时设置保护性条款以防止对方企业隐瞒重要信息对并购财务风险的防范有比较好的效果[14]。赵尚鸣（2018）建议企业应该通过风险评估和合理估值来制定比较可行的并购方案、建立完善且规范的制度来控制财务、制作支出预算预防融资风险、建立监督手段用来防范市场波动带来的风险、最后需要足够注重构建信息沟通的有效渠道以促进双方融合[15]。李科（2018）则给出这样的防范建议：企业应该根据目标企业的条件选择合适的评估方法，加强审计工作，提升谈判能力，合理融资，谨慎选择支付时间和方式，最后要适当取舍，优化双方资产组合[16]。梁显群（2018）在上述建议的基础上还额外强调：企业在并购时还应当注意要经过细致的调查去对被并购方的管理理念、作风有充分的了解，尽可能地延长用来调查税务的时间，防范相对较为隐蔽的税务带来不可逆转的危害[17]。

研究现状评述国外国内关于企业并购的财务风险及其防范的研究都在不断深入，并购财务风险的定义、成因和防范各方面的成果也愈发丰富。国外关于并购财务风险的研究起步更早，可以说是为我国的风险研究提供了经验和参考。相较而言我国研究开始时间比较晚，但随着我国并购需求愈发强烈，相关方面研究也在不断深入。结合国内外相关文献可以初步得到：并购财务风险会反映在企业并购发生的总价值量上，它的形成与企业所处环境、自身信用风险、信息不实不足、融资不合理、支付方式不当、财务整合失策等有关；为了防范财务风险可以采取制定可行的并购方案、聘用专业人才详尽调查目标企业、采取合理的融资和支付方式、构建有效沟通渠道等做法。

　　1.3研究内容和论文框架
1.3.1 本文的研究内容

本文一共六章，第一章介绍研究背景、研究意义；概述研究内容，理出框架；最后介绍国内外研究现状。第二章介绍并购财务风险相关概念，为下文提供理论依据。第三章简要介绍美的并购库卡案例背景，主要包括并购双方企业的简要介绍、并购过程及并购动机的简介。第四章分析美的并购库卡的目标选择与价值评估风险、融资支付风险、运营整合风险。第五章结合美的采取的风险应对措施给出了企业防范并购财务风险的建议。第六章总结全文给出启示。

1.3.2 本文的研究框架

本文框架如图1所示：

　　2 企业并购财务风险基本理论

　　2.1 企业并购财务风险的定义

企业并购中的财务风险是指企业并购中涉及的并购定价、融资支付、财务整合等各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。应当注意本文研究的案例属跨国并购，双方在政治经济文化法律法规各方各面均存在差异，所以财务风险情况往往更加复杂多变。

　　2.2 企业并购财务风险的特性

第一，客观性。财务风险不受时间地点限制而普遍存在，人为做不到消除它，只能利用技术手段尽可能多地避免风险。

第二，不确定性。因为客观条件不断变化，未来也不可完全预测，未来事件结果无法确定，就会产生风险。

第三，概率可检测性。财务风险其实是能够量化的，这需要人们从过去的实践中总结经验并以此为基础全面、完善地分析过去的数据。

　2.3 企业并购财务风险的主要内容

2.3.1 定价风险

定价是在主并购方对目标企业的价值评估基础上经过双方讨论进行的。如果对目标企业的价值评估高于其实质价值会增加并购成本，有可能导致企业资金链断裂,陷入财务困境。如果评估价值过低又会显得并购方诚意不够造成并购失败。定价风险主要有两个影响因素：

（1）企业价值评估体系

目前应用最广泛的评估方法是净资产法和现金流量法，但二者均有缺点：前者受核算方法限制且无法反映被收购企业未来的获利能力；后者需要估计未来现金流量和贴现率所以主观性很强，严重影响了价值评估的准确性。

（2）企业价值评估信息

企业并购价格谈判时，并购企业总期望用最低的成本进行收购，被并购企业则希望以最高价卖出企业，双方存在矛盾。而被并购方企业有着绝对的信息优势，它可能为提高定价隐瞒本公司潜在的亏损、表外融资和或有负债，造成定价不准。还有一些很难去衡量的无形资产或表外资产的价值也可能导致并购方做出错误决策。

2.3.2 融资风险

企业并购资金需求通常较大，融资行为难以避免，融资过程中会因为并购方的融资结构不够合理或者融资成本难以负担又或者融资渠道过窄等问题相应地产生融资风险。

（1）内部融资

内部融资虽然成本较低且手续简便，但是一般企业的自有资金很难同时满足日常经营和并购资金需求。

（2）外部融资

包括贷款融资，债券融资和股权融资。前两种受企业经济效益限制，很容易使企业面临巨大的偿债压力。股权融资条件要求苛刻，所需时间较长而且会分散企业的控制权。

2.3.3 支付风险

支付环节时企业并购中最后但最关键的一个环节，支付方式不同，导致的财务风险也不同。目前有现金支付、股票支付、杠杆支付几种支付方式。其中现金、杠杆支付涉及外部融资；单纯以内部现金支付会增加流动性风险；股票支付则会导致股权被稀释，带来资本运营风险。通常采用混合几种支付方式进行支付会比只以一种方式支付产生的风险小。

2.3.4 财务整合风险

不同企业财务运作流程、资产结构、经营理念、管理方法、企业文化都不同，并购后双方企业发生摩擦是不可避免的，如果这些矛盾没有被及时且妥善地处理，很容易就产生财务整合风险致使企业并购失败。

当然，除了上述风险之外，企业并购财务风险还包括外部环境风险（如制度变化和市场规律）和潜在法律风险（如或有事项或无法体现在报告中的期后事项等），这些风险相互影响共同构成企业并购财务风险。

　　3 美的并购库卡过程和动因分析

　　3.1 并购双方公司简介

3.1.1 美的集团

美的是一家领先的消费电器、暖通空调、机器人及自动化系统、智能供应链的科技集团，2013年上市，拥有小天鹅、威灵控股、库卡三家上市子公司。是中国目前产品规模最大的白色家电生产基地之一，在越南、白俄罗斯、埃及等多个国家建有海外生产基地。

3.1.2 德国库卡

库卡（KUKA）是全球四大工业机器人集团之一，全球工业智能机器人行业中约占9%的市场份额，主要业务包括库卡机器人、库卡系统和瑞仕格（物流）三个板块。全球拥有二十余家分公司的库卡集团当下专注于提供自动化解决方案，在机器人领域处于世界顶端位置。

3.2 并购过程简介

美的2015年8月购入库卡5.4%的股权， 2016年增持至13.5%。2016年5月18日，美的召开会议通过了要约收购和并购融资的有关草案，最终决定并购库卡；5月19日，美的发布公告以高于库卡前一日估价约36%的价格向库卡发起要约；5月25日，美的召开董事会会议通过此次收购相关议案；在2016年5月末和12月末之间分别通过中德俄美等多国监管机构审核；6月16日发出要约；8月4日，接受要约的股份数量占库卡总发行数量的81.04%。到2017年1月6日，并购库卡结束时，美的持有库卡股份总比例已达到94.54%。

　　3.3 并购动机分析

3.3.1 增强核心竞争力

科学技术飞速发展，企业间的竞争渐渐转变为科学技术的竞争。家电行业本身属于劳动密集型的行业，我国人工成本不断上升，用机器代替人工是大势所趋。库卡集团在机器人领域有着极强的专业水准和丰富的经验，能够帮助美的集团进一步优化系统自动化水平、提高生产效率、节约生产成本，最终达到增强企业核心竞争力的目的，使美的集团在竞争激烈的家电市场上更加具有优势。

3.3.2 取得财务协同效应

表现为兼并后低成本资金投资于高效益项目从而提高企业资金使用效益。美的2016年之前曾进行了多次并购，并购库卡之前美的董事长也表示过美的用于并购的自由现金流比较充裕，而库卡因为常年投入大量的资金在研发和质量控制上，自由现金流相对较为匮乏。这次并购完成后，美的集团的现金流可能会向库卡流动，库卡集团的业务会因此得到扩展，这对美的来说无疑也是有利的。

3.3.3 谋求多元化及国际化战略布局

企业为了防止所属行业发展前景不佳造成企业自身难以发展，或者为提高盈利能力会向多元化方向发展。企业并购是实施多元化战略的一个重要途径。我国家电行业已趋于饱和，增长速度渐缓，传统家电行业布局显然无法再适应经济发展和消费者需求，只有开拓新的业务才能带动企业继续发展。美的可以通过并购库卡开发机器人市场，促进“智能家居”与“智能制造”相结合，满足多元需求，实现战略转型，推动美的在服务机器人行业的进一步发展。另外，此次并购对美的集团的可持续发展具有重大意义。美的已经在国际市场从事业务许多年，库卡在国际市场的良好口碑和辉煌成绩无论在机器人领域还是在物流领域都有利于美的集团进一步推广国际业务，优化国际化战略布局。

　　4 美的并购库卡财务风险分析

　　4.1 并购前企业目标选择与价值评估风险分析

4.1.1 目标选择风险

并购对象选择错误往往昭示了并购的失败。美的并购库卡之前的并购对象小天鹅（洗衣机）、开利（空调）、日本东芝（白色家电）都是家电企业。这次并购 “一反常态”用比较高的价格收购这个主营业务与自身重合度不大的企业，目的在于利用库卡在机器人与自动化方面的优势推动自身制造升级。此外，库卡工业机器人技术顶尖市值却相对较小，收购压力小。但是无论如何库卡国外企业的身份和主营业务与美的集团差距都势必会给美的带来无法避免的风险。

4.1.2 价值评估风险

这一风险主要在于这次并购的跨国属性，美的只能获得库卡对外披露的信息而无法深层次地了解到它真实的经营及财务状况，容易因信息不对称引起定价风险。而且，中国和德国会计准则并不完全相同，会计政策的重大差异也可能会使美的错误地估计库卡的价值。美的此次并购库卡聘请了毕马威华振事务所为会计师事务所，中信证券为独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所为法律顾问，这三个机构都在会计审计、跨国并购和并购法律咨询上有着丰富的经验，它们为美的提供了可信度更高的信息，加深了美的对库卡集团的了解，减少了信息不对称带来的估值风险。

4.2 企业并购融资支付财务风险分析

4.2.1 融资风险

美的共以每份115欧元（以2016年3月31日中国人民银行发布的外汇折合约为292亿元）的价格收购库卡32,233,536股股份，收购股份总价值高达3,706,856,640欧元。几乎与此同时，美的还与日本东芝及意大利空调企业进行着两项并购业务，资金需求量可以说是非常大，自有资金根本无法满足这样高的合并对价，所以必然要涉及到外部融资。

美的在这次并购中主要采用了银行贷款的方式进行融资，这给美的集团带来了巨额的借款：比较美的集团2016年12月31日和2017年第一季度的财务报表可以发现，美的集团的短期借款由30.24亿元增加到321.4亿元，增幅达到963.8%；长期借款也有22.54亿元增长到40.40亿元，增幅有79,24%，由此可知美的确实承担了巨大的还款压力。此外，美的集团2017年的应付利息较2016年也有344.2%增幅的增长，这其中大部分应该都是并购所用银行贷款的利息的“功劳”。

4.2.2 支付风险

因为现金支付更容易被被并购企业接受，也为了防止用外币进行交易汇率带来的风险，中国企业并购海外公司通常选择这种支付方式，这次美的集团并购库卡采用的就是现金支付。现金支付要求公司在短期内筹集大量的现金，所以它最大的风险来自于流动性风险。

表4-1 2012-2016年美的部分财务风险指标

数据来源：美的财务报表

比较表4-1中2012到2016年美的集团财务风险指标可知，美的的流动性指标一直处于一个比较稳定且小幅增加的状态，短期偿债能力较强，能够满足自身日常的经营需要，也不存在很大的压力。

　　4.3 企业并购后运营整合财务风险分析

4.3.1 偿债风险

并购完成后因债务负担太重导致支付困难的风险。

表4-2 2013-2016年库卡集团部分财务风险指标

数据来源：库卡财务报表

从表4-2库卡集团2013到2016年部分财务风险指标中，可以看出库卡的资产负债率一直在比较高，速动比率虽然在2014年存在颇大幅度的降低，但是2015年和2016年保持在1以上。总体来看库卡集团的短期流动性一般，基本可以满足偿债需求，虽然可能会在并购后对美的造成偿债方面的影响，但是问题应该不大。

表4-3 2016年第四季度到2017年第四季度美的集团部分财务风险指标（按季度）

数据来源：美的财务报表

表4-3展现的是美的集团2016年第四季度到2017年年末的部分财务风险指标，可以看出美的集团并购库卡完成前（2016年第四季度）和并购后（2017年第一季度）流动比率和速动比率确实都有一定程度的降低。但是到2017年第三季度，这两个比率均回归了并购前的状态，一定意义上说明美的集团已经较为完美地“消化”了这次并购带来的流动性风险。

表4-4 2016-2018年美的集团部分财务风险指标

数据来源：美的财务报表

看表4-4 中美的集团三个年度流动比率及速动比率几乎不能看出任何变化，可见此次并购并没有给美的集团造成流动性方面的困扰。但是美的集团的资产负债率确实有提高，所以不得不承认无论是因为库卡集团本身资本结构的问题还是因为美的为并购库卡所产生的债务负担，美的还是承受了一定的偿债风险的。

4.3.2 运营风险

美的并购库卡之前是家电行业的龙头企业，库卡集团则属于机器人行业，机器人行业对专业性有比较高的要求，所以美的并购后顺利地完成经营整合是有一定难度的。

表4-52014-2016年库卡集团部分运营能力指标

数据来源：库卡财务报表

表4-5反映了库卡集团被并购前三年的运营能力，可以得出库卡周转能力并不存在大幅度波动，与同行业其他公司相比也处于领先地位，所以对于美的集团来说此次并购主要的运营风险在于美的收购库卡后能否很好地处理与库卡的关系，双方经营能否做到相得益彰。

表4-62016年第四季度到2017年第四季度美的集团部分运营能力指标（按季度）

数据来源：美的财务报表

从表4-6中美的并购库卡前后运营能力指标变化可以看出美的2017年前三个季度的总资产周转率产生了较大幅度的降低，直到2017年第四季度才回归到了美的总资产周转率的正常水平（2016年之前均为1以上）。

表4-7 2016年第四季度到2018年第四季度美的集团部分盈利能力指标

表4-7 2016年第四季度到2018年第四季度美的集团部分盈利能力指标【续】

数据来源：美的财务报表

表4-7美的从2016年第四季度到2018年第四季度的盈利能力指标不难看出，美的集团并购库卡集团之后盈利能力并没有发生显著性的提高，只能说是保持了原来的水平不变。

但是总结整合后状况而言，美的集团虽然有很大额度的举债行为，但是其偿债能力并没有因此而受到长期影响；并购后运营和盈利方面的优势虽还未展现出来，但起码没有表现出下降态势；最重要的是，美的并购库卡对于打通海外市场有着很大的意义，也意味着美的在智能制造领域必然将继续领先其他家电企业，可以预见未来必然有不能小觑的长远收益产生。

　　5 企业并购中财务风险的防范建议

　　5.1 目标选择财务风险的防范

5.1.1 选择最有利于本公司发展的企业

这一点应该毋庸置疑也无需赘述，正如美的集团期望库卡能给它带来竞争力、财务协同效应、多元化发展等方面的益处，一个公司在考虑收购对象时也应该考虑对方是否符合自己的未来发展方向；能否带来财务协同效应；能否拓宽自己的发展渠道；于扩大行业规模、提高企业知名度、形成规模经济、降低成本、提高竞争力等方面是否有益处。

当然这其中需得额外做强调的是顺应时代发展和符合国家政策，这些系统性风险至关重要。

5.1.2 选择综合条件最适合本公司的企业

成本低、质量高、顺应发展的并购对象毕竟难得一遇，各方面均满足并购要求没有瑕疵的目标企业出现的概率接近于零，所以选择并购目标时应该做到综合考虑各方面的条件，为它们赋予权重计算总分，做适当的取舍，选择最适合的并购对象。库卡集团在全球工业机器人四大巨头公司中，市场占有率不是最高的，市值也不是最低的，但是它在机器人行业中可以说是最专注的（三大业务也均与机器人高度相关），个人认为这应该也是美的集团选择库卡的重要原因之一。

　5.2 估值风险的防范建议

5.2.1 多角度了解目标企业

首先是从财务报表角度了解被并购企业。财务报表能在很大程度上反映出一个企业的经营状况，理应受到格外关注。同时也应充分认识到财务报表的局限——粉饰经营状况的粉饰性、会计政策选择的灵活性、披露信息的不充分，所以不可以完全依赖于财务报表信息。其次还必须重点关注目标企业所属国家的政治、法律、经济环境以及行业状况等信息，尤其是跨国企业，并购过程中需要经过多个国家相关组织的审批，如果对这些国家的法律了解不充分，很可能导致并购的失败。最后并购企业对被并购企业的主营业务也应当有一定程度的了解。盲目并购必将引起巨大的经营整合风险。

5.2.2 用科学方法评估目标企业价值

除净资产法和现金流量法之外，对目标企业进行估值时结合比较评估法会得到更加准确的评估结果。比较评估法按可比对象分可以分为两种类型，其一是可比交易法，即通过与市场上同类型的交易做比较以估算目标企业价值；另一类型是可比公司法，通过选取可比公司的可比指标进行比较以估值。这种评估方法要求一个交易频繁且完善有效的市场，这样的市场才拥有更多的可比样本，评估结果也比较可靠。

5.2.3 充分利用第三方中介机构

这些机构在财务鉴证和并购流程方式方面具有丰富的经验，能够帮助主并购企业全面充分地了解被并购企业，也能够更客观地分析被并购企业的行业地位和发展前景，并保证并购过程的合规合法性，使价值评估更加公平合理，为可能出现的估值风险做足准备。美的集团在这次并购中就聘请了并购相关三个事务所为其提供会计审计以及法律方面的服务，使美的能更好地把握库卡的价值。

　5.3 融资及支付财务风险的防范建议

5.3.1 拓宽融资渠道，选择适当的融资方式及结构

美的集团此次并购库卡的资金主要来源于银团借款和自有资金，这可能是因为美的对本企业偿债能力有充分的信心也有稳定的资金来源；也可能因为我国资本市场起步较晚，让企业用来筹集资金的方式不多。所以企业要充分认识了解并详细分析本公司的财务状况、未来发展能力和盈利能力等指标，在此基础上趋利避害根据自身拥有的资金和自己的信用情况选出最适合自己的融资方式、合理安排融资结构，降低融资财务风险。也需要国内企业多学习发达国家的经验，尝试使用多种形式的融资方式，帮助我国资本市场更快地进步发展。

5.3.2 选择最佳支付方式

此次美的集团并购库卡选用了现金支付，若企业像美的一样财务状况好、资产变现能力强、并购后预期可以实现短期获利，或者跨国并购受到利率限制，则采用现金支付方式；若企业资产流动性低但股票市值较高，则考虑股权交换方式；若企业盈利能力强，有稳定的现金流入，则推荐采取借债支付；除此之外，结合了几种支付方式的混合支付也不失为一种好的支付方式，但此时需要注意混合支付可能因为支付过程耗时太长带来风险。

5.3.3 特殊目的载体的使用

美的集团收购库卡集团是以它的境外子公司MECCA作为收购主体的，这使美的享受了国外税收优惠，也形成了风险隔离防止美的集团因为并购失败损毁所有财产，还方便了产权转移的工作。总之，特殊目的载体的使用益处多多，值得学习。

　　5.4 运营整合财务风险的防范建议

美的集团与库卡集团主营业务不同不再多说；人力资源方面库卡执行委员会协议中说明若新股东拥有股份超过30%，委员会成员有权终止对库卡的服务，美的对库卡的控股达到90%，这意味着美的面临着人才流失并赔付高额薪酬的风险；企业文化方面思维方式、价值观 、生活习俗均有摩擦，法律、市场机制也不尽相同。

无论从并购后的业务、人力资源、企业文化等哪些方面来讲，总而言之就是加强对并购结果的整合。并购后要深入了解分析被并购方企业，实地考察是必要的，通过实地考察了解对方企业员工尤其是管理人员对本企业的接受程度以及他们对公司的愿景和未来规划，尽全力获得员工认同、融合双方企业文化。后续也应保持双方的无间沟通，实现信息共享、共商共建，以最大程度实现并购的协同效应。尤其是跨国并购，不仅要注重企业文化，还要关注当地文化法规，尽快实现“水土融合”。

美的并购库卡之前曾承诺“全力保持库卡的独立性”，实际上它也这样做了：总部创新研发中心统筹全球研发布局，日常管理上则实行充分的放权政策。这种权责共担的体系和放权的管理风格已经让美的集团顺利完成多个企业的并购整合，值得借鉴。

6 结论与启示

　　6.1 研究结论

并购的成功能够促进企业的高速发展，于我国并购的发展也有着重大的意义。关于本文讨论的美的集团并购库卡的案例，得到以下结论：

由美的集团对库卡的成功并购，有很多做法值得今后企业并购过程中借鉴。首先关于目标企业的选择，美的集团处于转型期，对自动化的重视和创新也符合整个经济的发展趋势，并购一个库卡这样机器人领域的龙头企业无疑为美的集团未来的战略发展提供了巨大的帮助；其次美的集团充分利用了第三方中介机构，这带给美的关于库卡更加客观、公正且详尽的信息，第三方机构并购工作的丰富经验同样一定令美的集团受益匪浅；还有美的集团以境外子公司作为收购主体的做法再次为美的提供了一层安全保障，使其不会因为这一次的并购失败威胁到整个集团的生存；并购后美的集团也没有缺席对财务整合的重视，实地考察了库卡集团的情况，了解了库卡员工对公司的愿景并对本企业进行了宣传以期获得认同，做到了尊重库卡的独立性，给了库卡集团一定程度上的自由和保障。还有一些做法值得讨论：例如美的集团并购库卡采用的全部资金的银行贷款融资和现金支付，目前为止不能肯定地断定这种做法的正确性，因为它确实为美的避免了一定程度的汇率风险，但是它也实实在在地为美的带来了较高的还本付息以及融资困难的风险。

　　6.2 启示

成功的并购可以使企业在短时间内迅速扩张，能为企业带来巨大的财务协同效应，可是高收益往往伴随着高风险，并购不仅决定了企业大量资金的去向，而且攸关企业生死，所以对企业并购中存在的财务风险进行客观、准确的评估并采取恰当的方式控制防范风险至关重要。结合全文获得的启示如下：

（1）重视财务风险的防范。财务风险贯穿整个并购活动，并购前中后期均要时刻注意财务风险的合理防范问题。

（2）并购前期。第一，企业要根据收购企业的未来发展规划选择与本公司发展战略最契合的对象作为目标企业，同时要综合考虑并购成本等客观条件选择能给本公司带来最大财务协同效应的企业进行并购。第二，企业要善于利用可靠的国内外第三方中介机构，使用科学的评估方式，全方位多角度地了解目标企业，在最大程度上获得最真实准确的信息并以此作为估计目标企业价值的依据。

（3）并购期间。第一，企业应当先对自己的经营状况和资本结构有一个客观实在的认识，然后根据自身的财务实际状况合理选择融资结构和渠道，多元融资以降低融资成本。第二，灵活选择支付方式，每个支付方式都有其独特的利弊，企业应结合自身情况以及汇率、政策等外部原因选择能更好地规避自己面临的财务风险的支付方式。第三，应该学会合理利用特殊目的载体。第四，建立风险预警机制，防范风险发生。

（4）并购完成后。第一，财务整合。财务整合应该兼顾自身以及被并购企业的财务管理规划，将双方正确的经营理念结合在一起建立一个统一的目标为今后的财务经营提供方向，实现财务协同效应。同时，要整合双方财务制度，在适合本身企业发展的基础上注重对对方企业制度及独立性的尊重。并建立财务监督机制，及时反馈财务状况，实现双方的有效沟通。第二，文化整合。文化整合方面首要认真对待的是东道国国家的文化，若是国内并购则比较方便，但是若是涉及跨国并购，要进行实地考察了解当地法律法规、经济环境、政策规章以及风俗文化。而后要尊重目标企业的企业文化，也要使对方接受本企业的文化，取其精华相得益彰。第三，人资整合。人资整合同样需要实地考察，为目标企业留住了解企业发展历程和状况、对被并购后企业发展有信心、愿意为企业努力工作的人才是十分必要的，但同时也应当在本企业内选拔一些熟悉本公司经营理念的优秀人才，对他们进行国际化的培训以帮助双方企业融合，促进双方的成功整合。

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企业并购中财务风险的分析与防范对策——以美的并购库卡为例

价格 ¥9.90 发布时间 2022年11月13日

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