上市公司并购财务风险分析与规避研究

　　摘 要

当前，上市公司的并购已在发展领域占重要地位，并购能迅速壮大公司，提高竞争力。在公司资源方面可以实现合理分配，降低投资风险，能实现整合效应和协同效应。但公司的每一个阶段都充满着风险，从准备到实施阶段每一个阶段的风险都会影响其他阶段的财务风险。并购能为公司的壮大带来益处，也会带来风险。因此，如何控制并购中财务风险，提高公司并购效益是真正要解决的问题。

本文题目为上市公司并购中财务风险分析研究。首先对国内外的背景进行简要分析总结，拟用国内外文献分析。然后对并购财务风险的概念进行概述，介绍形成财务风险的原因和主要的风险，并从多方面提出解决措施。

关键词：上市公司并购; 财务风险; 风险规避

　　一、引言

　　（一）研究背景及意义

1.研究背景

上市公司并购在过去的一个多世纪，总共发生的五次并购浪潮，但是主导国都是西方列强。我国相较于西方国家来说并购就比较晚，但随着经济的迅速发展，并购在国内也越来越重要，他能为并购公司带来收益，提高竞争力。但并购行为本身是一柄双刃剑，它会给上市公司的经营管理带来挑战，并会增加上市公司的管理成本。怎么管理好这把双刃剑，是我们提高并购公司竞争力的重要步骤，我们不能盲目的跟风并购，要对上市公司并购财务风险采取相应的防范和措施。并购风险的研究更好的进行风险管理，减少损失因此而提高公司收益。本文首先对国内外并购现状进行分析总结，然后介绍了风险产生的原因，分析并购过程中的风险。本文选取阿里巴巴并购合一集团的案例，详细分析了并购前，并购中，并购后的各种风险以及应对措施。最终以研究结果为其他上市公司的并购提出了改进建议和并购基础。

2.国内外研究现状

黄进勇(2001)认为企业并购需要花费大量资金，并购资金除自有资金外还需大量外部融资，在企业并购过程中可能存在严重的财务风险，而不同的融资方式对财务风险的影响程度也有所不同[1]。

侯明花（2010）针对企业并购中财务风险进行细致的分析，提出导致企业并购中财务风险产生的原因主要有：对目标公司的价值评估不合理、融资方式不当、人力财力资源整合不当[2]。

王玉梅、卓凤娇(2013)通过对上市公司并购过程中导致财务风险的原因进行分析，提出一套针对并购风险的评价体系并且按照此体系对并购风险进行计算，得出此风险应纳入一般范畴，上市公司需要对导致风险的种种原因提起重视，从而上市公司可以对风险进行有效的控制[3]。

卢爽(2014)认为上市公司不合理的资金结构导致财务风险，所以企业应当规范内部资金风险防范机制，分阶段对目前存在的风险进行控制从而实现对存在风险的真正控制的目标[4]。

陈知(2013)认为通过各种形式的融资可以减少并购的成本并且可以有效控制财务风险，若使用单一的融资方式容易造成融资资金不足的不良后果，并且最终导致并购活动的失败，因此上市公司应该采取多元化的融资方式进行融资[5]。

杨玉静(2014)以某汽车上市公司为案例通过对企业并购过程中的一系列财务报表、数据进行分析得出针对上市公司的进行的企业合并，在收购过程中的收购金支付时要选取合理的支付方式，从而避免由于支付手段造成的风险[6]。

李旭强（2014）在他的文章中较全面的指出企业并购的财务风险，包括并购准备阶段的投资决策风险和被并购企业价值评估风险、并购实施阶段的融资风险、汇率风险和支付风险以及并购整合阶段的流动性管理风险、财务整合风险以及营运风险[7]。

温哲(2015)以中小型上市公司为研究对象，针对中小上市公司可能面对的特有的财务风险进行探究，指出中小上市公司要根据自身特点制定合理的长期发展战略[8]。

Geeta Rani Duppati, Narendar V. Rao(2015)采用专业研究的方法，通过对印度的实际情况开展分析，对印度并购上市公司的业绩问题展开深入探究，以此来对并购所起到的实际效果开展深入分析[9]。

Reza Yaghoubi, Mona Yaghoubi(2016)对影响上市公司经营成果的因素进行分析，对收购方的特点、目标等内容进行了详细的分析，以此来结合大环境对上市公司并购中可能遇到的风险进行更好的把握[10]。

3.研究意义

（1）理论意义

研究该题目的意义在于我国的并购起步较晚，并且并购过程中要很多需要完善的步骤，目前我们的目标是减小与西方国家的差距，并且在他们的基础上更加完善并购过程。

（2）现实意义

对于上市公司来说，对其并购风险进行研究的意义在于，我们可以以一些失败的并购活动为基础，然后在进行分析总结，这可以帮助我们积累经验，避免我们再次犯错。通过本文的分析，一是我们能增强对公司的防范意识，另一方面是提升解决风险能力，使公司在并购决策时更加的合理。

　　（二）研究内容与方法

1.研究内容

第一部分为绪论。首先拟出本文的主体框架，并介绍了文章的背景，目的，意义等。

第二部分对与本文研究内容相关的理论成果进行回顾和整理。

第三部分为阿里巴巴对合一集团的并购，分别介绍了两个公司基本情况，并购过程和动因。

第四部分为对阿里巴巴并购合一集团的风险分析。详细的分析了并购前，并购中，并购后的风险。

第五部分是针对阿里巴巴并购过程中风险的防范措施及改进建议，并且对于我国其他上市公司提供借鉴。

2.研究方法

在文章的研究中，本文主要采用案例分析与文献研究相结合的方法，拟从多方面、多角度来探究阿里巴巴集团并购中的财务风险，从而为国内其他大型企业集团的企业并购提供一定的参考。对当下国内企业集团在并购方面存在的问题，探究其问题产生的原因，从而提出合适的建议来推动我国大中型企业并购进程，最终达到提高企业竞争力的目标。

3.本文拟解决问题

本文拟以上市公司并购财务风险分析与规避研究为题，以阿里巴巴收购合一集团为例，详细分析了并购过程中财务风险的种类，并拟以解决措施，对于不足作出改善，为以后的并购公司作出借鉴。

二、上市公司并购财务风险分析

　　（一）上市公司并购概念及分类

1．上市公司并购概念

上市公司为了减少同类企业的竞争、降低成本从而达到企业集团规模效应的目的，通过资产、股权等并购方式获得目标公司的股权、资产、负债最终达到完全控制目标企业过程。

2. 并购的分类

　　（二）上市公司并购的风险

1.市场风险

并购方对投资方的信息掌握不够发生误判带来的风险。

2.信息风险

信息的准确性是公司并购成功的保证，在市场条件下，所提供的信息对于企业来说是不对称的，此时企业选择信息时要优胜劣汰，所以导致了企业所承担的信息风险。

3.经济风险

经济风险包含的主要有利率风险、汇率风险、股票价格风险。

4.经营风险

在上市公司的并购过程中，企业产供销各个环节的不确定性影响企业经营战略、经营方式的确定，导致企业所承担的经营的风险，经营过程中决策时的不严谨和战略方向选择的错误，为公司带来经营风险。

　（三）上市公司并购财务风险的分类

1.估值和定价风险

造成这一风险的原因是对被并购公司不熟悉，没完全掌握公司内部信息，因此会给出超过被并购公司本身的价值，这样就会对上市公司的经济带来损失。带来定价风险的原因大多是整理的资料不全，掌握信息少，探究方向不对。

2.融资风险

造成这一原因最重要的就是公司本身资金不足以进行融资，强行融资便只能用借款的方式来获得资金补给，而贷款就必须要公司股份做抵押，这就严重稀释股东权益，加剧公司破产。

3.支付风险

不同的支付方式带来的风险也是不一样的，他们有利也有弊，在选择支付方式时，往往要根据公司本身的情况，选择适合自己的，风险小的，能为公司带来效益的方式。

4.整合风险

在并购完成之后，对公司进行整合也是极其重要的一个步骤，整合包括管理，财务人事方面等。因为并购公司双方之前的经营，运营模式都不一样，资源，人力的配置上也不相同，因此在两个公司相互融合的过程中不可能是一帆风顺，必将会产生分歧，并且，新的管理者对被并购公司内部信息也不熟悉，如果这些细节被无限放大，那么公司将面临整合风险，这风险将会为上市公司带来损失。

　　三、阿里巴巴并购合一集团分析

　　（一）阿里巴巴简介

阿里巴巴是在1999年创立的，地点在浙江杭州，主要人物有以马云为首的18个有理想抱负的创业者。阿里巴巴集团业务广泛，另外也从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、阿里巴巴国际交易市场等。2014年9月19日，阿里巴巴集团正式成为上市公司，股票代码“BABA”，创始人和董事局xxxx为马云。

　（二）合一集团简介

合一集团自身建立时间较短，但他的前身却有较长的历史，它的前身是我们熟悉的两个影视公司，优酷和土豆。2015年优酷土豆两家股东进行合并，集团更名为“合一集团”。

　　（三）阿里巴巴并购合一集团动因

1.顺应发展的潮流

通过并购，可以抢占市场优势，提升自身在在该行业竞争力，并且当今社会的发展越来越注重多元化发展，多元化的经营可以将分险分散到各个领域，然后从其他领域增加额外收益，

2.强强联手抢占市场

首先，合一集团在影视界成立的时间比较早，名声也比较大，拥有大量的客户和分丝，得到市场的认可。然后阿里巴巴的资金雄厚，能为合一集团解决资金困难问题，并且，阿里巴巴也不用从零开始重新建立一个新的影视公司。两者的合并能带来更高的收益。

3.战略布局的需求

在我国，影视行业有较好的前景，阿里自身却在影视行业没有自己的公司，相要创建新的影视公司较为困难，因此通过并购刚好解决了这一问题，并且自身达到多元化经营的目的。

4.形成规模经济，降低自身成本

通过并购，可以迅速将生产资源和各种生产要素集中起来，从而提高经济收益，获得较好的规模经济。

　　（四）并购操作过程

1. 投资阶段

在2014年4月28，阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元购买合一集团7.21亿的股份，并且阿里巴巴委派陆兆禧，高盛分别担任了合一集团的的董事和财务顾问，阿里巴巴正式合并合一集团。并且阿里成为合一集团的最大股东。

2. 收购阶段

在2015 年10月16日，阿里巴巴正式收购合一集团。并在下月6日签署了并购协议。2016年4月6日合一集团成功并入阿里巴巴集团旗下，并且从X下架。

3.整合阶段

整合阶段分为三步，首先，阿里和合一的融合吸引了新的创业者的加入，得到其他商业投资者的资金支持和人才的加入。然后在2016年的6月中旬阿里正式成立阿里巴巴大文娱乐版块，最后，阿里，合一和微博成立了视屏文娱大联盟。

　　四、阿里巴巴并购合一集团财务风险分析

　　（一）并购前财务风险分析

1. 战略风险识别

很多并购公司对并购的上市公司的信息掌握不完整由此导致误判，有一些被并购公司故意xx，故意提高自身价值；然后就是对被并购公司的财务报表的掌握不够，信息的单一性而导致评判的单一而导致决策的失误

2. 估值风险识别

表4-1 合一集团盈利能力

资料来源：乐视、酷六网、合一集团

从上表格4-1可以看出，这两年合一集团的净资产收益率和净利率虽然都处于影视行业当中的中等水平，但是我们不难发现，大多数上市公司的收益率都处于负值，这已经表明影视行业已经处于下滑阶段。

表4-2 合一集团主要收入利润

数据来源：合一集团

表4-3 合一集团主要资产权益情况

数据来源：合一集团

表4-4 合一集团主要收入来源

数据来源：合一集团

由上表可以看出，合一集团的净利润已呈下降的趋势，这说明在生产过程中已存在了很大的问题；并且每股收益也是负值，说明利润已经远远少于投入的资本。因此，合一集团股票的增长潜力还是处于较弱的阶段。

偿债能力分析：

表4-5 主要视频网站偿债能力对比

数据来源：合一集团、酷六网、乐视网

由表4-5可以看出，合一集团有足够的流动资金进行偿债，但是，流动比率大于标准值2，证明它使用了大量的流动资金，从图中还看出合一集团是没有存货的。

营运能力和成长能力：

表4-6 合一集团营运能力和成长能力

数据来源：合一集团

从表4-7可以看出，合一集团的资金周转较慢，因为它运用资产进行经营效率非常的低，并且公司的净利润增长率一直处于负值，公司的运用能力还是非常的差。

此次并购中估值风险的影响如下：

因为没有具体掌握合一集团，因此它的价值被严重高估，它给阿里巴巴带来亏损，并且合一集团的持续扩大只会给阿里带来更大的亏损，公司的财务风险只会逐渐增大，由此看来。合一集团只会给阿里带来财务风险，因为他的价值已远远被高估。

　（二）并购中财务风险分析

1.融资时间安排不合理

在合并支付时，很多被合并公司要求现金支付，而现金支付需要并购公司的大量流动资金，这往往会使上市公司承担巨大的债务。

2.融资方式不合理

在现在并购时，一些并购公司会选择向银行贷款，这时银行就会承受居高的利息，若并购公司现在权益性投资，这样会使公司股权被稀释，而且会耗费很长的时间。

3.融资渠道单一

表4-7阿里巴巴现金流量变动趋势

单位：百万元

数据来源：阿里巴巴

从表4-7可以看出，阿里收购大多都是现金支付，但是对比下往年阿里收购其他上市公司，其实更多的使向银行贷款，比如并购饿了么，滴滴出行，微博等等。如果阿里收购这些企业都用现金支付，那么就远超出了阿里巴巴的承受能力，因此，阿里巴巴需要提高警惕，降低财务风险。

表4-8阿里巴巴负债比率

数据来源：阿里巴巴

由表4-8可明显看出，阿里的负债率都相较于稳定，但是负债占息前利润却是大幅度的上升，特别是16年的第一季度，说明阿里巴巴的财务风险正在加大。

现金收购的优点在于速度快，可以及时的完成收购，现金的支付也不会影响股票的变动而带来盈亏；现金支付的劣势就是大量的现金流出会使公司的现金备受巨大压力，因为受到自身的资金金额限制。

　　（三）并购后财务风险分析

1. 整合经营造成的财务风险

阿里巴巴和合一集团的业务不同，想要发挥规模经济的优势，必须在两者有效融合上下功夫。阿里需要做的就是有效利用自身的资金优势和技术特点帮助合一集团逐渐壮大，提高盈利能力，而合一集团主要做的就是发展自身的优势，将大视频发展到极致，定位更加年轻化。两个公司若不能讲自身优势发挥到最大，那么将会影响公司的发展。

在阿里对合一合并之后，对其作出的改变主要有，元素更加的多元化，并且引入当下非常流行的VR，对顾客更加有吸引力，并且在视频上不在是古板的主流版权内容，还鼓励人们上传自己的视频，这些举措使合一得到了扩大，但是仅仅做到这些还远远不够，因为想要获得更多的收益，还需要投入大量的人力，和财力，盈利周期也会更长，这也带来的隐患。

2. 人力资源整合造成的财务风险

公司并购后需要对人力资源的配置作出调整，这样能有利于管理，公司最简单的做法就是裁员，这样能节约成本和费用，这样也会对公司造成影响，首先是对员工，员工会担心自己是否被裁，使得人心惶惶，对工作上的效率就产生了影响，二是当员工心理受到影响，那对公司的经营生产也会产生影响。另一种做法是保留原员工，不裁员，但是这样公司就需要投资大量的成本和费用。以上的做法都可能使两个公司的融合发生分歧，公司无法快速投入都经营模式，并且公司也无法建立自己的传统文化，这也影响到公司未来的发展。

而阿里巴巴在合并合一之后在人力资源分配上做了调整，这个改变主要是在合一是在董事方面，而其他的基本没变，员工坚守岗位，各司其职。而合一集团主要对阿里管理做的工作就是向高层汇报公司运营状况。原来的管理团队可以省去很多管理成本，并且对自己的岗位也熟悉。但是这样一来，阿里对合一的管理仅仅是接受工作的汇报，阿里并没有融入合一，这样阿里对合一的控制权就大打折扣。

3. 整合财务造成的财务风险

并购后更加重要的一个程序是实现财务有效的整合。首先，公司得对主体进行确立，然后对并购方的负债，资产等进行分拆，实现财务整合。而研究发现，合一集团近三年都处于严重亏损状态，所以，阿里巴巴的财务质量可能会受到影响而降低财务效率。这也使得阿里在利用合一集团获取利益是效率将大打折扣，甚至会造成大量浪费。因此，阿里无法实现资金的积累，这个对公司本身带来了消极的作用。不过合一集团正式成为阿里旗下的子公司，阿里将会在资金，技术上对阿里进行大力的支持，让其在同行业中保持竞争力。

　五、阿里巴巴并购案财务风险的分析与规避

　　（一）消除信息不对称风险

1.分析合一集团的内部财务环境

是否对合一集团内部财务环境的了解是能否顺利整合、发挥协同的关键。要对公司的发展战略，经营情况和盈利模式等信息全面掌握。

2.分析上市公司财务报表

在对报表内容进行检查时，需要用专业的方法区队并购公司深入的了解，并用专业的技术来分析，并结合实际情况来得出结论。

3.合一集团的外部财务环境

阿里之前曾尝试过视频行业，但是都失败而终。因此，除了了解本身财务报表之外，还要对视频行业的前景进行调查，以此来判断合一集团未来的前景。

　（二）对估值和定价风险的规避

1. 常用估值方法对上市公司并购适用性分析

（1）市场法

市场法使比较简单的一种方法，它的资料都来自于市场。阿里巴巴对合一集团的了解所用渠道就是来自市场。而且，很多上市公司的业务都是刚发展起来的，很多数很片面，市场也不成熟，所以从市场获取的数据对估值的准确性会有很大偏差。

（2）成本法

由于上市公司属于轻资产上市公司，成本法的估值结果会低估目标上市公司的价值，所以大多数 公司不选择成本法进行估值。

（3）现金流量折现法

现金流量折现法是通过估计公司未来的现金流量，然后按照一定的贴现率计算公司价值的方法。使用该方法必须要预测企业未来各年度的现金流量，还有就是要承担较大的财务风险，因为折现率越高，风险就越大。

　　（三）融资风险规避与控制

想要预防融资风险，首先得选对融资方式，这个就得根据公司的自身条件，选择适合自己的，一定的认知公司在融资过程中能承担的成本。阿里对合一的并购时现金支付，一部分是公司本身的现金，一部分则是向银行贷款，并且贷款利息都极高。除了融资方式，我们还得考虑融资规模，这是上市公司进行并购的前提。具体来说，在确定融资规模时，要考虑融资是所承担的各种中介费用，还有就是并购之后产生的整合费用。而阿每年都会进行大量的并购，所以要考虑未来资金投资预算。

　　（四）支付风险规避与控制

在并购支付选择中，如果上市公司的现金充足，并且在未来也不会用到大量的资金的话，可以选用现金支付，因为现金支付较为方便，需要的时间断。如果公司没有足够的现金，那么可以选择债券来进行交易，但是这得看公司是否有较强的筹资能力。阿里对合一的支付是现金支付，这得益于阿里有充裕的现金，现金支付也是较为灵活，如果双方协商之下能进行分期支付，那这样也能减轻支付的压力，对并购公司来说也能减少很大的压力。

　　（五）整合风险的规避和控制

1.财务机构整合

阿里巴巴在对合一完成并购后，并没有快速的更换管理层，而是让合一集团继续独立运营。这也大大减小了公司内部的动荡，有利于降低管理成本，从而使合一的发展维持在正常的轨道上。但是不久，合一集团高层也相距离职，这可以看出，阿里对人力资源的整合没想象中的顺利。对于整合阶段公司可以采取以下措施：首先，阿里巴巴可以指派此物负责人进入到合一集团，在并购的过程中，由一些资历高的人来负责并购过程，这样会大大降低并购时所带来的风波，并且在并购期间，需要另派人员对负责并购的负责人进行监督，做到多重保险，避免发生一些不必要的错误；其次领导应与员工保持积极的沟通，避免出现因为情绪而造成大量的离职，领导应及时吸取员工的建议，并对及时满足他们合理的要求，由较为优秀的员工应有相应的奖励；还有就是重视员工的培训，员工只有对自己的公司熟悉，对自己岗位熟悉，才能融入这个环境，并且将合适的人安排的适合的岗位上，往往会做到事半功倍。

2.财务管理制度整合

财务管理制度的整合，是并购公司维持原状态发展的重要保障，在进行整合时，一定得从公司的本身考虑，一个是考虑到市场情况，一个是根据市场情况而雀立公司的整体目标，并且还要充分考虑到核算制度，管理制度，内部控制等等。

3.资金的整合

资金的整合即是对并购公司资金的掌握，在并购完成后，一定及时掌握并购公司的资金来源，应收应付的款项。而且要掌握并购公司的银行账户，将每一笔资金的用途及时掌握。还有长期未收的应收账款应采取一定强制措施，长期无法收回的应收账款做好计提准备。

4.不良资产和负债的整合

在成功并购后，必须对资产和负债的整合。上市公司要对资产和负债采取相对于的措施，当发现对公司已经没有价值的资产要及时去除，一些虽然还具有价值，但是公司不需要的要及时出售，使它的价值最大化。对于坏账就及时清理，尽可能开展债务重组，实现对债务的减少与收回。根据这些调整方式使上市公司效益得以增强，以此来提升上市公司的整体竞争力。合一集团之前一直处于亏损状态，这给阿里的资金投资挖了很大的一个坑，阿里要大量的投入资金帮助合一集团重回正轨，阿里最好的方法就是通过与其他子公司进行资源共享，这在多方面可以节省费用，比如广告费。

　　六、结论

通过上述探究笔者认为阿里集团在并购一案中财务风险对阿里集团的并购产生了重大影响，首先在阿里集团并购初期对目标公司的价值评估不当，其次在并购过程中阿里集团对规避融资、支付风险的力度远远不够导致收购成本上升，再次在收购完成后在人力资源调配过程中不合理导致对目标公司控制力度不强，造成人力、物力资源浪费的不良后果。最后本文着重对阿里集团并购案中存在的财务风险提出了相应的规避对策。

随着经济的发展，上市公司的并购只会越来越多，并购也将会扮演壮大公司的重要角色，我将在今后的研究中针对不同类型的上市公司进行分类、分角色研究。希望自己以后能在上市公司的并购中奉献出自己微薄的能力。阿里巴巴并购合一集团的这个经典并购案例，我们能更清楚的认识上市公司并购中的财务风险，我们也能从中吸取经验，能为以后的并购打下坚实的基础。

　参考文献

[1] 马丽,刘卫东,刘毅.外商投资与国际贸易对中国沿海地区资源环境的影响[J].自然资源[1] 黄进勇.企业并购风险分析[J].广西大学学报，2001(12) :21-24.

[2] 侯明花.浅议企业并购财务风险的成因和防范[J].社科纵横，2010(3) :34-35.

[3] 王玉梅, 卓凤娇.基于模糊综合评价的上市公司并购财务风险分析[J].财会通讯, 2013(8): 106-107.

[4]卢爽.浅谈国有上市公司并购的财务风险防范[J].北方经贸, 2014(8): 120-124.

[5] 陈知.经济全球化下中国上市公司跨国并购财务风险分析[J].广角镜, 2013(12) :12.

[6]杨玉静.上市公司并购财务风险存在的问题及对策研究[J].商业经济, 2014(2): 110.

[7]李旭强.中国企业海外并购的财务风险分析与防范[D].财政部财政科学研究所，2014.

[8]温哲.成长型中小上市公司财务风险控制研究[J].现代商业, 2015(2): 231-232.

[9] Geeta Rani Duppati, NarendarV.Rao.Cross-border mergers and acquisitions: Mature markets vs.

emerging markets—with special reference to the USA and India[J].Cogent Business & Management,2015(1): 21-22.

[10]Reza Yaghoubi, Mona Yaghoubi, Stuart Locke, Jenny Gibb.Mergers and acquisitions:a review.Part 1.

[J].Studies in Economics and Finance, 2016(33):147-188.

上市公司并购财务风险分析与规避研究

价格 ¥9.90 发布时间 2022年11月15日

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