企业并购中的财务风险——以潍柴公司的并购为例

[摘要]伴随着改革开放以来中国经济的快速增长以及经济全球化带来的不断的挑战与机遇，并购这一经济行为在我国市场越来越习以为常。需要注意的是，提升企业的运营效益，是进行企业并购的主要目的。从某种意义上来说企业并购就是为了通过并购这一途径来促使企业的价值最大化①。不过，并购行为的发生，既能给企业带来积极影响，又会使其承受较高的财务风险。本文将主要针对潍柴动力股份有限公司并购德国凯傲集团一例进行财务风险方面的分析。

[关键词]潍柴动力、德国凯傲、财务风险、企业并购

一、引言

（一）研究背景

资本结构问题一直就是各界学者所关注的对象，在企业管理的过程中，树立各自的企业管理目标，由我们原先所知道的利润最大化，企业价值最大化，到后来逐渐地被管理者所看重的资本结构最优化，在研究企业管理的过程中，资本结构所占的比重愈发明显。

本研究以企业管理为基础，对其存在的资本结构问题展开研究。与此同时，相关资本结构的理论概念也在其研究之列。除此之外，本研究选择在医药制造业具有一定代表性的企业：浙江新和成股份有限公司，通过发现其资本结构所存在的缺陷，从而折射出整个行业资本结构的问题，列举出潍柴有关的应对方法，以便能实现企业的利润最大化。

（二）研究意义

为提高本研究的准确性，笔者选取潍柴动力股份有限公司为研究对象，对其并购行为展开研究，找出其资本结构的特点，并运用财务报表中的数据进行具体分析，提出企业并购中规避风险的优化措施。资本结构决定着企业设立的目标能否实现，当它达到最优时，才有可能达到企业管理的最高层次的目标，从而推动企业进一步成长。

医药制造领域是社会发展的重要组成部分，也能带动其经济方面的增长。在各国发展的过程中都展现出强大的影响力，推动经济进步，所以探索企业的资本结构问题，对每个行业来说都是不可或缺的。

（三）国内外研究现状

1.国内研究现状

翁冬凤（2015）《HY电力设备生产企业财务风险管理和预警研究》认为融资手段可以划分为债务融资和股权融资,在此过程中，企业的资金压力较大。在资金链不稳固的情况下，企业很可能会面临破产的困境。从实际情况来看，部分企业为了改善经营现状，也会选择进行并购。在被并购方的资本结构较为复杂时，并购方必须对其进行充分调查，并采取相应的预防措施。

杨玲，叶妮（2013）《企业并购财务风险研究——以吉利并购沃尔沃为例》认为信息不对称会给财务风险带来很大的影响。尤其是被并购方在上市前，不会进行信息披露。并购方往往因为对会计报表得真实性、资产抵押担保以及负债多少等具体的情况缺乏充分的了解，没有办法准确地预估目标企业的盈利能力和资产价值，从而产生定价风险。

孙明龙（2015）《浅谈企业并购的财务风险》认为在并购过程当中将企业的财务报表看的过重，以及在事前调查上出现了一定的错误。在并购过程中，并购价格是双方需要进行明确的并购条件之一。在此基础上，会计报表、年度报告等资料中包含的数据信息，便是衡量并购价格的重要依据。因此，当并购方获得的信息存在误差时，很容易被虚假数据误导，进而做出错误判断。

闫一晓（2016）《浅谈企业并购的财务风险》认为企业进行并购这一活动，是以大量的资金为基础的。而企业并购的融资风险说的则是，企业能不能在完成并购活动前及时得筹足资金，从而作为并购活动能够圆满完成得基础，需要注意的是，并购方往往需要准备大量资金，才能完成并购行为。因此企业的并购决策对于企业自身的资金运转以及企业的规模都会产生非常大的影响。如何在短时间内筹得足够的资金，这是企业进行并购活动得关键。在筹集资金的过程中，发行股票、发行债券、银行借款以及留存收益是主要的筹集渠道。

车莹（2015）《企业并购中的财务风险与防范》认为在进行企业融资时，并购企业应当安排合理，融资前核算融资方式的成本，选择恰当的融资工具通常需要考虑现有的融资环境以及融资工具能否为企业提供及时和足额的资金保证和使融资成本最低并且风险最小，不仅如此，这种操作方式还能优化资本结构。因此，增加融资渠道，既能优化融资结构，又能控制并购成本，加强财务风险防范。

荆哲（2015）在研究相关领域时，通过《中小企业财务风险成因及其控制》一文指出，并购方在完成并购后，必须及时掌握被并购方的财务情况，并对其进行一体化管理。简单来说，并购方需要整合内部资源，并及时完成资源调配。通过这种方式，提高资源利用率，改善并购双方的经营状况，增加利润效益。

王欣欣（2017）在研究相关领域时，通过《低碳经济背景下煤炭企业财务风险管理机制》一文指出，并购案例的成功概率取决于规避、控制以及管理财务风险。

改革开放以来，企业并购事件频发，企业并购中的风险也频繁发生，由于信息披露不及时，导致并购方需要面临很大的风险。

2.国外研究现状

Ivan Horneje,Waehowiez J M.《Fundamentals of Financial Management》认为并购后的整合工作涉及管理的方方面面，具体包括财务、文化、员工、销售以及生产等方面的资源调配。简单来说，完成企业内部的资源整合及重置，是企业并购的主要目的。在此基础上，并购双方的资源会进行融合，形成全新的资源形态。需要注意的是，完成财务方面的信息共享，是促进并购双方资源融合的关键。在这种情况下，并购双方的内部绩效和负债以及资产整合同等重要。

Stephen R Lew认为企业并购时，对于行业的选择，一定要从从战略角度来进行，特别是并购活动需要进行国家间的跨越时，那么它将是与外界得一种资源的交流，当然，这也是企业自身发展的一种重要的战略意义。

（四）研究思路与内容

本文首先是收集和整理了一些理论作为基础，然后运用浙江新和成股份有限公司作为实例，并运用相关领域的知识，对资本结构问题展开研究，以期提供有效的解决策略。

本文主要是分为五大部分：

第一部分为引言，研究方法、研究内容、研究思路、国内外研究现状、研究意义以及研究背景，是其包含的主要内容。

第二部分资本结构优化理论综述，主要介绍相关概念，理论的发展情况以及影响因素。

第三部分浙江新和成股份有限公司资本结构现状及问题分析，结合影响因素，指出该企业在资本结构过程的问题，从而为企业经营决策提供依据，也能使企业更好地优化其资本结构。

第四部分针对公司所存在的经营问题和并购存在的风险和隐患，对其进行梳理整合，并提供相应的解决方案。

第五部分就是对全文内容进行总结。

（五）研究方法

文献研究法本文收集并整理了关于企业并购的有关理论，这部分内容不仅是为写作奠定了基础，同时也作为本篇文章的第二部分，为后面的案例分析提前作出保障。案例分析法本文主要运用潍柴股份有限公司并购德国凯傲为具体事例，对其中存在的各种问题进行分析，并提供参考性建议。定量分析与定性分析这种方法主要是对公司的资本结构现状进行分析时使用，运用相关的的财务数据并结合相关理论指出问题所在。

二、企业并购风险规避理论综述

（一）企业并购风险的概念

从实际情况来看，并购方实施并购的主要目的，是为了提高经营效益。在并购行为发生后，一旦经营效果不理想，财务风险便会随之上升。简单来说，企业的财务风险涉及领域较多，具体包括支付风险、投资风险、融资风险以及并购后的整合风险等等。

1.企业并购实施前的决策风险

并购方在进行并购之前，必须充分考虑到自身情况，并对市场进行深入调研。在掌握部分资料后，还要对被并购方的经营情况进行调查。在此过程中，一旦并购方获取的数据与信息存在偏差，很容易影响到并购行为的发生。从实际情况来看，被并购方出于自身利益考虑，往往会对相关资料和数据进行修改，进而影响并购方的判断。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：

（1）并购动机不明确而产生的风险

部分企业在并购过程中，并购动机较为模糊，导致并购行为发生后，并购方面临着更为严峻的困境。究其原因，并购方的负责人并未根据实际情况，对企业未来的发展做出准确判断。在这种情况下，盲目进行企业并购，失败的可能性非常大。因此，企业负责人在进行决策时，需要充分考虑到并购动机，并以此为基础，做出更为理性的判断。

（2）盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险

随着社会的发展，并购案例越来越多。在此过程中，部分企业获得了成功，经营效益随之提高，而另一部分企业则陷入困境。究其原因，并购行为存在一定的技巧。从失败的案例来看，并购方负责人的商业嗅觉敏锐，往往能够选中最佳并购时机。不过，并购行为发生后，其后续处理手段也极为重要。在并购方能力不足时，并购行为不仅毫无用处，反而会使并购方陷入困境。需要注意的是，管理、技术以及资金等方面，均为衡量并购方能力的主要因素。因此，企业负责人必须对自身能力有所了解，才能逐步展开并购。

（二）.企业并购实施过程中的操作风险

根据实际情况来看，提高协同效应是并购行为发生的基础。需要注意的是，财务、经营以及管理方面的协同能力，共同构成了协同效应。不过，并购行为发生后，协同效应并不明显。究其原因，并购方并未获取真实信息，并做出有效的风险评控。需要注意的是，这些风险主要包括：

（1）信息不对称风险

所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。在此基础上，被并购方很难做到实事求是。究其原因，并购价格与财务报表密切相关。为保证自身利益，被并购方往往会修改部分内容，或是隐瞒债务情况。由于时间限制，并购方无法及时发现问题，导致做出错误判断。不仅如此，并购方在不了解实情的前提下，盲目相信虚假宣传，也容易上当受骗，难以自拔。因此，企业必须提高警惕，拉长调查周期，详细调查并购方的资产、债务以及诉讼等方面的问题。通过这种方式，防止被并购方捏造实施，最终影响整个企业的发展。

（2）资金财务风险

在企业的运营过程中，资金压力自始至终存在。从实际情况来看，并购行为的发生，会加重企业的财务负担。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。需要注意的是，外汇汇率变动、筹资困难以及资金链断裂，都会造成财务风险。在这种情况下，企业在进行并购之前，必须充分考虑到资金的充沛性。通过较为合理的支付方式，减轻财务方面的压力。

（三）.企业并购后整合过程中的“不协同”风险

在完成企业并购后，并购方会拥有绝对的控制权。在这种情况下，企业负责人必须根据实际情况，做出较为合理的判断。尤其是关于被并购方的管理、经营以及资源等方面的权限，需要进行整合重置。通过这种方式，有效控制并购失败的发生概率。从实际情况来看，并购方必须做到以下几点：

（1）管理风险

在跨国并购案例中，不少企业的管理人员无法与被并购方员工有效沟通，导致并购失败。因此，企业管理人员必须认识到文化背景、风俗习惯的差异性，并对被并购方予以足够的尊重。在和谐的氛围下，员工才能最大限度的发挥自身价值。

（2）规模经济风险

在企业并购过程中，双方需要实现信息共享，完成资源重置。简单来说，双方互相配合，才能形成“1+1<2”的效果。因此，内部资源的整合与重置，对规模经济风险影响极大。而内部资源可分为资金、员工以及各种设施。对上述内容进行合理分配，能够有效推动企业的发展和进步。

（3）企业文化风险

从实际情况来看，企业文化的存在，能够激励员工前行。与此同时，其对员工的影响极为明显。随着时间的推移，企业文化会逐渐融入员工的思维。因此，好的企业文化，更有利于企业未来的发展。在此基础上，并购双方必须求同存异，取长补短。尤其是海外并购时，双方的风俗习惯、语言思维以及文化背景存在较大差异。并购方需要根据不同情况，制定灵活的应对策略。

（4）经营风险

在完成并购后，并购方应派出评估小组，对被并购方的经营状况进行评估。当评估结果较为理想时，并购方应加强被并购方的操作权限；当评估结果较差时，被并购方应及时统一经营方式，优化资源配置，对经营风险进行控制。通过这种方式，使双方能够各展所长。

三．潍柴公司现状及问题分析

（一）潍柴控股集团有限公司概况

潍柴动力股份有限公司是由原潍坊柴油机厂（2007年8月改制为“潍柴控股集团有限公司”）联合境内外投资者设立的符合现代企业制度的企业。与此同时，该集团凭借着优质的产品，迅速获得国内市场的认可。在集团负责人的领导下，企业的市场占有率逐步扩大，并尝试海外发展。从实际情况来看，汽车零部件、商用车以及动力总成是企业的主营范围。根据数据统计，54.12亿人民币的品牌价值，使其成为国内汽车行业的领军者。

在1946年，潍柴集团正式成立。截止到目前，其集团的发展时间已超过70年。从发展初期到现在，XX对潍柴集团的扶持极为明显。现为山东省人民XX国有资产管理委员会管理的省属大型企业集团。从实际情况来看，企业生产的柴油机类型以及品种较多，应用范围也非常广。虽然领域跨度较大，但产品质量极佳，市场占有率也极高。

企业采用准时化生产组织方式，导入5S管理方法（即整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）），建立WOS潍柴运营模式。在生产过程中，企业为保证生产质量，严格控制生产流程。通过这种方式，使产品拥有较高的质量，进而形成“口碑营销”。与此同时，该集团加强核心技术的研发力度，先后通过了多个国际组织的检测。在这种情况下，潍柴集团已成为世界一流企业。

（二）并购背景

2012年至今，潍柴动力为了获得具有全球垄断性的液压技术，共投资约11.67亿欧元，即人民币100多亿。通过这种方式，潍柴动力获得了38.25%的凯傲集团股权。与此同时，获得的林德液压股权高达90%②。潍柴动力制定出在未来5-8年以液压系统制造为核心，并使自身产值突破500亿。

在此之前，德国、X以及日本等国家长期垄断者高端液压技术。中国企业在生产叉车、高端挖掘机、装载机等机器时候所用的液压件几乎全部来自于这些国家，在这其中，还包括像三一重工以及中联重工等企业，在机械行业的生产制作上受到了严重的阻碍，在此基础上，高端液压件的突破，成为了国内研发人员的首要任务。

从实际情况来看，德国凯傲集团旗下品牌众多，初始资金实力雄厚，市场覆盖率极高。不仅如此，集团旗下的两个品牌放弃低端市场，专门为高端客户提供服务，并取得了一定的成绩③。

经过不断努力，集团生产的产品遍布全球。与此同时，集团规模也逐步扩张。在2015年时，集团已拥有23,500名员工，营业额约为 51 亿欧元。1该企业旗下的林德液压纵观全球液压技术，其性能优于其他品牌。需要注意的是，林德液压件的销售范围较窄，内部配套为常见模式。究其原因，集团出于技术保护的原因，对其销售方式进行了限制。与此同时，集团投入大量资金，加强核心技术的研发力度。通过这种方式，更容易保持技术方面的领先。

在1946年，潍柴集团正式成立。经过数十年的发展，该集团拥有8万多名员工。在2018年，其产值高达2300亿人民币④。随后，该集团逐步向海外发展，并取得了骄人的成绩。在全球拥有动力系统、智能物流、汽车业务、工程机械、金融服务以及豪华游艇等服务领域。除此之外，该集团旗下的上市公司有4家，分公司更是遍布全球。

（三）案例分析

1.从潍柴角度分析

首先，获取了战略机会。这次并购的目的是通过将自己的发动机组装到凯傲的叉车里的方式，在全球推广自己的业务，从而扩大市场，扩大自身影响力

其次，产生了规模效应。通过并购德国凯傲，潍柴动力可以对其生产资本进行补充调整，从而达到规模经济的要求。德国凯傲拥有世界顶级的液压机技术，在此基础上，潍柴集团赋予子公司高度的生产自由。通过这种方式，提高生产技术。因此，并购能够提高企业的生产经营效率，且使企业单位成本下降

最后，财务状况。在并购过程中，潍柴利用合理的避税手段，降低了并购成本。在此基础上，企业得以追求利润最大化。

2.从德国凯傲角度分析

当外部经济环境较好时，企业更加注重口碑营销。在此过程中，产品质量较高，很容易获得市场认可，企业经营利润也得以提高；当外部经济环境较差时，整个产业链出现崩坏现象。劣质产品的出现，严重影响了企业的发展。在这种情况下，企业便会陷入营销困境。

此前，凯傲集团的股权分别由高盛集团以及KKR集团掌握⑥。在经营初期，成立凯傲集团的主要目的就是为了包装套现。不过，该集团在2011年陷入困境。-4.87亿欧元的净资产，使其濒临破产。与此同时，曝出了9292万欧元的亏损。两大资本巨头被深度套牢。此时凯傲与潍柴并购，不仅可以暂时摆脱财政危机，更可以扩大规模，提高自身竞争力。

四、企业并购财务风险管理对策

从潍柴并购德国凯傲这一案例中，我们不难看出企业并购是一种具有高风险的经营活动，甚至有这么一种说法，跨国并购的失败案例高达70%。其中70%症结又是出在并购后不同企业间的融合上，简称“七七定律”。风险贯穿于整个并购活动的始终，而财务风险与其密切相关。从实际情况来看，规避、控制、管理财务风险的力度，对企业并购的影响极大。在控制财务风险的基础上，需要针对上述企业并购财务风险，提出有效的管理对策⒂。

（一）.改善信息不对称

在并购过程中，对于财务风险的控制，关系到并购行为的成功与否。而财务信息的不对称，严重影响了并购方的判断。究其原因，被并购方为抬高并购价格，会修改部分数据信息。因此，并购方需要根据市场法以及收益法，对被并购方进行预测。通过这种方式，对其未来收益和风险进行量化分析并测算⒃。在并购行为发生前，并购方要收集大量信息，并对被并购方的财务状况进行跟踪调查。与此同时，还要深入研究被并购方的财务报表。

（二）.扩宽并购融资渠道

在资金的融资环节，并购企业应当进行合理的安排，融资前核算融资方式的成本，选择恰当的融资工具通常需要考虑现有的融资环境以及融资工具能否为企业提供及时和足额的资金保证和使融资成本最低并且风险最小，同时又有利于资本结构的优化⒄。融资渠道少，是财务风险较高的主要原因。在此基础上，积极开发融资渠道，才能优化融资结构，加强财务风险防范。

（1）合理安排资金支付方式

从实际情况来看，对于支付方式的选择，也关系到并购行为的成功与否。简单来说，企业的财务风险、融资策略以及并购价格，均与支付方式相关。因此，企业必须结合财务状况，做出更为合理的选择。

为减缓资金压力，企业要灵活运用多种支付方式，争取到更多的操作空间。在此基础上，混合支付方式受到了大部分企业的认可。在国内出台并购法后，相关操作流程更为规范。并购企业应当立足于远期目标, 结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务以及股权等形式，共同构成的支付方式。在并购过程中，当并购方资金不足，但盈利概率较大时，采用混合支付方式能够实现共赢的局面；当并购方财务状况较好时，其选择受限更少；当并购方经营状况较差时，换股方式更为合理⒅。根据统计数据显示，国内的并购案例中，现金支付的应用率更高。在这种情况下，资金流动风险的发生概率随之上升。因此，企业要充分认识到支付方式的差异性，并做出更为合理的选择。

（2）加强企业并购后的整合

在完成并购后，被并购方要提供真实信息。在这种情况下，并购方能够根据相关信息，迅速整合内部资源，并进行资源重置。在此过程中，企业的债务以及资产形态会发生变化。基于这一点，共享财务信息以及整合财务资源，是资源重置的关键部分。因此，企业的内部绩效评估和并购双方的负债以及资产都要完成整合。从实际情况来看，被并购方的企业文化、发展理念以及员工能力，与并购方存在较大差异。在此基础上，并购方要考虑到双方的差异性，并予以充分尊重。通过这种方式，激发员工的主观能动性，既能提高工作效率，又能节省运营成本。与此同时，保留被并购方的部分运营机制，塑造融洽的工作氛围，能使双方更好的合作，消除企业集团内部各种资源的消耗。⒆管理模式的整合中，加强企业管理，需要秉承包容与多元化的发展理念，彼此取长补短，使双方互相配合，发挥自身长处。通过这种方式，提高企业运营效益，争取达到预期的并购目标。

五、结论

综上所述，诱发财务风险的因素极多，企业必须进行风险控制，才能解决此类现象。从实际情况来看，并购案例逐年增多。根据数据统计显示，失败的企业并购案例比成功的企业并购案例多，分析其原因，多数都是因为未处理好和未规避好财务风险，从而导致了并购的失败。根据上述内容所示，潍柴动力在发展过程中，试图通过并购来扩大企业规模。它承担了并购所带来的极大的财务风险，故财务风险的管理尤为重要⒇。需要注意的是，风险管理力度不足，以及财务风险评估存在偏差，是导致并购失败的主要原因。这些问题仍未解决，因此该论题仍有深究的价值和意义。企业在开展并购活动前，必须明确并购动机。简单来说，研究企业的销售状况、行业产值以及企业内部资源，做出较为准确的判断，才能进行并购。通过这种方式，着眼于企业长远的战略管理。在并购前要尽量预防和规避财务风险，尽可能的降低财务风险。不仅如此，还要成立风险评估小组，使财务风险发生的几率和发生的损失降到最低。简而言之，也就是把财务风险管理、企业的战略发展理念以及内部管理机制进行结合，尽可能的增加企业效益，使并购行为带来积极影响。

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