文化传媒公司商誉计量及其信息披露问题研究——基于*ST长城的案例分析

摘要

当下，经济发展态势正逐步由高速增长转向高质量增长，大多数企业在激烈的资本市场竞争中选择并购重组以保持其自身优势，巩固自身地位，获得长久发展。随着人们对精神文明层次的需求愈加注重，我国也加大了对文化产业的支持力度，文化传媒公司在一系列利好政策的加持下，并购重组活动空前繁荣。然而鉴于文化传媒公司本身“轻资产”的属性，其在并购重组活动中“高估值、高溢价、高业绩承诺”的现象比比皆是，并购形成高额商誉已成为文化传媒行业发展新态势，由此产生的减值风险也伴随着商誉的增加而增加，大量文化传媒公司受到巨额商誉减值的影响，行业内“业绩变脸”现象频现，相关部门对商誉计量及其信息披露方面的监管也日趋严格。商誉和商誉减值一直是理论界进行研究的热点，同时也是资本市场监管的关键。巨额商誉在一定程度上会影响投资人的利益，而计提大额商誉减值的做法可能直接造成企业当期利润损失，进而为企业的后续经营带来风险，不利于文化传媒行业的发展和资本市场的健康运行。

本文借助 Wind 数据库和文化传媒公司年报中的各项财务信息及数据，主要采用文献研究法以及案例分析法对文化传媒公司商誉计量及其信息披露问题进行研究。首先整理并总结了有关商誉初始计量、后续计量以及商誉信息披露方面的有关文献，梳理了其研究发展的脉络，并依据委托代理理论、信息不对称理论、协同效应理论以及信息披露理论进行分析；其次结合国内外相关准则对文化传媒行业商誉初始计量、商誉减值概况以及商誉信息披露现状进行概述，并以*ST长城作为具体案例，剖析该公司2014年至2019年经营状况以及整个案例的发展经过，从商誉初始计量、后续计量以及商誉信息披露三方面具体分析*ST长城在商誉处理中存在的问题，并从相应的角度为文化传媒公司进行商誉计量及商誉信息披露提出建议，最后对本论文进行了总结回顾并提出未来展望。

研究结果发现文化传媒公司在商誉计量及其信息披露过程中主要存在以下问题：在商誉初始计量时，标的资产评估溢价过高，高业绩承诺间接推高商誉估值;商誉后续计量时，大额计提商誉减值准备，计提随意性强，商誉减值测试方法不合理，主观性强，公司内部控制存在重大问题；同时在信息披露层面，商誉初始合并成本信息、减值测试信息披露不完整。形成这些问题的原因在于：高估标的资产合并对价，商誉减值测试主观性强，操作难度大，公司控制权过于集中，商誉信息披露缺乏细化条款，监管力度不足，违规成本低。

基于此上述问题，本文对防范文化传媒公司商誉计量及其信息披露问题提出以下建议：合理确定并购标的价格，谨防高溢价商誉；建立行业评估标准，减少公司自由裁量权；完善公司治理体制及机制，加强公司内部控制建设；完善细化相关条款及准则，规范商誉披露的内容与形式；强制信息披露，严惩违法违规行为。

关键词：文化传媒公司；商誉；商誉计量；商誉信息披露；*ST长城

1 绪论

1.1 研究背景

伴随着市场经济的迅速发展和资本市场的日渐成熟，众多公司为了扩张事业版图，通常选择一种快速增加自身价值的方式——并购。根据资料显示，国内的并购市场从2014年开始，获得了前所未有的发展空间。具体而言，国内的文化传媒行业在并购交易规模与并购交易数量等方面始终处于上升态势。在此基础上，人民银行、财政部以及文化部结合实际情况，于2014年颁布了《关于深入推进文化金融合作的意见》。在文中，强调各级XX会全力支持文化企业的并购重组活动。需要注意的是，文化产业与金融机构存在较强的关联性。两者的整合，有助于推动社会经济的发展。xxx办公厅与中央办公厅在2017，颁布了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》。在文中，强调各级XX要提升文化产业活力，加速文化产业转型升级。这些政策的颁布，促使文化传媒行业并购重组事项进入高度频发时期。根据wind数据整理统计，我国文化传媒行业完成并购数量从2010年的39起增长至2019年的162起，并购金额也从2010年的114亿元增长至2019年的308.6亿元。

并购重组活动多为溢价交易，通常会带来巨额不可辨认的商誉，而文化传媒行业由于其本身的轻资产属性,，高溢价并购远远超过其他行业。2013年-2015年传媒行业整体商誉增长迅猛，2018年以来在并购监管逐渐趋严的背景下增速才逐渐放缓，据统计，沪深股票市场在2019年12月底，约有147家文化传媒企业。其中存在商誉的公司达到113家，商誉账面价值总额从2014年的341.16亿元增长到2019年的1058.1亿元，2017年更是达到1619.25亿元。

表1-1 2014-2019年我国文化传媒公司商誉情况
年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
存在商誉的公司数量（家）	77	99	112	112	115	113
商誉（亿元）	341.16	926.9	1323.7	1619.25	1298.3	1058.1
净资产（亿元）	1512.66	2793.46	4169.56	4821.66	4668.06	4716.43
商誉占净资产的比重（%）	22.55%	33.18%	31.75%	33.58%	27.81%	22.43%

数据来源：根据Wind数据库资料作者整理而成

伴随着文化传媒公司高溢价并购交易的发生，大批公司在业绩承诺期后大额计提巨额商誉减值，巨额商誉减值会侵害股东的利益，造成资本市场股价的大幅波动，同时由于文化传媒行业本身的行业特征，使得商誉问题更为突出，如果不能对商誉计量及其信息披露进行统一规范指导或者制定的规范不合理，不仅会影响到会计信息的相关性、可比性、可靠性等质量要求，而且容易给与企业管理者操纵利润进行盈余管理的机会。同时由于商誉本身具有难以辩认、难以计量等特性，如何对商誉进行会计处理一直是会计理论界争议不断的问题。我国现行的商誉计量和减值测试的方法普遍存在主观性强、成本高、操作难度大等问题，另外，由于传媒公司对商誉披露过程不重视，导致信息披露的结果意义不大。在这种情况下，XX必须结合行业特点，不断完善监管机制，进而推动行业的发展。

在1999年1月，长城影视股份有限公司正式成立，简称ST长城，2014年借壳上市后频频开启并购动作，截止2019年成功完成23次并购，其中2017年并购数量最多。*ST长城在多次并购活动的刺激下资产规模不断扩大，商誉累计金额不断增加，其繁荣景象背后存在巨额商誉泡沫随时“引爆”可能。2018年*ST长城商誉累计额达9.7亿元，而2019年底其商誉累计额降至9235万元，计提商誉减值准备8.8亿元，2020年6月中天运会计师事务所以2019年的财务报表为基础，详细分析了企业的经营状况。最终，他们认为企业的商誉减值准确性、充分性以及合理性存疑，并提供了书面证明。因此，本文在梳理文化传媒公司商誉计量与信息披露过程中，以ST长城为研究对象，选取商业信息、后续计量以及商誉初始计算为切入点，对商誉处理过程中存在的问题进行系统化分析，以期为规范商誉计量及其信息披露提供相关的对策建议。

1.2研究目的和意义

1.2.1研究目的

本文通过梳理文化传媒公司的商誉会计处理过程，并以*ST长城为具体案例，从商誉初始计量、商誉后续计量以及商誉信息披露三个方面分析文化传媒公司在商誉处理方面存在的问题及原因，并在最后提出相应的防治建议。一方面希望为文化传媒行业商誉计量及其信息披露的规范化提供参考与借鉴，另一方面希望为监管部门制定商誉会计处理相关政策提供思路，为维护资本市场的平稳运行贡献绵薄之力。

1.2.2研究意义

本文在梳理国内外学者商誉计量及其信息披露相关研究的基础之上，对2014年-2019年文化传媒公司商誉总体状况进行归纳总结，具体结合*ST长城的案例，分析其在商誉计量以及商誉信息披露方面存在的问题，并针对其问题提出相应的防治建议，具有较为明显的理论意义。同时也有利于为文化传媒公司商誉计量及其信息披露的规范化提供借鉴，有利于给监管部门在政策制定过程中提供参考，有助于推动国内资本市场的健康发展。

1.3文献综述

1.3.1关于商誉初始计量的相关研究

“商誉”一词最早出现在十二世纪，十九世纪末期受到会计理论界的广泛关注，明确商誉的本质是进行商誉初始计量的基础，目前国内外学者关于商誉的本质比较认可的是Hendriksen（1982）提出的好感价值论、总计价账户论和超值收益论，本部分将从这三方面分别进行综述。

1.3.1.1好感价值论

Hendriksen（1982）提出好感价值论是指客户愿意与企业进行交易的好感度，这一好感度来源于企业的地理位置、品牌、口碑、提供的优良服务等诸多方面，但由于好感度侧重于主观感受，很难用客观数据准确评估[1]。张鸣等人（1998）提出拥有杰出管理人才的企业,会取得良好的业绩,并获得较高的商誉价值，但当杰出管理人才离开某企业后,该企业的经营业绩和商誉价值均会下降[2]。董必荣（2002）提出商誉的本质实际上是以企业杰出管理团队、优良服务质量等核心能力为特征的综合外在表现形式[3]。

1.3.1.2总计价账户论

Canning（1929）在研究相关领域的过程中，认为商誉不等同于资产。究其原因，商誉属于总计价账户。需要注意的是，资产未来收益的估值与资产负债表中的未来收益共同构成了总计价账户[4]。Hendriksen（1982）在研究该领域时，认为企业的总计价账户等同于商誉。简单来说，各单项资产价值与企业总体价值的差额，就是所谓的总计价账户。Miller（1973）在研究过程中，选取协同效应为切入点，对商誉展开深入探讨。他认为各单项资产价与企业整体价值之间的差额，就是所谓的商誉[5]。

1.3.1.3超额收益论

Leake（1914）在研究该领域时，率先提到了“超额利润”一词。他认为正常收益的现值低于企业未来获得收益，就是所谓的商誉[6]。Paton（1922）在研究过程中，认为超出企业正常水平盈利能力的资本化价值，就是所谓的商誉[7]。邓小洋（2001）在研究相关领域时，认为获得超额收益的关键在于各要素能否发挥协同作用有机的结合在一起，商誉的超额盈利能力正是这些协同效应相互作用的结果[8]。葛家澍等人（2009）认为商誉是企业在未来能够获得的超额收益的贴现值，是企业总体价值与单个可辨认资产价值之和的差额[9]。王静（2015）在研究过程中，认为企业在未来能够获得超额收益的能力，就是所谓的商誉。与此同时，“一刀切”的商誉计量方式无法推动行业发展，对于不符合商誉本质特征的外购商誉中的估计差异、未确认资产和负债、代理差异不进行确认[10]。

1.3.2关于商誉后续计量的相关研究

商誉后续计量一直是会计理论界争论不断地话题，目前国内外学者的研究主要以减值测试法与系统摊消法为主，笔者选取商誉后续计量的方法以及完善商誉后续计量方法的研究两方面为切入点，并对其进行综述。

1.3.2.1商誉后续计量的方法

(1)系统摊销法

葛家澍（1996）在研究过程中，选取系统摊销法为切入点，详细分析了商誉的现状及特点。在系统摊销法的影响下，研究结果可以同时满足资本保全需求与支出和收入配比原则[11]。黄蔚等人（2018）在研究相关领域时，选取2007~2016年的数据信息为研究基础，对国内的上市公司展开深入探究。经过反复论证，他们认为企业的市场价值与短期绩效会受到商誉影响，从而产生较为明显的波动。与此同时，他们认为企业的市场价值与长期绩效不会受到商誉影响[12]。

王秀丽（2015）提出当商誉价值呈现上升态势时，采用系统摊销法将会低估商誉的价值，不符合会计信息真实性、客观性原则[13]。

(2)减值测试法

Ramanna（2008）在研究过程中，认为不可辨认性是商誉的主要特点。与此同时，他认为减值测试与商业价值更为匹配[14]。吴虹雁等人（2014）提出减值测试法能够反映商誉的真实价值，降低企业与利益相关者之间的信息不对称现象，提高会计信息的相关性[15]。

但也有不少学者提出采用减值测试法进行商誉后续计量的缺点，Massoud等人（2003）提出商誉减值主要出于人为主观判断和计量，这会导致企业的会计信息失真和盈余管理行为[16]。Hamberg和Paananen（2011）通过实证研究发现，采用减值测试法进行商誉后续计量使得拥有对商誉减值行使自主裁量权的管理层为追求更高利益而选择不进行减值测试[17]。孟荣芳（2017）提出采用减值测试法对商誉进行后续计量成本较高，评估主观性太强，且现有会计人员专业水平不足，在实际操作过程中面临较大困难[18]。

1.3.2.2完善商誉后续计量方法的研究

张乃军（2018）通过对2017年多家上市公司商誉减值实例进行分析，认为商誉属于企业资产。因此，商誉损耗值与收益获取能力呈正相关。在实践过程中，滞后性是减值损失的主要特点。究其原因，股东利益会受到减值测试结果的影响，从而产生较为明显的波动。在这种情况下，商誉价值不能得到真实可靠反映，因此他提出在一定年限内采用系统摊销和减值测试相结合的方式，有利于降低商誉泡沫带来的风险[19]。宋建波等人（2019）提出将摊销方法与减值测试相结合更能反映商誉的资产本质，减少商誉后续计量的主观性和随意性，压缩商誉体量并切实挤出商誉泡沫，具有一定合理性[20]。任永平等人（2020）通过对文化传媒行业商誉后续计量数据进行分析，提出采用前3年系统摊销、3年后系统摊销与减值测试并行的方法对商誉进行后续计量，能够显著且合理地减少商誉减值对资本市场波动的影响[21]。

1.3.3关于商誉信息披露的相关研究

本部分将从商誉信息披露的现状、存在的问题以及改进措施三方面分别进行综述。

1.3.3.1商誉信息披露的现状

黄晓红等人(2006)提出在当前会计准则以及商誉固有属性的双重制约下，企业关于商誉的会计信息披露远远达不到信息使用者的预期[22]。冯卫东，郑海英（2013）提出我国当前在合并报表中的商誉信息披露呈现缺失状态，缺少商誉的权益归属以及属于少数股东部分的信息披露、缺少对企业并购后新增商誉的披露[23]。中国证监会北京监管局监管课题组（2017）通过对北京地区上市公司、会计师事务所的调研，提出多家公司在商誉信息披露普遍方面存在未能按照准则要求披露，披露信息过于简单，披露的商誉减值测试折现率范围与实际情况不符等问题[24]。

1.3.3.2商誉信息披露不足的原因

披露对象层面，屠芳（2009）提出无形资产自身所具有的保密性和不确定性是导致其信息披露不足的原因[25]。披露内容层面，李玉菊等人（2015）提出由于缺乏详细披露商誉减值原因等内容的准则规定，导致各上市公司在实务操作过程中对商誉的披露程度不一致，影响商誉信息的准确性和可靠性[26]。外部环境层面，宋建波等人（2019）提出导致商誉信息披露不足的影响因素主要是具体、指导性的商誉会计处理准则缺失、企业内部控制体系的不完善以及内外部审计监督不力等[27]。

1.3.3.3完善商誉信息披露的改进措施

信息披露内容层面，Cheol（2011）提出加强商誉信息披露是历史发展的必然结果，企业可以通过其他上市公司披露的信息，借鉴优良发展模式或者资源，充分了解相关的风险，达到有效规避风险的效果[28]。潘舒畅等人（2019）提出应强化商誉信息披露要求，特别强调对于商誉评估方法的选择、关键性假设的合理性及参数的测试等相关内容，应详尽披露其变动情况及合理性[29]。

监管机构层面，王超（2015）提出应进一步规范商誉信息披露的准则监督体系，完善企业的内部控制制度，加强注册会计师、评估师的审计以及监督力度，从而保证会计信息真实可靠[30]。任雅萍（2018）在总结我国深市监管中商誉突出问题和潜在风险的基础上，认为监管体系的完善程度会对商誉信息披露的准确性构成积极影响[31]。

1.3.4 文献述评

关于商誉的相关问题，国内外学者从多个角度对商誉进行了较为丰富的研究，并取得了相对丰富的研究成果。从研究方法上，关于商誉的研究大部分学者采用实证研究法，从研究内容上，国内外学者关于商誉的研究主要集中于商誉确认、商誉减值等方面，但目前极少数学者针对不同行业的商誉初始计量、后续计量以及信息披露进行具体系统化的研究，不同行业之间所处的市场环境以及所特有的行业特征不同，商誉的处理不可一概而论，而文化传媒公司由于其轻资产的行业特性，“三高”现象层出不穷，具体包括“高业绩承诺、高溢价以及高估值”，导致商誉及减值对整个市场有较大的影响。

本文基于对文化传媒公司商誉计量及其信息披露现状的归纳总结，以具体文化传媒公司*ST长城的商誉状况为例进行研究，探索在商誉初始计量、商誉后续计量以及商誉信息披露三方面存在的问题并进行原因分析，以小见大延伸至整个文化传媒行业，并提供行之有效的解决方案。

1.4 研究内容

本文在概括梳理国内外文献研究的基础上，通过分析文化传媒公司的商誉处理过程，引出*ST长城频繁并购致使巨额商誉“后遗症”的具体案例加以佐证，最后，找出文化传媒企业在处理商旅信息披露、后续计量以及商誉初始计量等问题的过程中，存在的相关问题及问题成因，并为文化传媒公司商誉计量及其信息披露的规范化提供切实可行的建议，促进资本市场的平稳健康发展。

第一部分主要为绪论。详细介绍了笔者的创新点、研究方法、研究内容、商誉信息披露的研究现状、研究意义、研究目的以及研究背景等内容。

第二部分主要进行与商誉相关的理论分析。详细介绍了商誉信息披露、后续计量、商誉初始计量以及商誉等方面的概念，并将其作为理论依据。

第三部分分析文化传媒公司的商誉概况。首先对文化传媒行业整体商誉情况进行归纳总结，阐明该行业的背景状况及行业特征，其次结合国内外准则关于商誉会计处理的规定，从商誉初始计量、后续计量以及信息披露三方面梳理文化传媒公司的商誉处理过程，为后面内容的案例分析奠定基础。

第四部分主要是介绍案例的背景以及具体的案例分析。首先介绍*ST长城公司的商誉大致经营现状以及整个案例的发展经过，其次从商誉初始计量、后续计量以及商誉信息披露三方面具体分析*ST长城在商誉处理中存在的问题及原因。

第五部分具体提出文化传媒公司商誉计量及其信息披露存在问题的防治建议。针对第四部分发现的问题及原因，分别从各个角度提出相应的对策建议。

第六部分是研究结论与未来展望。对研究结果进行总结，并明确后续研究方向。

1.5研究方法

1.5.1 文献研究法

本文通过对有关商誉的现行国内外准则、国家政策等资料进行查找，除此之外，还要利用图书馆、期刊以及网络数据库收集所需信息，并以此为基础，完成本文的撰写任务。

1.5.2案例分析法

本文选取文化传媒公司*ST长城作为研究案例，从官方网站、Wind数据库中搜集相关信息及财务数据，对其在2014年-2019年连续并购形成巨额“商誉泡沫”进行研究。同时通过案例分析的方式对我国文化传媒行业商誉初始计量、商誉信息披露现状与商誉后续计量等方面展开深入探究，并提出相应的防治建议，有助于增强研究的说服力和有效性。

1.6创新点

目前我国对于商誉的研究大多集中于理论层面，针对不同行业的商誉计量及其信息披露进行的具体案例研究较少，案例选择与研究内容是本文的主要创新点。在研究过程中，本文从商誉的初始计量、商誉后续计量及商誉信息披露三方面对文化传媒公司的商誉会计处理进行系统化分析，并对文化传媒公司商誉计量及其信息披露问题提出合理化的建议，当前对于文化传媒行业的研究目前主要集中于盈利模式、企业价值以及商誉减值等方面，有关文化传媒公司商誉会计处理系统化研究尚未发现。在案例选择方面，当前对于*ST长城的案例研究主要集中于借壳上市后的财务绩效、动因及后果等方面，尚无有关其商誉会计处理系统化的研究。

*ST长城在文化传媒行业中的商誉问题具有一定的代表性，因此本文结合该具体案例，探究文化传媒公司在商誉计量、商誉信息披露方面存在的问题及防治建议，以期能为文化传媒公司以及相关监管机构提供一定的借鉴，为资本市场的健康发展提供一定的保障。

2 相关概念与理论分析

2.1相关概念

2.1.1文化传媒公司

文化传媒公司是指国家统计局于2017年颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“文化、体育和娱乐业”子行业。简单来说，该文件明确规定“将文化产品及相关产品的生产活动集合提供给公众，就是所谓的文化及相关产业”[32]。Wind数据库显示文化传媒公司属于文化产业，其内容主要包括提供文化产品、文化传播服务以及与休闲娱乐活动有直接关联的用品、设备的生产和销售活动，我国文化及相关产业体系如图2-1所示。

　　图2-1我国的文化及相关产业体系

　　数据来源：来源于Wind数据库

总的来说，文化传媒公司是我国文化及相关产业体系细分下的一个大类，该体系既包括新闻、电影以及电视等文化服务内容，又涉及广播电视设备、电影设备、广告会展以及旅行社服务等文化产业相关层中的内容。

2.1.2商誉

从实际情况来看，商誉的概念较为复杂。具体而言，企业在并购重组的过程中，获取的未来经济利益资产被称为商誉。需要注意的是，外购商誉与自创商誉是商誉的全部类型。以外购商誉为例，被并购方的未来经济利益资产与并购成本之间的差额，就是所谓的外购商誉；以自创商誉为例，在经营过程中，企业积累与创立的超额利润资源被称为自创商誉[33]。通常自创商誉不在资产负债表内确认为资产，简单来说，只有外购商誉属于资产负债表中的指标，因此，本论文主要研究外购商誉。

2.1.3商誉计量

在实践过程中，商誉后续计量与商誉初始计量均为商誉计量的主要内容。根据资料显示，《企业会计准则第20号—企业合并》中对商誉的初始计量做出如下描述：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，就是所谓的商誉。需要注意的是，并购方支付的并购费用被称为合并成本。与此同时，在并购重组的过程中，并购方取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额，被称为可辨认净资产公允价值。此外，我国《企业会计准则第8号—资产减值》规定企业合并所形成的商誉，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合至少在每年年度终了进行减值测试。

2.2理论分析

2.2.1基于委托代理理论的分析

从实际情况来看，企业所有权与经营权的分离，催生出了委托代理理论。具体而言，所有者即委托方投入资金成立公司，随后以书面合同的形式聘请专业人才，并对企业进行管理。由此传统的委托代理关系便形成了。在该理论中委托方和受托方所追求的利益目标并不完全相同，委托方期望的主要是企业价值最大化，而受雇于所有者的受托方则更多地期望实现自身利益的最大化，如更多的闲暇时间、更丰富的个人报酬和企业福利等等，在这种情况下，股东与管理层的利益产生了冲突。简单来说，管理层为了维护自身利益，很可能做出损害股东权益的行为，从而阻碍企业的健康发展。

大部分文化传媒公司通常具有高投入、高回报的特性，基于委托代理理论，可以解释公司管理层即受托人在追求个人利益最大化的过程中，往往会盲目的选择激进的投资决策以追求高回报，如果投资失败，委托者将承担投资决策失误造成的严重损失，而受托人承担的损失往往很小，如在并购过程中，受托人为保证其能够获得个人利益最大化，采取高昂的合并对价，高溢价和高商誉也会由此产生。所以委托代理理论可以解释文化传媒公司管理者有可能为了满足自身的利益盲目进行企业并购的行为，同时从委托人和受托人双方利益冲突的层面诠释了高额商誉产生的原因。

2.2.2基于信息不对称理论的分析

信息不对称是指同一市场中的人由于信息获取方式、拥有的信息数量以及信息获取时点的不同，从而导致一些人拥有的信息较多，一些人拥有的信息较少。在实践过程中，拥有的信息数量与交易地位密切相关。简单来说，掌握足够的信息，可以占据更多主动权。与此同时，信息数量较少的一方往往处于劣势地位。需要注意的是，事后信息不对称与事前信息不对称是信息不对称的主要类型。在后者的影响下，发生逆向选择的概率非常大。久而久之，很可能引发“劣币驱逐良币”的不良现象，而前者容易引发交易后的道德风险。

对于文化传媒行业来说，信息不对称理论的应用更为显著，在并购交易支付对价的谈判上，被并购企业管理层即并购重组活动中的卖方对自身知识产权、明星信息、公司盈利能力等掌握完整，处于优势地位，而并购企业即并购重组活动中的买方则处于信息劣势，其在获取相关信息时多依靠公开信息以及被并购企业提供的财务资料，容易因为明星现有影响力等高估标的资产价值，严重影响了并购活动中的买方对被并购企业价值的准确把握，导致支付的对价存在极大不确定性，从而产生高额商誉，增加商誉减值风险[34]。

2.2.3基于协同效应理论的分析

从实际情况来看，将多种物质累积在一起，并形成良好的化学反应，就是所谓的协同效应[35]。通常情况下，协同效应意味着“1+1>2”。企业间的协同效应主要包括内部协议和外部协同两种，内部协同是指企业在获取某种资源后，在经营管理各个环节共同利用所带来的整体效益，需要注意的是，多个部门的默契配合，才能产生协同效应。另外，不同企业之间的合作，被称为外部协同。简单来说，资源整合是外部协同的重要组成部分。在其影响下，单个公司效益之和要小于企业整体效益。

基于协同效应理论，企业可以形成规模经济效益，实现其全产业链文化传媒集团布局。以经营协同为例，投融双方以并购为基础，满足资源互补、纵向一体化、资金技术互补等要求，进而在传媒市场中形成规模经济，提高市场占有率；在财务协同方面，并购双方实现资金流通渠道互通，实现资金来源多元化，提高资金利用效率，降低并购风险；以管理协同为例，并购双方在管理模式以及管理人才方面的共享，既可以完善管理体系，又能提升管理效率。这三种协同带来的效益比各企业单独存在时效益相加之和要更高，从并购双方利益的层面诠释了文化传媒公司高频率并购以及高额商誉产生的原因。

2.2.4基于信息披露理论的分析

信息披露是指企业按照既定的规范要求，将企业的各项信息向信息需求方进行披露的过程。商誉的信息披露理论主要包括“规范性理论”和“市场导向理论”两种[36]，其中前者是以强制性的条款约束会计信息的披露，既可以压缩信息使用成本，又能提升会计信息的准确性，但完全僵化统一的条款规定无法涵盖实际经营过程中出现的各种可能性，缺乏灵活性，过于理论化；而后者赋予相关信息编制者在披露时有更多的自主选择空间，面对经营过程中出现的各种问题，能够在改变事件本质的前提下进行适当的改变，更加强调“实质重于形式”和“信息有用性”，更加注重商誉信息披露的实质，而不仅仅是进行严格限定，形式上更加灵活。

对于文化传媒公司来说，商誉信息披露更为重要。商誉作为企业财务报表中的重要组成部分，包含信息繁多，对企业的经营绩效有诸多不确定影响。与此同时，计提商誉减值明显以及商誉累积金额较高均为文化传媒企业的特点。由此可见，详细充分披露商誉初始计量、商誉后续计量过程中的不确定性因素就显得尤为重要，因此，在进行商誉信息披露时，应当从“规范性理论”和“市场导向理论”两方面进行考虑。

3 文化传媒公司商誉计量及其信息披露现状

3.1文化传媒行业简介

3.1.1 行业发展状况

根据数据统计显示，国内的传媒产业在2019年，拥有22625.4亿元的总规模，实现了7.95%的增幅，但整体来看增长率成下降趋势，2019年达到近8年最低（见图3-1）。同时从细分领域分析，近年来由于互联网新技术的高速发展，文化传媒行业中的网络广告和网络游戏的收入保持增长态势，相反传统纸质报业等细分市场收入出现同比下降（见图3-2）。

　　图3-12013—2019年中国文化传媒核心产业总值及增长率情况

　　图3-2 2018-2019年中国传媒行业细分市场收入

　　数据来源：来源于《2019 -2020年中国传媒产业发展报告》

近年来，我国文化传媒核心产业一直呈现增长态势，传媒核心产业总值从2012年的9433.4亿元增长到2019年的22625.4亿元人民币。从图3-1中可以看出，文化传媒产业在我国整体经济增长速度逐渐放缓的背景下，却提升了产业转型升级的速度，消费需求的持续扩张以及技术的升级迭代为传媒产业保持稳定健康发展提供了有力支撑。从图3-2中可以看出，互联网广告等细分市场收入大幅增加，这说明传统报刊业以广告经营为主的时代已经过去, 多元化经营已提上日程, 互联网技术发展推动文化传媒产业向数字化时代转型。文化传媒产业的蓬勃发展离不开我国政策的支持、社会经济的增长以及xx的领导。因此，文化传媒产业的地位日益凸显，逐渐发展成为助推我国经济发展的一支“生力军”[37]。

在经济发展、政策红利以及国家资金支持文化传媒行业高速发展的背景下，众多文化传媒公司通过并购扩张事业版图，然而2018年以来，受国内外经济速度放缓以及国内并购监管趋严的影响，文化传媒公司商誉规模在经历大幅上涨之后处于放缓状态，随之而来的是“商誉泡沫”的破灭，众多商誉减值事件的频繁发生，也引起了市场、证监会及相关信息使用者的注意。

3.1.2 行业特征

3.1.2.1“轻资产”属性明显

“轻资产”属性是指有形资产在总资产范围内所占比例较低。通常在轻资产公司的资产负债表中，非有形资产占据较高比重。以“轻资产”为例，智力资本、品牌影响力、技术水平、策划能力以及创新设计等方面均为盈利必备条件，其商业模式为注重轻量化运营，“低”资金投入，“轻”资产形态、“重”研发创新以及“高”投资收益。

文化传媒公司相较于其他行业而言，较少依赖高额有形资产的投资，其“轻资产”属性更加明显。文化传媒公司在总资产的配比中，核心技术、创意、品牌效应等无形资源相对其他行业占据比重更高，如文化传媒行业中的影视公司更侧重于品牌效应以及宣传推广。但在会计角度，这些轻资产往往不具有可辨认性，不能反映在财务报表中，从而导致这部分核心资产被隐藏起来，而投资方看中的就是这部分被隐藏起来的核心资产，普遍表现出愿意付出高额的对价。因此在资本市场上，这类“轻资产”属性的文化传媒企业在并购评估时通常表现为虚高溢价。

3.1.2.2追逐IP资源并购“明星”公司

从实际情况来看，知识产权也被称为IP资源。在文化传媒行业中“明星”往往就是该行业中IP资源的表现形式，“明星”既包括有名气的人才资源，如流量明星鹿晗、肖战，知名导演张艺谋，游戏主播张大仙等；也包括在文化传媒行业进行的作品创作，如综艺节目《爸爸去哪儿》、热门电竞游戏等等，“明星”是企业票房、收视率、游戏下载量的保障，也是文化传媒公司经营业绩的“护身符”。文化传媒公司在扩展事业版图时，往往倾向于并购“明星”公司，以争取到“明星”这类IP资源，进而提升公司经营业绩。

文化传媒公司依赖“明星”效应，在进行并购重组时多看重“明星”自身价值进而愿意支付高额的并购成本，由此形成的商誉很大程度上会被高估，而过于依赖知名演员或者热门游戏的自身价值来预测企业未来的盈利能力，虽然盈利性高，但弹性空间大，稳定性偏差，难以对未来长期收入进行精准预估，某一主演的负面行为、某一电影的爆红或者某一游戏的爆火都将导致其收入发生巨大变化，影响公司的盈利，比如2023年受郑爽代孕弃养事件的影响，由其主演的待播剧《只问今生恋沧溟》的命运悬而未决，其所在公司北京文化发布公告称拟计提减值准备。经上述分析可以看出文化传媒公司对知名导演、明星、游戏作品的依赖程度较高，其在并购过程中形成的商誉减值风险也相对较大。

3.2 文化传媒公司商誉初始计量

3.2.1国内外准则关于商誉初始计量的规定

3.2.1.1国外会计准则的规定

在实践过程中，企业在并购重组的过程中，获取的未来经济利益资产被称为商誉。另外该准则规定对于企业合并中形成商誉的初始计量应当按购买总成本超过所取得的净资产的公允价值的部分计量，即采用全部商誉法对商誉进行初始计量。当合并资产负债表中列报的商誉不仅仅包含归属于母公司股东，也包含归属于非控股股东时，被称为全部商誉法[38]。

3.2.1.2国内会计准则的规定

财政部在2006年，结合国内的企业现状，制定了第20号《企业合并》，并对商誉的概念范围进行了界定。具体而言，在并购交易中，合并方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，就是所谓的商誉。换而言之，在初始计量时，测评机构应采用部分商誉法。在此基础上，少数股东持有的股份并不属于合并商誉。也就是说，母公司享有的股权，就是所谓的合并商誉。

从实际情况来看，收益法、资产基础法以及市场法均为可辨认净资产公允价值的主要评估方法。在评估企业资产的过程中，资产评估机构必须使用两种或两种以上的方法，通过这种方式，提高评估结果的准确性，从而保障并购方的权益。

3.2.2文化传媒公司商誉初始计量现状分析

3.2.2.1标的资产价值评估

岳公侠等国内学者通过对具有“轻资产”运营属性的上市公司进行研究，发现这些公司结合资产基础法和收益法进行价值评估，会使得评估结果更为公允[39]。通过上文对文化传媒行业特征的分析可知其“轻资产”属性，即其核心资产主要为人力资源、创意、作品等无形资源，不同文化传媒企业之间在业务结构、所处经营阶段等方面差距明显，可参考程度低，所以该行业在实际操作过程中，资产收益法以及资产基础法的应用频率更高。究其原因，资产价值评估难度极大，评估结果的准确性较低。此外由于文化传媒公司的无形资源是无法准确计量的，其成本和价值无法直接对应，在这种情况下，评估机构更倾向于采纳收益法的评估结果。

表3-1 *ST长城和对比企业的并购估值情况
并购方	被并购方	评估增值率
		资产基础法	收益法
*ST长城	安徽宝中招商国际旅行社	100.82%	1073.80%
华谊兄弟	银汉科技	0.37%	1483.56%
天舟文化	神奇时代	2.21%	2101.12%
掌趣科技	动网先锋	15.66%	1537.55%
浙报传媒	边锋浩方	322.29%	1713.11%

数据来源：根据各公司年报作者整理而成

如表3-1所示，在资产基础法的影响下，企业的评估增值率明显远远低于收益法。实务中，收益法的实施基础是标的公司预期未来几年的经济收益流量，一定程度上其测算方法以及评估参数的选择会影响最终评估结果。尤其是文化传媒公司具有“轻资产”属性的无形资产，每一项资产对企业预期盈利能力的贡献程度都是不同的，很难设定固定标准。

在实践过程中，未来行业发展潜力、被并购方的盈利能力、国家政策导向以及宏观经济环境等信息均属于评估机构需要考虑的内容。与此同时，评估机构要以上述信息为基础，提高判断的准确性[40]，收益法下的估值定价通常隐含很多假设，而这些假设在制定时需要考虑多方面预期可能的不确定性因素，具有主观操作的可能性，这些不确定性的因素可能导致评估结果更倾向于管理层期望值，尽管评估人员对相关假设的预测是建立在相关规定和经验的基础之上，但不同评估人员也会因其经验不同对标的企业的持续经营能力以及未来行业发展潜力等给出不同的判断，无法保证评估结果的可靠性和一致性，所以采用收益法会导致其在评估过程中受主观因素影响高估标的资产价值，进而形成高额商誉。

3.3.2.2高业绩承诺

通常情况下，大众口中的“对赌条款”，被称为业绩承诺。简单来说，投融双方在交易过程中，会对公司业绩进行协商。随后，双方以协商结果为基础，完成书面合同的签订。需要注意的是，被并购方必须以合同内容为准，不断提升公司业绩。如果未能达标，被并购方要按照合同内容，及时补偿并购方。由此可见，这是一种避免在并购重组中因信息不对称所产生道德风险和逆向选择的常用手段，有助于并购双方对标的资产的定价达成一致。

对于文化传媒公司来说，其“轻资产”属性使得其盈利能力具有较大的波动性，同时在政策加持下，文化资本与金融资本的深度融合，加之“互联网+”信息资本的驱动，并购溢价率居高不下，因此业绩承诺的应用也更加普遍，并购风险也随之加大。业绩承诺的运用类似于并购重组中并购企业购买的一份“保险”，一方面防范标的资产估值虚高以使得交易公平合理，保护文化传媒上市公司及中小投资者利益，另一方面可以降低并购后的整合风险，利用对赌条款激励被并购企业管理层维持良好的经营业绩，实现并购后的协同效应[41]。

但在实际实施过程中，被并购方主要是出于增加资产估值，以不合理高业绩承诺换取更高的交易价格，而文化传媒公司为了顺利完成收购以获取“明星”效应，更容易在未充分衡量被并购标的资产盈利性和成长性的前提下，接受高业绩承诺[42]。这种情况下，业绩承诺很容易成为推高收益法下的标的资产估值的工具。此外在并购过程中，被并购企业很可能在做出高额业绩承诺的同时附带苛刻的未达标补偿条款，这些条款的制定都会使得支付的合并对价远远高于账面价值，从而形成高额商誉。同时当文化传媒公司对标的资产未来盈利能力未充分衡量的情况下，一旦高业绩承诺未兑现，也会给公司带来不可避免的高额商誉减值风险。

3.3 文化传媒公司商誉后续计量

3.3.1国内外准则关于商誉后续计量的规定

3.3.1.1国外会计准则的规定

根据第36号《资产减值》来看，系统摊销对商誉后续计量的影响不大。因此，商誉减值测试必须在会计年末进行[43]。在2020年，学界开始讨论商誉摊销对商誉后续计量的影响。需要注意的是，“一步减值测试”是商誉减值测试的主要测试方法。简单来说，回收金额与现金产出单元的比较，能够确定商誉减值金额。2017年X会计准则topic350《无形资产—商誉及其他》中也规定将商誉减值测试从两步减值测试”改为“一步减值测试”[44]。

3.3.1.2国内会计准则的规定

财政部在2006年，制定了《企业会计准则第8号—资产减值》。在文件中，资产组与相关资产组都会对被并购后的企业商誉构成影响。因此，减值测试的周期不能超过12个月。在《准则》的影响下，国内的检测机构采用了“两步减值测试”。具体而言，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；第二步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，减值准备金额先抵减分摊至该资产或者资产组的商誉的值，再根据资产或者资产组所占比重分别抵减相应的账面价值。根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。其公式为：

可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）

根据资料显示，资产组组合、商誉相关资产组以及完全商誉均属于商誉减值测试评估的范围。需要注意的是，少数股东权益的商誉与母公司股东权益的商誉共同构成了完全商誉。由此可见，企业要对部分商业法进行调整，使其成为全部商誉。在这种情况下，商誉减值测试的复杂程度大幅度提升。

3.3.2文化传媒公司商誉后续计量现状分析

3.3.2.1计提商誉减值准备

文化传媒公司高溢价并购频发，商誉累计金额巨大，作为风险资产的商誉确认商誉减值损失会体现在企业合并利润表中[45]，进而直接影响到公司的业绩状况。从表3-2可以看出我国文化传媒行业上市公司从商誉减值的企业数量来看，该行业2014年存在商誉的公司仅为77家，计提商誉减值损失的仅7家，2016年至2017年确认商誉减值损失的企业也仅在十位数，但是2018年确认商誉减值损失的文化传媒公司突然上升至35家，占列示商誉文化传媒公司的30.43%，而且商誉减值损失的金额涨幅巨大，2019年31家公司确认商誉减值损失139.15亿元。可以看出自2018年开始文化传媒行业整体情况堪忧，明星偷逃税款、学术xx等事件的爆发对文化传媒行业整体的影响较大。

表3-2 2014年-2019年文化传媒公司商誉减值损失财务数据
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
存在商誉的公司数量（家）	77	99	112	112	115	113
计提减值损失企业（家）	7	11	13	15	35	31
减值企业占比	9.09%	11.11%	11.61%	13.39%	30.43%	27.43%
商誉（亿元）	341.16	926.90	1323.70	1619.25	1298.30	1058.10
商誉减值损失（亿元）	6.51	5.52	8.43	29.90	137.00	139.15
商誉减值损失/商誉	1.91%	0.60%	0.64%	1.85%	10.55%	13.15%
净利润（亿元）	213.25	247.36	300.93	269.97	16.88	15.57
商誉减值损失/净利润	3.05%	2.23%	2.80%	11.08%	811.61%	893.71%

数据来源：根据wind数据库作者手工整理

表3-2数据显示，随着计提减值公司的数量增加，减值金额大幅上升，商誉减值损失占净利润比重的变化幅度直接说明减值损失会对净利润的产生巨大不利影响，比如2018年、2019年整体文化传媒行业大幅度下跌，净利润分别下降至16.88亿元和15.57亿元，确认商誉减值损失却分别为137亿元和139.15亿元，之前年度产生的巨额商誉风险在2018年和2019年得到直接的体现。

文化传媒公司普遍存在以前年度不计提减值，而在某一年度突然一次性大额计提商誉减值损失的情况。表3-3列示了2014年至2019年几家文化传媒公司确认商誉减值损失和净利润情况，数据表明2018年之前商誉减值损失金额较小，对净利润的影响相对较小，文化传媒公司整体盈利状况较好。但是自2018年之后部分公司出现亏损情况，其中的当代文体、华谊兄弟、*ST中南、*ST长城在以前年度均未计提商誉减值，而2018年和2019年突然一次性计提了大额的商誉减值。在这种情况下，企业的净利润直线下降。不仅如此，许多部门的绩效考核呈现出负增长状态。

表3-3 部分文化传媒公司商誉减值情况 （单位：万元）
公司名称	会计期间	商誉减值损失	净利润	商誉减值损失/净利润（%）
当代文体	2018/12/31	1010.14	8084.78	12.49%
	2019/12/31	1788.11	-6838.64	-26.15%
祥源文化	2016/12/31	2784.26	10163.62	27.39%
	2017/12/31	5464.88	9242.13	59.13%
	2018/12/31	8805.03	1272.85	691.76%
	2019/12/31	81197.32	-87751.48	-92.53%
江苏有线	2018/12/31	888.66	80146.11	1.11%
	2019/12/31	1014.83	37510.12	2.71%
中国电影	2019/12/31	4179.65	124056.72	3.37%
山东出版	2018/12/31	583.78	147574.16	0.40%
	2019/12/31	49.92	154143.66	0.03%
鹿港文化	2017/12/31	119.87	30975.08	0.39%
	2018/12/31	8015.47	7100.02	112.89%
	2019/12/31	33979.25	-95445.17	-35.60%
凤凰传媒	2015/12/31	7462.24	115419.87	6.47%
	2016/12/31	5.11	120919.23	0.00%
	2017/12/31	14028.99	121054.08	11.59%
	2018/12/31	3991.45	138948.24	2.87%
	2019/12/31	926.26	141380.78	0.66%
中国出版	2018/12/31	323.93	61869.54	0.52%
	2019/12/31	426.62	74192.58	0.58%
*ST当代	2018/12/31	94809.68	-160208.63	-59.18%
	2019/12/31	903.35	-63125.31	-1.43%
*ST中南	2018/12/31	152946.19	-208893.84	-73.22%
	2019/12/31	64385.00	-179880.87	-35.79%
北京文化	2019/12/31	147578.43	-231924.79	-63.63%
万达电影	2019/12/31	557490.55	-472174.08	-118.07%
华谊兄弟	2018/12/31	97312.41	-90891.73	-107.06%
	2019/12/31	59868.79	-402347.83	-14.88%
文化长城	2019/12/31	2981.42	-17215.66	-17.32%
华策影视	2018/12/31	938.96	25006.41	3.75%
	2019/12/31	84552.73	-147527.99	-57.31%
光线传媒	2016/12/31	4312.98	73995.49	5.83%
	2017/12/31	18828.92	82121.42	22.93%
	2018/12/31	22557.89	136611.89	16.51%
	2019/12/31	12.76	94661.12	0.01%
表3-3 部分文化传媒公司商誉减值情况（续） （单位：万元）
公司名称	会计期间	商誉减值损失	净利润	商誉减值损失/净利润（%）
中文在线	2018/12/31	125421.46	-150492.99	-83.34%
	2019/12/31	1844.10	-59903.39	-3.08%
唐德影视	2015/12/31	61.57	11225.71	0.55%
	2018/12/31	1455.46	-95175.42	-1.53%
幸福蓝海	2016/12/31	562.51	11763.54	4.78%
	2018/12/31	48211.69	-62217.18	-77.49%
*ST长城	2018/12/31	37679.91	-37100.24	-101.56%
	2019/12/31	88059.07	-94453.51	-93.23%

数据来源：根据Wind数据库资料作者整理而成

3.3.2.2商誉减值测试方法

从实际情况来看，行业前景、宏观环境、政策背景、可持续经营能力以及业绩承诺等方面均为企业考虑的主要因素。与此同时，以上因素也会对测试结果构成显著影响。但在实务过程中，这些因素在评估时具有一定的主观性[46]。同时由于文化传媒行业追逐IP资源并购“明星”公司以及其轻资产特性，难以对未来长期经营状况进行精准预估，盈利能力弹性空间大，进一步加大了文化传媒公司商誉减值测试的难度。因此实务操作中容易导致商誉长期停留在账面上，进而形成巨额商誉[47]。

在实践过程中，企业的商誉减值测试频率较低，无法满足后续计量的需求。再加上统一规则的缺失，严重影响了测试结果的准确性。与此同时，公司管理层自由裁量权较大，很容易成为文化传媒公司调节利润的工具，进而使其披露的信息无法真实客观地反映出企业财务状况，损害投资者利益[48]。计提的商誉减值准备直接计入合并利润表中的商誉减值损失，直接影响企业的净利润，尤其在文化传媒企业商誉规模不断累积的情况下，大额商誉减值会对企业的健康发展造成负面影响。

　　图3-3 2014年-2019年文化传媒公司净利润及商誉减值损失/净利润情况

　　数据来源：根据Wind数据库资料作者整理而成

如图3-3所示，截至2019年12月底，文化传媒公司净利润仅为15.57亿元，与2017年相比大幅下降，同时文化传媒行业2019年共计提商誉减值损失139.15亿元，占净利润的893.71%。此外，我国文化传媒公司在每年年末进行商誉减值测试过程中，通常采用“两步测试法”。需要注意的是，“两步测试法”的测试结果准确性较低。究其原因，可回收金额会受到商誉因素的影响，从而产生较为明显的变化。再加上文化传媒行业较为特殊，存在高溢价并购的现象，导致相关信息使用者对商誉减值计算结果可靠性存疑。由此可见，“两步测试法”不适合企业的后续计量。不仅如此，该测试法还会对企业的发展构成负面影响，增加商誉减值测试的复杂性，使文化传媒公司面临更大的商誉减值风险。

3.4 文化传媒公司商誉信息披露

3.4.1国内外准则关于商誉会计信息披露的规定

3.4.1.1国外会计准则的规定

从实际情况来看，第3号国际财务报告准则《企业合并》是由国际会计准则理事会（IASB）颁布的。在文件中，XX要求购买方应披露合并商誉期初、商誉减值、期末账面总额以及累计减值损失等内容。第36号《资产减值》中要求披露确定可收回金额采用的假设、具体分摊到资产及资产组账面金额、现金流量预计折现率、确定可收回金额的基础以及计算公允价值减处置费用所依据的每项关键假设以及分摊到关键假设的价值及方法等相关内容。需要注意的是，信息披露质量会对投融市场构成较大的影响。究其原因，投资方会以信息披露数据为基础，做出较为准确的判断，进而保障自身权益。

3.4.1.2国内会计准则的规定

目前我国并未针对商誉制定专门的会计准则，也没有对商誉计量及减值的披露进行专门规范，而是对各项资产减值应当披露的内容进行统一规定[49]。财政部在2006年，颁布了第8号《资产减值》以及第29号《企业合并》，对商誉披露做出了明确的要求。其中规定应当披露商誉的金额及其确定方法、自购买日起分摊到某资产组的商誉账面价值（比例重大）或合计、商誉减值测试时当期确认的各项资产减值损失金额、计提的各项资产减值准备累计金额、确定公允价值减去处置费用后的净额的方法等有关信息。

另外，我国基本会计准则中关于合并商誉会计信息披露的要求主要包括：阐明财务会计报告的目标是为财务报告使用者作出经济决策提供帮助；强调了会计信息披露的质量要如实反映相关信息、保证会计信息的真实可靠和完整性、有助于对企业过去、现在或者未来情况作出评价、具备可理解性、可比性、以经济实质而不是法律形式为依据、披露所有重要事项、具备谨慎性、及时性等具体要求。

3.4.2文化传媒公司商誉信息披露现状分析

目前我国大部分文化传媒公司都是按照我国相关适用的会计准则对并购商誉相关会计信息进行披露。文化传媒行业商誉积累量大，众多公司通过高溢价并购重组积累了大量商誉，从信息需求方角度看，具体到任何一家文化传媒企业的任意一次商誉变动情况，无论从商誉初始计量还是后续计量层面，都很难从财务报表中获得充分全面的信息。

在商誉初始计量中，文化传媒公司在商誉信息披露过程中对标的企业的评估过程、评估结果等信息披露不充分、披露程度不够、披露形式随意散乱；在减值测试过程中，对于操作细节、减值测试所依据的假设的披露不充分，对采用的具体会计政策的描述仅限于原文照搬会计准则的条款，而没有根据公司自身特点进行有针对性的个性化披露。外购商誉信息披露内容空洞笼统，无法充分满足投资者价值判断的需求。

此外，无论是在商誉初始计量层面还是在商誉后续减值测试环节的披露，我国相关准则缺乏细化规定，缺乏强制信息披露的规定，违法违规披露成本低[50]，文化传媒公司很可能在进行商誉信息披露时对与自身不利的信息延迟披露甚至选择性地披露，以达到维护自身利益的目的，这些都是造成商誉成为财务报表“黑洞”的重要因素。

4*ST长城案例分析

4.1 公司简介

4.1.1*ST长城总体并购情况

近年来，证监会对商誉计量及其信息披露方面的会计监管日渐趋严，而文化传媒公司作为商誉总额及商誉减值的“高发地带”，其在并购过程中对于被并购公司的资产以及未来可持续经营能力的审核也越加严格。*ST长城发展趋势符合文化传媒行业从前期并购频繁，到中期并购加速，进入鼎盛时期，再到后期行业并购进入冷却期的整体发展态势[51]，且其在传媒行业中较为知名、规模较大，商誉占公司净利润比例较高，在商誉计量及其信息披露方面存在一定的问题，因此在针对文化传媒公司的商誉研究中具有突出性和代表性。

*ST长城成立于1999年，全称长城影视股份有限公司，2014年借壳江苏宏宝在深圳证券交易所中小板上市，注册资本52534万元人民币，是国家广电总局、商务部等六部委命名的“国家文化产品出口重点企业”。作为国内最大的影视传媒机构之一，主要以广告营销、实景娱乐以及影视剧的投资、制作、发行等作为其主营业务，*ST长城上市后不断通过并购扩大其公司规模，其事业版图也在并购中进一步扩张。近年来，*ST长城一方面聚焦于精品电视剧的制作发行，另一方面打造“全内容，全产业链”综合文化传媒集团，其业务板块构建见图4-1。而在频繁并购以构建综合文化传媒集团的背后，潜藏的巨额商誉后遗症也在逐渐显现。

　　图4-1 *ST长城“全内容，全产业链”业务构建图

　　数据来源： 来源于*ST长城年度报告

*ST长城自2014年6月至2019年12月共计发起26次并购活动，其中并购金额在2015年达到顶峰，并购次数在2017年达到顶峰，其中一次属于一揽子并购9家旅行社。

在*ST长城发起的26此并购重组活动中，成功完成23次，失败3次，在成功完成的23次并购中，收购企业数量共计18家，其中一次完成收购的有13家，两次完成收购的有4家，三次实现全资控股的有1家，详见表4-1。

表4-1 *ST长城2014-2019年并购事件具体数据
	被并购公司名称	购买部分比例	交易价格（万元）	购买方式	并购时间	是否成功
广告业务	上海胜盟广告有限公司	100.00%	12600	支付现金	2014.6.28	是
	浙江光线影视策划有限公司	80.00%	18400	支付现金	2014.6.28	是
		20.00%	1880	支付现金	2018.1.3	是
	西藏山南东方龙辉文化传播有限公司	60.00%	34320	支付现金	2015.2.10	是
		30.00%	20592	支付现金	2016.3.12	是
	上海微距广告有限公司	60.00%	16200	支付现金	2015.2.10	是
		30.00%	9720	支付现金	2016.3.12	是
	上海玖明广告有限公司	51.00%	25245	支付现金	2015.6.27	是
		25.00%	14850	支付现金	2016.3.12	是
		24.00%	17107	支付现金	2017.8.2	是
	浙江中影文化发展有限公司	51.00%	12903	支付现金	2015.6.27	是
		49.00%	17040	支付现金	2017.7.13	是
表4-1 *ST长城2014-2019年并购事件具体数据（续）
	被并购公司名称	购买部分比例	交易价格（万元）	购买方式	并购时间	是否成功
实景娱乐公司业务	南京凤凰假期旅游有限公司	51.00%	3800	支付现金	2017.5.27	是
	杭州金榜旅行社	51.00%	3143	支付现金	2017.5.27	是
	杭州世茂旅行社	51.00%	2132	支付现金	2017.5.27	是
	上海莲花之旅旅行社	51.00%	2207	支付现金	2017.5.27	是
	河北非凡之旅旅行社	51.00%	2202	支付现金	2017.5.27	是
	上海海鑫国际旅行社	51.00%	3086	支付现金	2017.5.27	是
	南京四海一家旅行社	51.00%	1900	支付现金	2017.5.27	是
	杭州春之声旅行社	51.00%	1358	支付现金	2017.5.27	是
	安徽保中招商国际旅行社	51.00%	1754	支付现金	2017.5.27	是
	安徽马仁奇峰文化旅游	64.50%	16770	支付现金	2017.9.28	是
/	诸暨长城国际影视创意园有限公司（已出售）	100.00%	33500	支付现金	2015.2.10	是
	淄博新齐长城影视城(（同控）	83.34%	15841	支付现金	2017.12.9	是
	海纳影业	100.00%	54500	发行股份及支付现金	2016.12.14	否
	首映时代	100.00%	135000	发行股份及支付现金	2016.12.14	否
		87.50%	105875	发行股份及支付现金	2019.4.29	否

数据来源： 根据*ST长城2014年-2019年年度报告作者手工整理

4.1.2 *ST长城经营状况

结合表4-1和表4-2中可以看出，*ST长城在并购重组的利好刺激下频繁进行并购活动，一方面使得其营业收入和公司整体规模都得到了迅速扩张，另一方面也使其业务范围在并购中逐步扩展成集广告、实景娱乐、影视投资制作等为一体的多元化文化传媒集团。如表4-2所示，*ST长城的营业收入在2014年-2016年呈大幅度上升趋势，从2014的50776.41万元增长到2016年的135562.16万元，但是其营业收入在2017年下降至124532.43万元，较2016年下降8.17%，在2018年其营业收入微增，2019年大幅下跌，下降幅度达66.08%。并且*ST长城近三年的利润总额分别为2017年的24538.42万元、2018年的-31778.11万元、 2019年的-93146.16万元，呈直线下降态势，2018年、2019年更是出现亏损，主要原因除了国家政策对公司相关业务的监管严苛以外，也离不开公司一直大规模并购所带来的商誉减值“后遗症”。

表4-2 2014年-2019年间*ST长城主要财务数据 （单位：万元）
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
流动资产	108458.46	152941.89	156167.53	165302.93	120970.92	60623.39
货币资金	12575.68	18429.18	22282.44	19842.97	7038.31	2998.38
应收账款	64109.7	87167.62	101719.48	110242.22	81580.97	30156.29
存货	34323.4	36424.7	24940.76	15961.13	15435.33	13470.76
商誉	27272.08	109723.94	109723.94	134973.98	97294.07	9235.01
资产合计	137921.08	291712.27	298198.16	374021.17	293890.74	136175.54
流动负债	48695.17	166554.53	174071.72	250515.35	208430.82	164396.49
非流动负债	164.66	9787	23275.93	32830.28	33764.65	27320.34
负债合计	48859.84	176341.53	197347.65	283345.63	242195.47	191716.83
营业收入	50776.41	99344.34	135562.16	124532.43	144669.85	49077.16
营业成本	25292.66	65508.02	80537.25	88595.01	102357.19	36981.96
利润总额	28006.86	38392.07	35017.41	24538.42	-31778.11	-93146.16
净利润	20660.22	29049.12	30641.77	21907.22	-37100.24	-94453.51

数据来源： 根据*ST长城2014年-2019年年度报告作者手工整理

4.1.3 *ST长城商誉总体情况

*ST长城的疯狂的并购活动导致其商誉累计金额也在不断增加，2017年年报显示，在其净资产为6.52亿元的基础上，商誉帐面价值却高达13.49亿元，且多集中于广告和实景业务板块。然而伴随着大部分业绩承诺到期，其商誉减值危机逐渐显现，2018年*ST长城首次计提高达3.77亿元的商誉减值，占其净资产的72.92%，其中两家公司计提全部商誉，分别为浙江光线影视策划有限公司（以下简称“浙江光线”）和上海胜盟广告有限公司（以下简称“上海胜盟”）。

*ST长城商誉规模之大和减值金额之多居文化传媒行业前排。*ST长城2019年计提8.81亿元商誉减值损失后，其商誉期末余额仅余9166.35 万元，同比上期下降 90.58%，其中除安徽马仁奇峰文化旅游等三家公司外均计提全部商誉（详见表4-3）。

表4-3 2014年-2019年*ST长城商誉净额 （单位：万元）
被投资单位或形成商誉的事项	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
上海胜盟广告有限公司	10559.67	10559.67	10559.67	10559.67	–	–
浙江光线影视策划有限公司	16712.41	16712.41	16712.41	16712.41	–	–
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司	–	31514.51	31514.51	31514.51	31514.51	539.80
上海微距广告有限公司	–	14816.17	14816.17	14816.17	14816.17	–
上海玖明广告有限公司	–	23921.79	23921.79	23921.79	23921.79	–
南京凤凰假期旅游有限公司	–	–	–	3184.48	1336.20	–
杭州金榜旅行社	–	–	–	2678.51	109.67	–
杭州世茂旅行社	–	–	–	1829.11	1829.11	–
上海莲花之旅旅行社	–	–	–	1984.79	–	–
河北非凡之旅旅行社	–	–	–	1864.94	940.48	–
上海海鑫国际旅行社	–	–	–	2495.47	1315.06	–
南京四海一家旅行社	–	–	–	1464.81	671.42	–
杭州春之声旅行社	–	–	–	1107.66	–	–
安徽保中招商国际旅行社	–	–	–	1550.88	1550.88	–
浙江中影文化发展有限公司	–	12199.39	12199.39	12199.39	12199.39	1605.82
安徽马仁奇峰文化旅游	–	–	–	7089.39	7089.39	7089.39

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

4.2*ST长城商誉计量及其信息披露存在的问题及原因分析

4.2.1商誉初始计量层面

4.2.1.1标的资产评估溢价过高

在*ST长城的并购活动中，其2017年一揽子并购9家旅行社的事件值得关注。*ST长城2017年度报告显示，经万隆（上海）资产评估有限公司对南京四海一家旅行社、南京凤凰假期旅游有限公司、安徽保中招商国际旅行社等9家旅行社以前年度的经营业绩以及未来业绩的评估预测，最终以21585.12万元现金完成对该9家旅行社51%股权的收购，具体评估价值如表4-4所示。

表4-4*ST长城一揽子并购9家旅行社商誉形成基本情况 （单位：万元）
公司名称	账面股东全部权益	标的公司评估值	评估增值率	51%股权合并对价	合并商誉
南京凤凰假期旅游有限公司	985.11	7451.32	756.39%	3800.00	3184.48
杭州金榜旅行社	674.98	6163.00	913.06%	3143.00	2678.51
杭州世茂旅行社	551.28	4181.00	758.42%	2132.00	1829.11
上海莲花之旅旅行社	403.66	4328.00	1072.19%	2207.00	1984.79
河北非凡之旅旅行社	565.55	4318.00	763.50%	2202.00	1864.94
上海海鑫国际旅行社	1010.12	6052.00	599.14%	3086.00	2495.47
南京四海一家旅行社	693.62	3727.00	537.33%	1900.00	1464.81
杭州春之声旅行社	464.28	2663.00	573.58%	1358.00	1107.66
安徽保中招商国际旅行社	320.40	3440.44	1073.80%	1754.00	1550.88
合计	5669.00	42323.76	746.58%	21582.00	18160.65

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

表4-4数据显示，*ST长城并购9家旅行社时账面股东全部权益为5669万元，与标的资产评估值42323.76万元相比，评估增值率高达746.58%。其中安徽保中招商国际旅行社、上海莲花之旅旅行社评估增值率均超千倍，分别为高达1073.80%、1072.19%。

此外，在*ST长城并购失败的事件中，对标的资产的评估结果也多显示出高额的评估价格，例如在2017年*ST长城并购由井冈山乐意传媒中心以及蒋雯丽等明星股东持股的首映时代时，经评估后拟以2.7亿元现金和发行8783万股股份（每股价格12.3元），合计交易价格13.5亿元来完成对该公司100%股份的收购。评估报告显示，截止评估基准日，首映时代总资产账面价值5896.04万元，其中总负债账面价值为1765.30万元，所有者权益账面价值4130.74万元，经评估后的股东权益价值为139762.06万元，评估增值135631.32万元，评估增值率高达3283.47%。如此高的溢价也因此引起了深交所的问询，而公司管理层认为，并购的都是公司扩展业务产业链中的一环，并表示该并购能够通过播放电视、吸引游客等帮助公司实现收入的增长[52]。

通过以上分析可知，*ST长城在一揽子并购9家旅行社和首映时代时资产评估增值率明显偏高，有的甚至高达百倍甚至千倍，从中不难分析出*ST长城管理层对标的资产预期盈利能力期望偏高，进而导致其合并成本偏高，合并商誉初始计量金额存在被高估的迹象。

4.2.1.2高业绩承诺间接推高商誉估值

业绩承诺通常是被并购企业预期未来盈利能力的体现，实践中可以根据公司以往的经营状况给出合理的业绩承诺[53]，但是对于文化传媒行业来说，并购过程中往往更看重标的资产的无形资源，比如人力资源、明星影响力等，而这些资源往往都是不可辨认的，且在评估时具有更强的主观性，因此在实务操作中，由于高业绩承诺的存在，其在无形中会提高评估公司对被收购方未来期间预计带来收益的考虑，从而使得被评估方标的资产价值虚增，但是高业绩承诺并不一定代表着超额的盈利能力。

表4-5 *ST长城部分并购标的业绩承诺完成及实现情况 （单位：万元）
交易标的	承诺报告期	承诺净利润	实际净利润	是否实现业绩承诺
上海胜盟广告有限公司	2014年	1400.00	1617.88	是
	2015年	1700.00	1758.64	是
	2016年	2100.00	2163.95	是
浙江光线影视策划有限公司	2014年	2000.00	2137.47	是
	2015年	2600.00	2649.11	是
	2016年	3200.00	4291.77	是
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司	2015年	5200.00	5299.17	是
	2016年	6240.00	6253.25	是
	2017年	7488.00	7538.56	是
上海微距广告有限公司	2015年	2700.00	2817.61	是
	2016年	3240.00	3367.72	是
	2017年	3888.00	3920.12	是
上海玖明广告有限公司	2015年	4500.00	4501.61	是
	2016年	5400.00	5927.00	是
	2017年	6480.00	6508.85	是
浙江中影文化发展有限公司	2015年	2300.00	2321.25	是
	2016年	2760.00	2768.97	是
	2017年	3312.00	3319.52	是
安徽马仁奇峰文化旅游	2017年	2600.00	2853.61	是
	2018年	2912.00	7042.52	是
	2019年	3261.00	6695.89	是
	2020年	3653.00	/	/

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

从表4-5中可以看出，*ST长城做出的业绩承诺期限一般为三至五年，并且承诺期内均给出了较高的承诺净利润。从业绩承诺完成情况看，*ST长城大部分并购标的承诺净利润与实际净利润几乎持平，而在表4-6中，*ST长城在2017年一次性并购9家旅行社业绩承诺在2017年也是处于承诺净利润与实际净利润几乎持平的状态，勉强实现业绩承诺，而在业绩承诺第二年即2018年除杭州世茂旅行社和安徽保中招商国际旅行社外，其他均未实现，实现业绩承诺的两家旅行社也是刚刚实现，由此可以看出*ST长城并购标的的业绩承诺实现情况并不是特别理想。

表4-6 一揽子并购9家旅行社业绩承诺 （单位：万元）
交易标的	2017年			2018年
	承诺净利润	实际净利润	是否实现业绩承诺	承诺净利润	实际净利润	是否实现业绩承诺
南京凤凰假期旅游有限公司	575.00	585.26	是	662.00	444.99	否
杭州金榜旅行社	460.00	481.68	是	529.00	15.11	否
杭州世茂旅行社	298.00	314.71	是	353.00	363.94	是
上海莲花之旅旅行社	345.00	351.16	是	397.00	36.18	否
河北非凡之旅旅行社	345.00	364.14	是	397.00	318.66	否
上海海鑫国际旅行社	460.00	474.06	是	529.00	439.88	否
南京四海一家旅行社	370.00	377.35	是	374.00	305.21	否
杭州春之声旅行社	230.00	221.45	否	265.00	0.00	否
安徽保中招商国际旅行社	265.00	269.32	是	270.00	282.04	是
合计	3348.00	3439.13	/	3776.00	2206.01	/

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

*ST长城一揽子并购9家旅行的目是主要是通过扩张以IP为核心的衍生板块，激发协同优势，发挥文娱板块协同效应，打造“全内容，全产业链”的文化传媒集团，进而提升公司盈利能力。但是从其业绩承诺实现情况可以看出，9家旅行并没有具备超额的盈利能力，并且后续经营乏力。所以说，做出高业绩承诺的公司并不一定能体现出超额的盈利能力，由此产生的高估值带来的高商誉也并未体现出商誉超额收益的本质。

通过业绩补偿的实际操作来看，业绩补偿通常表明并购标的具有一定的抵御风险能力和未来收益能力，能够促使并购双方共担风险，可以在一定程度上降低企业并购之后的业绩风险，具有一定的积极意义，但与此同时需要为此支付高额并购价格，如果实现业绩承诺，商誉将会一直处于挂账状态，从而造成商誉高估，也可以说*ST长城并购标的的高业绩承诺间接推高了商誉估值。

4.2.2商誉后续计量层面

4.2.2.1大额计提商誉减值准备

*ST长城财务报告中显示，2014年至2017年5年间该公司未计提商誉减值准备，也不存在减值迹象，相应说明公司在2018年之前能够达到预期利润，同时可以向外部投资者传递公司发展具有较好的前景。但在2018年和2019年，*ST长城确认包括商誉在内的部分资产发生的减值损失分别为52388.88万元、89855.03万元，其中计提商誉减值准备分别37679.91万元、88059.07万元，分别占公司整体资产减值的71.92％、98%（见表 4-7），同时也使得公司2018年净利润亏损3.71 亿元，2019年净利润亏损9.45亿元。

表4-7*ST长城2018年-2019年资产减值情况 （单位：万元）
资产类别	2018年	2019年
坏账损失	14708.97	/
存货跌价损失	/	1752.88
商誉减值损失	37679.91	88059.07
其他	/	43.09
合计	52388.88	89855.03
商誉减值损失占比	71.92%	98.00%

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

由表4-8可知，*ST长城的商誉减值多集中于广告和实景娱乐两个业务板块。同时可以发现，2019年计提商誉减值后，仅浙江中影文化发展有限公司、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司以及安徽马仁奇峰文化旅游三家公司商誉账面有余额，其他公司其他公司均计提全部商誉减值。年报显示，该公司计提全部商誉减值的原因主要有：（1）管理层核心团队离职，且行业整体经营状况不佳，在公司出售诸暨影视后造成上海胜盟、浙江光线植入广告等相关合同未能执行，影响公司整体运营计划，故经测算对上海胜盟和浙江光线计提全部商誉减值。（2）实际完成业绩低于承诺业绩。通过对上海玖明、上海微距等公司可收回金额进行测算，发现其中11家公司均未达到承诺业绩。此外，*ST长城的存货包括计划播出和上映的电视、电影等，该公司在2019年计提存货减值准备说明其对未来电影、电视业绩前景预测不乐观，而最近这两次均大额计提商誉减值，也不能排除管理层为公司后续几年的经营减少业绩压力和减值风险的考虑。

表4-8 2017年-2019年*ST长城商誉减值明细表 （单位：万元）
公司名称	2017年底 商誉账面价值	2018年 商誉减值	2019年 商誉减值	2019年底 商誉净额
一、广告业务：
上海胜盟广告有限公司	10559.67	10559.67	–	–
浙江光线影视策划有限公司	16712.41	16712.41	–	–
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司	31514.51	–	30974.71	539.80
上海微距广告有限公司	14816.17	–	14816.17	–
上海玖明广告有限公司	23921.79	–	23921.79	–
浙江中影文化发展有限公司	12199.39	–	10593.57	1605.82
二、实景娱乐公司业务						–
南京凤凰假期旅游	3184.48	1848.28	1336.20	–
杭州金榜旅行社	2678.51	2568.84	109.67	–
杭州世茂旅行社	1829.11	–	1829.11	–
上海莲花之旅旅行社	1984.79	1984.79	–	–
河北非凡之旅旅行社	1864.94	924.46	940.48	–
上海海鑫国际旅行社	2495.47	1180.41	1315.06	–
南京四海一家旅行社	1464.81	793.39	671.42	–
杭州春之声旅行社	1107.66	1107.66	–	–
安徽保中招商国际旅行社	1550.88	–	1550.88	–
安徽马仁奇峰文化旅游	7089.39	–	–	7089.39
合计	134973.98	37679.91	88059.06	9235.01

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

4.2.2.2商誉减值测试方法不合理

根据我国现行会计准则的规定，*ST长城并购形成的商誉需要在后续年度经营期末进行减值测试，如果未达到业绩承诺协议中规定的预期目标，需要计提商誉减值，并将减值损失计入到合并利润表中[54]。*ST长城在2018年以前未计提商誉减值准备，说明在该阶段达到了预期利润，而在2018年和2019年年报中显示分别新增商誉减值准备37679.91万元和88059.06万元，说明2018年和2019年存在减值迹象。根据我国现行企业会计准则的规定，*ST长城应当对并购重组过程中形成的商誉在每年年度终了进行减值测试，并不进行摊销处理。

*ST长城在2018年和2019年计提商誉减值后，净利润从2017年的21907.22万元锐减至2018年的亏损37100.24万元再锐减至2019年的94453.51万元，对公司经营业绩造成巨大冲击。

通过选取三年和五年两个摊销期限作为*ST长城进行摊销法计提商誉减值的假设（见表4-9），以2019年为例，发现如果将其2019累计年计提的88059.06万元商誉减值总额分三年摊销，那么在 2017至 2019年间每年净利润均低于采用减值测试法下的净利润，但对 2019年而言公司亏损的压力能够减轻很多。如果按照五年时间摊销，则对各年净利润的影响更为平缓。由此可以看出采用摊销法在一定程度上能够缓解公司的经营压力[55]，但当公司并购后经营业绩处于亏损的边缘时，如果再利用摊销法进行逐年计提商誉减值，容易导致公司出现连年亏损的现象，从而面临退市的风险。

表4-9 减值测试法和分期摊销法对*ST长城净利润的影响 （单位：万元）
年份	净利润（减值测试法）	净利润（三年摊销法）	净利润（五年摊销法）
2015年	29049.12	29049.12	11437.31
2016年	30641.77	30641.77	13029.96
2017年	21907.22	-7445.80	4295.41
2018年	-37100.24	-28773.35	-17032.14
2019年	-94453.51	-86126.62	-24006.26

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

通过以上分析发现，*ST长城虽然在 2014 年上市以来每年都对并购活动产生的商誉按照减值测试法进行测试，但直至2017年均未计提任何商誉减值准备，从2018年该公司全额计提其在并购浙江光线时形成的37679.91万元全部商誉事件看，*ST长城在三年业绩承诺期内未测试出减值，却在业绩承诺期满后因浙江光线原有管理层核心团队离职、爱奇艺等竞争对手趋于垄断新媒体剧目市场、政策调整等原因一次完全计提，但实际上这些现象在2017年度也存在，公司并未给与足够重视，这使得公司商誉具体减值测试操作的可信度较低，由此也可以看出仅在每年年末对以前年度累计的商誉进行减值测试的方法并不是特别合理有效，同时进行商誉减值测试时需要考虑多方面因素，也导致了公司进行商誉后续计量的困难。

4.2.2.3公司内部控制存在重大问题

由于资本市场中的信息不对称现象的存在，并购重组活动中公司大股东往往处于信息优势地位，而良好的内部控制有助于保护中小投资者的利益，避免大股东通过并购重组掏空公司的行为[56]。*ST长城在2014年并购重组后，母公司长城集团成为其控股股东，持有34.40%的股份，赵锐勇和其子赵非凡作为长城集团的实际控制人间接成为*ST长城实际控制人。公司控制权相对集中，从而实际控制人具有更强的发言权，他们想要做出利己决策的动机也会更加强烈，在形成高频次、大规模高频次并购扩张决策时，很难有反对的声音出现，且*ST长城在进行并购时存在关联方交易的可能。这种情况下，没有办法形成合理的决策机制，容易引起盲目溢价并购，进而导致公司商誉账面价值居高不下。

*ST长城2015年5月以33500万元收购诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨长城”）100%股权，以获得影视剧的拍摄制作场地，同时带动诸暨长城旅游景点门票收入，促进双方的协同发展。2017年5月27日*ST长城收购发布公告称拟收购文韬基金和武略基金持有的上海莲花之旅等九家旅行社51%的股份（见图4-1），而这两家基金公司成立于2015年7月，紧接着从9月份开始频繁收购三十多家旅行社，其中就包括*ST长城2017年收购的9家。虽然*ST长城发布的公告中显示一揽子并购九家旅行社并未构成关联交易，但实际上公司股东及董监高管理层与文韬基金和武略基金有着密不可分的关系。

　　图4-1 *ST长城于文韬基金和武略基金关系图

　　数据来源：来源于天眼查工商档案

据天眼查资料显示，*ST长城第三大股东王培火，董事、总经理胡晓芳、第四大股东、原董事、总经理宓强，副总经理章正丰等人分别持有武略基金17.46%、17.46%、4.37%、3.49%的股份，而*ST长城董事长赵锐钧、董事会xxx洪丽媛、副总经理章正丰分别持有杭州鹏涛3.4%、0.86%、1.13%的股份，且在*ST长城发布收购九家旅行社的公告前9天，三人突然清空所拥有的杭州鹏涛的股权，该事项并未在公告中进行披露。

通过上述分析可知，两家基金公司大规模收购旅行社的时间节点仅在*ST长城收购诸暨长城三个月后，且提前清空关联人股权，仿佛能“预知”*ST长城并购战略布局，此外*ST长城2018年计提的商誉减值准备就包括一揽子并购的九家旅行社中的七家，进一步加剧了公司管理层利用商誉减值操作利润的可能性。相应说明公司治理体系不完善，缺乏合理的内部控体制及机制，导致公司董事会在进行决议时为了并购“明星”公司盲目赞同高溢价并购，形成巨额商誉，而后再选择适当的时机巨额计提商誉减值准备以达到盈余管理的目的，从而容易造成决策机制出现重大不科学性。

4.2.3商誉信息披露层面

4.2.3.1初始合并成本信息披露不完整

*ST长城在年度报告中披露有关商誉的初始合并成本时，主要在资产负债状况分析、合并资产负债表以及合并财务报表项目注释中进行披露，主要涉及并购交易成本与购买日、并购产生的商誉总额、以及购买日所取得的被并购标的可辨认资产的账面价值和公允价值。仅靠这些并购标的信息，真实情况难以得到可靠证实和验证，特别是高溢价并购“明星”公司时，公司经营业绩是否具有良好的发展前景，相关信息使用者很难通过其他渠道获得相关信息。此外*ST长城在年报中也并未进一步强化对并购过程中所形成商誉的可辨认净资产相关评估过程、评估增值率等相关信息进行详细披露，很明显可以看出*ST长城在年度报告中对合并信息的披露并不完整，存在较大的问题。

4.2.3.2商誉减值测试信息披露不充分

目前我国商誉减值测试使用的方法较为复杂、成本较高、操作难度大、主观性强，公司行使自由裁量权的权利较大，商誉很可能被作为公司进行盈余管理的手段，并且企业能够利用相关信息披露的不完整来逃避外部监管，所以展现在公众眼前的有关商誉减值测试的信息是否真实可靠值得深思[57]。通过上述分析可知，*ST长城在2018年和2019年计提巨额商誉减值准备，有关商誉的减值的相关披露如表4-10所示。

表4-10 *ST长城商誉减值信息披露详细情况
商誉披露项目	2017年披露内容	2018年披露内容	2019年披露内容
资产构成重大变动情况	2016年末商誉账面净值109723.94万元，占总资产比例35.23%，2017年末商誉账面净值134973.98万元，占总资产比例36.09%，减少0.86%	无	无
关键审计事项	商誉账面净值134973.98万元；针对商誉减值，审计应对程序	商誉账面原值为134973.98万元，商誉余额占资产总额比例为45.46%； 针对商誉减值，审计应对程序	无
形成无法表示意见的基础	无	无	计提商誉减值准备88059.07万元，未收到资产评估公司的正式评估报告；无法对评估假设、评估方法、关键参数等参数进行充分复核，也无法确定公司期末商誉减值计提的合理性、充分性和准确性
主要资产重大变化情况	无	2018年年末商誉账面净值97294.07 万元，比上期减少 27.92%，主要是子公司资产减值所致	2019年年末商誉账面净值9166.35 万元，比上期下降 90.58%，系计提商誉减值所致
合并资产负债表	2017年年初商誉账面净值109723.94万元，年末134973.98万元	2018年年初商誉账面净值134973.98万元，年末97294.07万元	2019年年初商誉账面净值97294.07万元，年末9235.01万元

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

*ST长城的在2018年之前对商誉的减值测试主要依据资产评估报告结果，而在2019年计提商誉减值准备88059.07万元时，并未收到资产评估公司的正式评估报告，且也没有考虑到能够反映商誉真实减值信息的情况，而这些情况主要立足于商誉的本质，这说明该公司在进行商誉减值测试时具有较强随意性和主观性。并且*ST长城公开披露的很多信息缺乏相关的依据，信息使用者没有办法在公开市场上找到相关的资料信息加以佐证，比如在2014年至2017年没有计提减值时，也只是在年报中列示经专业机构评估未发生减值的结果，而对于得出该结果的依据、评估时使用的具体参数、资产组的分配结果、计算未来现金流量的估值方法以及所需要的各项假设等关键信息并没有做出任何说明，由此可以推断*ST长城对于商誉减值信息披露的真实可靠性较低，不能满足相关信息使用者的要求。

4.3*ST长城商誉计量及其信息披露问题的经济后果分析

4.3.1 对公司发展能力的影响

如表4-11所示，*ST长城在2014至2017 年间的资产和商誉总额不断攀升，其中2018年、2019年因大额计提商誉减值准备致使商誉总额大幅下降，商誉占资产总额的比例先由2014年的16.82%增长至2017年的 36.09%再降至2019年的6.78%（见表4-12）。总的来看，商誉增长的速度和下降的速度远远快于资产总额的增长、下降速度。

表4-11 *ST长城2014年-2019年资产负债简表（单位：万元）
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
货币资金	12575.68	18429.18	22282.44	19842.97	7038.31	2998.38
应收账款	64109.70	87167.62	101719.48	110242.22	81580.97	30156.29
固定资产	7642.29	11153.54	11208.27	30071.09	32029.02	30320.96
商誉	27272.08	109723.94	109723.94	134973.98	97294.07	9235.01
资产总额	137921.08	291712.27	298198.16	374021.17	293890.74	136175.54
货币资金占比	9.12%	6.32%	7.47%	5.31%	2.39%	2.20%
应收账款占比	46.48%	29.88%	34.11%	29.47%	27.76%	22.15%
固定资产占比	5.54%	3.82%	3.76%	8.04%	10.90%	22.27%
商誉占比	19.77%	37.61%	36.80%	36.09%	33.11%	6.78%

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

从表4-12和图4-2可以看出，*ST长城2014年-2015年发展迅速，资产增长率超过70%，这表明公司在这两年正在不断发展壮大，2017年公司资产增长率由2016年的2.22%增长到2017年的20.09%，这都离不开*ST长城高频率并购活动，但并购活动形成的商誉“后遗症”也在2018年和2019年开始突显，利润总额增长率在2018年和2019年分别下降至229.50%、-193.11%，收入增长率也在2019年下降至-66.08%，总体来看，*ST长城自2014 年上市以来公司的发展能力不断降低。

表4-12 *ST长城2014-2019年发展能力指标分析
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
股东权益增长率	31.08%	4.68%	-12.59%	-19.66%	-42.99%	-207.44%
资产增长率	83.51%	79.90%	2.22%	20.09%	-21.42%	-53.66%
利润总额增长率	32.11%	39.04%	-8.79%	-29.90%	-229.50%	-193.11%
收入增长率	15.61%	94.74%	36.46%	-8.17%	16.17%	-66.08%

　　图4-2*ST长城发展能力对比分析图

　　数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

通过对2014年至2019年*ST长城的股东权益增长率、资产增长率、利润总额增长率以及收入增长率等对比分析，可以发现该公司的发展能力是逐渐减弱的。年报显示，公司曾多次向外部借入了高额融资贷款，以自筹现金支付并购标的公司，但在后期因不能及时进行偿还，致使公司财务状况严重恶化，再加上后期被并购标的公司经营业绩不达标，巨额商誉减值准备被计提，公司利润直接由盈转亏，所以导致*ST长城发展能力受限的原因离不开公司一直大规模并购所带来的商誉“后遗症”。

4.3.2 对公司盈利能力的影响

如表4-13所示，由于被并购标的公司经营业绩下滑、计提大额商誉减值的影响，2018年和2019年*ST长城净利润分别亏损37100.24万元、94453.51万元，*ST长城2018年、2019年分别计提商誉减值准备40.6亿元是其净利润发生巨额亏损的主要原因，巨额商誉减值直接吞噬了公司的利润。

表4-13 2017年-2019年 *ST长城净利润变动情况
项目	2017年	2018年	2019年
营业收入（万元）	124532.43	144669.85	49077.16
净利润（万元）	21907.22	-37100.24	-94453.51

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

由表4-13分析可知，*ST长城2017年-2019年财务数据有剧烈的变动，通过对*ST长城 2018年和2019年财务数据计提商誉减值前后数据的变化进行对比（表4-14），不难发现大额计提商誉减值准备对公司利润的亏损起到了决定性的作用。

表4-14 2018年和2019年*ST长城计提商誉减值前后对比 （单位：万元）
项目	2018年		2019年
	计提商誉减值前	计提商誉减值后	计提商誉减值前	计提商誉减值后
营业利润	4271.56	-33408.35	2982.89	-85076.18
利润总额	5901.80	-31778.11	-5087.09	-93146.16
净利润	579.67	-37100.24	-6394.44	-94453.51

数据来源：根据*ST长城年度报告作者手工整理

通过选取*ST长城的总资产报酬率、营业利润率等相关盈利能力指标进行分析后可以看出（如表4-15所示），*ST城的盈利能力始终呈现逐年下降的态势，在通过并购扩大市场份额的同时，巨额商誉减值的出现导致公司经营风险大大增加，公司盈利能力受限。

表4-15 *ST长城盈利指标分析
指标	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
总资产利润率（%）	14.98	9.96	10.28	5.86	-12.62	-43.32
营业利润率（%）	50.15	34.06	23.07	12.54	-23.09	-173.32
股本报酬率（%）	40.85	59.84	64.38	54.05	-54.55	-180.00

数据来源：根据同花顺数据库资料作者整理而成

5 文化传媒公司商誉计量与信息披露问题防治建议

5.1 商誉初始计量及后续计量角度

5.1.1合理确定并购标的价格，谨防高溢价商誉

合理确定并购标的可以在一定程度上抑制高额商誉的产生。文化传媒公司“高溢价、高额不合理业绩承诺”一方面会对公司盈利能力和未来可持续发展能力产生消极影响，另一方面也更容易损害中小股东的利益。同时虚高业绩承诺签订不仅会违背当初出于保护双方利益的初衷，更会加剧商誉减值的风险，为了防范文化传媒公司巨额商誉减值带来的风险，应当从源头上遏制“高溢价、高业绩承诺”的并购重组，控制巨额商誉的产生。

一方面制定资产评估约束机制。参照国内外资本市场及行业内类似并购估值价格，设定行业参考指标，将评估增值率等主要参考标准设定在行业合理区间内，引导做出科学合理的估值。标的资产价格应在掌握足够的相关信息后合理制定，提高评估机构的独立性，增加估值合理性，防止文化传媒行业的盲目并购重组跟风；另一方面加大对高业绩承诺履行的监管和处罚力度。对于存在明显不合理制定高业绩承诺、随意变更业绩承诺以及并购公司怠于追讨的行为提高其违规成本，加大惩处力度。

同时，从并购公司的角度出发，可以根据实际情况适当延长文化传媒公司业绩承诺的履行期限，并不一定要采用三年承诺期限，适当延长高业绩承诺的履行期限可以从一定程度上避免“短视化”，推动公司长远化发展。

5.1.2 建立行业评估标准，减少公司自由裁量权

我国会计准则中对商誉进行单独定义的初衷是为了更真实地反映公司的资产状况，集中性与短期性是期末减值测试的特点。在实务操作过程中，进行商誉减值测试所涉及的主观因素太多，从而赋予公司巨大的自由裁量权用于操纵利润，从而进行盈余管理。因此，建议文化传媒公司要结合自身情况，不断完善行业评估体系，使评估标准变得更加准确。在此基础上，“减值测试+系统摊销”是企业最好的选择。简单来说，即根据商誉确认情况对商誉后续计量进行分类处理，对于能够合理确认收益期限的商誉采用系统摊销法，对于价值稳定、不易出现大幅上升或下降情况的商誉，逐年进行减值测试；或者根据标的资产的商誉情况分别设定合理年限并强制摊销，减值测试的间隔周期为6个月。需要注意的是，计提商誉减值准备是处理减值趋势的最佳方式。摊销相对于年末减值测试而言，更类似于是对风险的平均释放，不会因以前年度未计提，而在一次性大规模计提商誉减值时导致企业大幅亏损。在这种情况下，既可以提升企业的竞争力，又能推动行业的稳定发展。除此之外，信息披露力度以及资产评估的准确性都会随之上升。

此外,建议国准则规定可以简化商誉减值测试过程，用“一步测试法”取代“两步测试法”。简单来说，研究人员可以直接进入第2步。通过这种方式，既可以简化商誉减值测试的操作流程，又能实现与国际会计准则的进一步趋同。

5.1.3 完善公司治理体制及机制，加强公司内部控制建设

文化传媒公司的健康发展和运营离不开内部控制制度的有效制约。就本文案例来说，*ST长城赵锐勇和赵非凡在成为公司实际控制人后火速改组董事会和管理层，在形成大规模、高频次并购扩张决策时，其具有很强的发言权，也很难有反对的声音出现。*ST长城在其实景娱乐板块中一揽子并购9家旅行社中的7家，其其经营业绩明显低于预期承诺利润，存在管理层操纵利润的嫌疑，从而更容易造导致商誉减值风险。我国文化传媒公司控制权相对集中，容易使得管理层或者个人凌驾于公司内部控制之上，进而影响公司的决策机制。因此公司应当健全股东大会和董事会内部监督，完善公司机构设置体系，加强内部控制建设。同时在选举董事会成员时，需加强对其自身综合素质的考察，确定其对公司的忠诚度、服务度以及决策水平，同时建立并完善独立董事制度，发挥其对公司重大并购重组相关决议的监督制衡作用，帮助文化传媒公司避免并购重组形成巨额商誉可能面临的风险。

5.2 商誉会计信息披露角度

5.2.1完善细化相关条款及准则，规范商誉披露的内容与形式

结合文化传媒行业以及*ST长城商誉初始计量披露现状，可以发现现行准则及相关条款中对于商誉初始合并成本的披露内容规定有限，并且对于企业账面停留多年的商誉信息仅在发生变动时才需在后续年度中进行详细披露，并不需要在每一年度重复的披露，而这极不利于商誉相关信息的及时性和可靠性。因此建议细化有关商誉初始计量的信息披露内容，既要在财务报告中详细披露购买日商誉有关事项基本情况，也要披露其最终金额确认的依据及具体计量过程，如因特殊情况不能及时披露，仍需要以正式公告的形式对不能披露的具体原因及预计披露的日期进行说明。同时在对商誉初始评估信息进行披露时，除了对资产评估报告、股权收购进行基本公告外，还应在初始披露时点，对外购商誉的可辨认净资产具体评估过程、评估假设、评估增值率等信息进行详细披露。如存在评估差异，还需对该差异做出详细说明。

同时，目前大部分文化传媒公司在进行商誉减值测试时都是在每年年末对商誉进行一次减值测试，而文化传媒公司更容易受到市场、政策等相关大环境的影响，对于商誉的减值测试不能一蹴而就。所以建议在在相关准则条款中规范商誉披露的内容与形式，同时规定在企业定期发布的季报、半年报中对影响商誉初始计量、判断商誉减值关键参数的因素进行详细披露，如果发生对于商誉又明显重大影响的事项，建议以临时报告的形式及时对外公布，保证商誉信息披露的合理性，增强商誉信息披露的谨慎性和及时性。

5.2.2强制信息披露，严惩违法违规行为

商誉具有不可辨认的特点，在文化传媒公司并购中因协同效应的作用其价值很可能会被高估，其变动会很大程度上影响公司利润，造成公司经营业绩不稳定，所以对于监管部门来说强制要求信息披露是非常必要的。对文化传媒公司的商誉监管必须建立起覆盖整个链条即既包括商誉初始计量又包括商誉后续计量的详细信息披露机制，向包括投资者在内的相关信息使用者提示公司目前可能存在的风险，同时对其披露过程中存在违法违规行为进行严惩。

商誉减值对文化传媒公司经济后果的影响往往是巨大的，所以应当强制要求文化传媒公司在并购中除了对商誉账面价值、业绩承诺情况、减值金额等进行进行基础性披露，还应当对商誉初始计量采用的方法、具体减值测试方法及过程等关键性信息在财务报告中进行详细披露。在所涉及的商誉金额重大的情况下，还需要在相关定期报告中对该部分信息进行专门列示并说明，同时后续跟踪，以便于投资者的理解和使用。

综上，文化传媒公司在进行商誉相关信息披露时，应当结合本公司具体情况从实际出发，综合考虑信息披露的充分性和必要性，说明商誉存在的原因以及商誉减值的依据等，充分满足监管要求和投资者的需求，在后续经营中结合标的公司的整合情况强化监管，对相关信息强制要求进行信息披露，降低投资者等相关信息使用者风险。

6 研究结论与未来展望

6.1研究结论

上文通过对文化传媒公司商誉计量及其信息披露情况进行分析，并选择*ST长城案例进行具体讨论，从而得出文化传媒公司商誉计量及其信息披露中不太理想的地方并提出相应的对策建议，具体总结如下：

标的资产评估溢价过高，高业绩承诺推高商誉价值。通过案例分析可以看出，文化传媒公司存在商誉高估的情况，产生这种情况的原因主要是：高估标的资产合并对价。文化传媒公司在进行并购时更倾向于考虑明星号召力、作品影响力等不能准确辨认的无形资源，即依赖“明星”效应，从而高估标的资产价值，推高商誉估值。此外高业绩承诺的存在也会提高评估公司对标的资产预计未来收益的评估值，文化传媒公司不断并购的目的主要是为了拓展业务平台，横向、纵向多方位扩张发展，所以其愿意支付高额的合并对价来实现并购交易双方各个优势要素相互协作，产生协同效应，进而导致文化传媒行业整体商誉居高不下。因此，应当制定资产评估约束机制，加大对高业绩承诺履行的监管和处罚力度，增加估值合理性，防止文化传媒行业的盲目并购重组跟风，推动文化传媒行业整体商誉价值回归合理区间。（２）大额计提商誉减值准备，商誉减值测试方法不合理。通过对案例公司进行分析发现，文化传媒公司在进行商誉后续计量时产生这些问题的原因主要在于商誉减值测试方法主观性强、操作难度大、缺乏具体操作制度细则为准绳，进而导致商誉减值测试结果偏离正确的方向。此外对于控制权过于集中的文化传媒公司，如果商誉减值将会导致企业亏损，管理层为了平滑业绩，可能不会计提减值，而当企业预计未来几年都会出现亏损，为了减轻经营业绩所带来的压力，公司管理层很可能会一次性大额计提商誉减值准备，并且由于企业对于商誉相关信息进行选择性披露，相关信息使用者很难获得真是可靠的信息，所以建议建立行业评估标准，完善公司治理体制及机制，减少公司自由裁量权，加强公司内部控制建设，以便能够真实反映商誉的相关信息。

（３）商誉初始计量信息、减值测试信息披露不完整，完善相关条款及准则，强制信息披露。通过对上文对*ST长城的案例分析，可以看出文化传媒公司选择性进行披露商誉信息已经成为普遍现象，在采用减值测试对商誉进行后续计量时，该方法操作复杂、主观性强，很容易成为文化传媒公司进行盈余管理的工具，且文化传媒公司公开披露的有关商誉减值的很多信息缺乏相关的依据，信息使用者没有办法在公开市场上找到相关的资料信息加以佐证，已向公众披露的有关商誉情况的信息真实性存疑。因此完善相关条款及准则，强制商誉信息披露，严惩违规行为是非常必要的，有利于相关信息使用者更加清晰的了解公司的实际运营情况。

6.2研究不足与未来展望

6.2.1研究不足

当前从资本市场上看文化传媒行业的并购重组案例进行的如火如荼，但实则暗藏不少阻力。随着并购市场商誉“黑天鹅”事件频出，并购政策愈发收紧，越来越多的文化传媒公司面临着并购失败或被迫终止的窘境。因此本文通过对*ST长城在商誉计量及商誉信息披露方面的分析研究，以期为文化传媒行业其他公司进行科学合理的商誉会计处理提供更有建设性的帮助，为相关监管部门完善商誉相关制度文件提供一定的参考作用，有效发挥并购后业务间的协同效应，使行业内并购后的商誉会计处理更趋于合理性。

但本文的研究也存在一定的局限性，主要有以下两方面：首先本论文选取单一案例可能并不能得出普遍性结论，得出的结论有时候并不能用来解释其他企业的情况，需要结合企业自身情况具体分析；其次在进行并购事件研究时进选取了部分样本量，研究的时间范围为自*ST长城2014年借壳上市后至2019年的六年时间，缺乏长期周期性观察。

6.2.2未来展望

尽管本文针对文化传媒公司在商誉计量及其信息披露中存在的问题提出了相应的防范对策，但是受条件限制的影响，某些建议在落实过程中很可能还需要进一步研究实践才能发挥其真正的作用。

同时希望在未来的案例研究中能够深入到案例企业中去，获取一手的公司资料。最后希望本文的研究能为文化传媒行业商誉处理的规范化尽一份力，为监管部门制定有关商誉计量及其信息披露方面的政策提供思路。

参考文献

[1]Hendriksen.Accounting Theory[M].Richard Irwin Inc.Homewood Illinios,1982.

[2]张鸣,王明虎.对商誉会计理论的反思[J].会计研究,1998(04):3-5.

[3]董必荣.核心能力与商誉本质研究[J].财会月刊,2002(09):5-6.

[4]Canning J B.The Economics of Accountancy:a critical analysis of accounting theory[M].The Ronald Press company.1929.

[5]Miller M C.Goodwill-an aggregation issue[J].The Accounting Review,1973(2): 280-291.

[6]Leake P D.Goodwill:Its Natureand how to Value it[M].Gee&Company,1914.

[7]Paton W A. Accounting theory,with special reference to the corporate enterprise[M]. Ronald Press, 1922.

[8]邓小洋.商誉基本概念探微[J].河北经贸大学学报,2001(02):62-67.

[9]葛家澍,杜兴强.财务会计理论:演进、继承与可能的研究问题[J].会计研究,2009(12):14-31+96.

[10]王静.基于商誉本质的确认与计量思考[J].财会通讯,2015 (25): 90-93.

[11]葛家澍.当前财务会计的几个问题—衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究,1996(1):3-8.

[12]黄蔚,汤湘希.商誉后续计量方法改进是否应该重新考虑引入摊销—基于合并商誉本质的实证分析[J].经济问题探索,2018(8):39-50+66.

[13]王秀丽.合并商誉减值:经济因素还是盈余管理—基于Ａ股上市公司的经验证据[J].中国注册会计师,2015(12):56-61.

[14]KarthikRamanna.The implications of unverifiablefair-value accounting：Evidence from the politicaleconomy of goodwill accounting[J].Journal ofAccounting and Economics,2008(2):282-288.

[15]吴虹雁,刘强.商誉减值会计经济后果分析[J].现代财经(天津财经大学学报),2014(9):53-65.

[16]Massoud M. F.，Raiborn C. A.. Accounting for goodwill：Are we better off [J].Review of business,2003(24):26-32.

[17]Hamberg M.,Paananen M.. The Adoption of IFRS 3:The Effects of Managerial Discretion and Stock Market Reactions[J].European Ac⁃counting Review,2011(2):263-288.

[18]孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友,2017(2):86-89.

[19]张乃军.莫让商誉成为”皇帝的新衣”—关于商誉处理的理性分析[J].会计之友,2018(18):2-5.

[20]宋建波,张海晴.商誉后续计量方法的探讨:预期导向还是经济后果导向[J].财会月刊,2019(3):3-8+178.

[21]任永平,钟洁晴.我国企业商誉后续计量方法探析[J].财会月刊,2020(03):54-59.

[22]黄晓红,余珊萍.无形资产自愿信息披露和公司治理的实证研宄一以中国高科技上市公司为例[J].东南大学学报,2006(6):73-77.

[23]冯卫东,郑海英.企业并购商誉计量与披露问题研究[J].财政研究,2013(8):29-32.

[24]中国证监会北京监管局监管课题组.商誉会计处理与信息披露相关问题研究—基于北京地区上市公司、会计师事务所的调研[J].财务与会计,2017(10):12-15.

[25]屠芳.上市公司无形资产会计信息披露的信息含量研究——基于A行业的数据[J].会计之友,2009(6):52-56.

[26]李玉菊,吴双.中美企业商誉减值信息披露准则及执行效果分析[J].财会学习,2015(01):34-36.

[27]宋建波,谢梦园.上市公司商誉会计信息披露的问题与建议[J].财务与会计,2019(08):15-18.

[28]Cheol Lee.The effect of SFAS 142 on the ability of goodwill to predict future cash flows[J].Journal of Accounting and Public Policy,2011(3):236-255.

[29]潘舒畅,黄宁霞.上市公司商誉及会计处理存在的问题与建议[J].财务与会计,2019(1):58-60.

[30]王超.上市公司对商誉计量、披露存在的问题及对策[J].财会月刊,2015(10):16-18.

[31]任雅萍.上市公司高商誉现状的监管风险及应对分析[J].证券市场导报,2018(10) :57-61.

[32]房丹蕾. 传媒公司并购商誉问题研究[D].云南财经大学,2019.

[33]潘瑶. 影视公司商誉研究[D].北京交通大学,2019.

[34]傅宏宇,崔婧,杜凯.合并商誉计量的理论冲突与经济后果[J].财会月刊,2019(03):62-72.

[35]蒋敏. 基于协同效应的影视行业商誉估值问题研究[D].河南财经政法大学,2019.

[36]任雪菲. 合并商誉会计信息披露改进的研究[D].北京交通大学,2019.

[37]季敏. 传媒行业并购商誉减值风险管控[D].安徽财经大学,2020.

[38]陆建桥.国际财务报告准则2019年发展成效与未来展望[J].财务与会计,2020(03):9-17.

[39]岳公侠,李挺伟,韩立英.上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究[D].,2011.

[40]杜兴强,杜颖洁,周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[J].会计研究,2011(01):11-16+95.

[41]周泽将,胡刘芬,马静,张东旭.商誉与企业风险承担[J].会计研究,2019(07):21-26.

[42]章煜,何卫红.商誉研究述评：2013—2018[J].财会通讯,2020(09):6-10.

[43]Sven-Erik Johansson, Tomas Hjelstrom, Niclas Hellman. Accounting for goodwill under IFRS: A critical analysis [J]．Journal of International Accounting, Auditing and Taxation, 2016,(27):13-25.

[44]陈姣.商誉后续计量的比较、现状及建议[J].财会通讯,2018(34):32-37.

[45]许金叶.商誉是进利润表还是进资产负债表[J].财务与会计,2020(02):46-48.

[46]陈琪.关于上市公司商誉减值乱象的思考[J].财务与会计,2019(07):36-40.

[47]陈琪.关于上市公司商誉减值乱象的思考[J].财务与会计,2019(07):36-40.

[48]袁敏.并购风险计量初探——以蓝色光标为例[J].财务与会计,2016, (21): 37-39.

[49]张金若,陈秋碧.信息披露视角下的商誉减值会计准则改革[J].财会月刊,2020(24):51-58.

[50]中国证监会北京监管局监管课题组.商誉会计处理与信息披露相关问题研究——基于北京地区上市公司、会计师事务所的调研[J].财务与会计,2017(10):12-15.

[51]王怡. 影视文化行业连续并购绩效研究[D].中南财经政法大学,2019.

[52]李丹蒙,叶建芳,卢思绮,曾森.管理层过度自信、产权性质与并购商誉[J].会计研究,2018(10):50-57.

[53]许金叶.商誉会计处理的理论问题研究[J].财会月刊,2020(02):9-15.

[54]苑泽明,李萌.并购商誉的后续计量:减值抑或摊销——基于股票市场“黑天鹅”事件的思考[J].财会月刊,2019(12):3-9+178.

[55]上官鸣,白莎.减值vs摊销：商誉会计处理何去何从[J].财务与会计,2019(11):23-25+29.

[56]何红渠,李冰洁.内部控制缺陷加剧了并购商誉减值问题吗——基于产权、市场化程度和机构投资者调节作用的研究[J].财会月刊,2020(02):75-82.

[57]吴虹雁,顾慧,刘强.上市公司违规行为与商誉减值披露——基于短期市场反应视角[J].会计之友,2015(22):30-35.