企业并购风险内部控制研究——以吉利收购沃尔沃为例

摘要：随着全球经济金融一体化进程的加快，通过并购方式来壮大实力和提升经济效益已成为很多企业的选择。企业并购过程存在各种风险，并最终会使企业并购结果偏离预期目标，甚至导致并购失败。本文在对内部控制和企业并购等相关概念进行界定的基础上，全面分析了企业并购与内部控制的关系，并以吉利收购沃尔沃为例，指出内部控制环境未优化，风险评估体系不完善，并购活动进程未控制，信息沟通机制不畅通等是企业并购风险产生的主要关键点；并进而提出要营造健康的控制环境，优化风险评估体系，监督并购活动进程，健全信息沟通机制等系列措施；以期为解决企业并购活动中的内部控制问题提供参考。

关键词：企业并购，并购风险，内部控制

1 绪论

1.1 选题背景与意义

在全球经济一体化的大环境下，很多的企业选择通过并购的方式来增强自身的实力。在给企业带来丰厚回报的同时也为企业的内外部环境带来了较高的风险。市场已知的并购活动中，很多企业面临倒闭，另一部分的企业并购大多都与既定目标相差太远。目前的企业并购风险防控主要是基于对并购风险进行分析和评估，进而进行风险管理。这种方法成功率不是太高。而企业内部控制则是基于对企业的日常活动进行有效的控制，通过此举可以使企业的经营活动更具有规范性。因此，从内部控制的角度来分析与防范企业并购风险是很有必要的。

研究并购活动中的内部控制是两个方面的需要：一是企业降低前期并购风险的需要。并购的失败往往是因为企业忽视了并购中存在的各种风险。以往的风险防控措施已难以进行有效的控制。从企业内部控制的角度去进行全面的风险评估与防范，可以最大程度的降低并购过程中可能存在的风险，进而顺利的完成并购活动，实现并购的预期目标。二是企业完成并购后期整合的需要。企业在并购后期需要进行各式各样的整合，高质量的整合工作可以使企业更快的适应并购过程，并且能使企业短时间内获得较强的竞争力。只有做好内部控制，并购活动的整合工作才能平稳有效的进行。

1.2国内外研究现状

1.2.1国外研究现状

以X、英国等西方资本主义为首的国家由于证券市场形成的时间早，工业化进程比较快，加之这些国家在金融方面的法律比较完善等因素，因此西方国家最早掀起了并购活动的浪潮。以X为首的研究学者们提出：公司并购失败，并购后的企业业绩下滑以及并购后的企业难以保持整体的运作管理，这些现状是企业并购风险的主要表现形式。在并购活动的过程中，西方学者提出了采用杜邦分析法、平衡积分卡、市场增加值法等方式来评价企业的并购绩效。由于并购活动本身就是一个进行风险投资的活动，所以目前西方国家主要采用风险避让以及通过保险业务来处理并购活动中的交易风险。

1.2.2国内研究现状

上世纪80年代，国企改制过后，中国开始掀起了并购的浪潮。但由于我国证券市场发展的较晚，基础设施的不配套，所以我国学者研究的方向主要是并购动机和效益分析，很少有人在风险管理上进行深入的研究。早期的学者只是分析了不同并购方式下的风险成因，缺乏对风险管控的深入分析。现阶段学者研究的方向主要是通过将并购活动划分为决策、实施、整合三个阶段，针对每个环节的控制对象进行风险控制。然而这些学者都忽略了企业并购风险与内部控制有效性的直接联系。因而，从内部控制的角度去研究、防范企业并购风险是一个非常有意义的课题。

1.3研究内容与方法

本文主要分为三个部分。第一部分主要是对企业并购的内涵及类型、内部控制的概念及要素进行理论探讨，对相关研究概念进行理论界定。第二部分主要是通过构建企业内部控制框架体系与研究企业内部控制相关措施，通过这种方式去分析两者之间的协同作用。第三部分则是通过介绍吉利的并购过程，研究其在并购活动中出现的内部控制问题，进而评价吉利在并购过程中的风险控制措施。

研究方法：1.规范研究法。在对并购及内部控制的相关概念进行界定时，主要是通过阅读大量的国内外相关文献，在不同的论点下综合选取本文所需内容。2.案例分析法。本文紧紧围绕“吉利收购沃尔沃”这一知名案例，力争全面的分析出企业并购并购过程中的内部控制缺陷，并提出了具体的解决方案。

2 相关概念界定及理论概述

2.1企业并购内涵及类型

企业通过现金、有价证券或者其他方式购买得到其他企业部分或者全部资产或股权，进而达到对其他企业控制的活动叫做企业并购。在并购的种类上，企业并购分为收购和兼并两种类型。收购主要是以公司作为交易对象，而兼并活动则是两个或者以上数量的公司为了壮大而进行的合并。在操作方式上，收购作为企业兼并的手段，而兼并则是收购活动的最终目的。在实践过程中，由于二者是紧密关联存在的，所以一般将这两种类型都称作并购。并购是一个企业最重大的经济活动，充满了风险性与复杂性，一般都是通过委托第三方专业服务公司来完成。

2.2内部控制概念及要素

内部控制是一种为了保障企业实现某种具体的控制目标而进行的一种动态的活动。内部控制的实施对象是包括企业董事会等高层在内的全体员工，是一种全面的控制活动。内部控制的目标是在保证企业日常经营活动的合规性、安全性的基础上提高企业利益。企业并购内部控制的主要目的是防范并购过程中的风险，确保并购活动能够顺利的施行。

在理论中，内部控制的要素主要包含以下四方面：

（1）控制环境

控制环境的具体内容包含：企业文化、经营风格、组织框架、人力资源、责任评定等内容。控制环境为企业提供一个大的框架，企业文化与组织纪律贯穿其中，最终达到影响企业员工意识，确保企业安全有效运行。

（2）风险评估

每个企业都面临着自身经营风险和受宏观环境影响的市场风险。风险评估是根据企业可容忍风险的不同，在制定具体目标的基础上对企业面临的风险进行相应的评估的一种程序。通过风险评估程序能够较好的识别包括目标、环境变化等因素带来的风险。

（3）控制活动

控制活动是在控制环境基础下为了保证领导层的指令能够得到有效执行而实施的一种程序。具体包括：核准、授权、复核、督查等内容。控制活动是一种长期性、动态性的程序，它存在于企业经营活动的整个过程中。

（4）信息与沟通

在企业经营活动的各个环节中，信息系统作为一项重要的系统为企业管理层及普通员工提供了各种及时有效的信息。通过信息系统，管理层可以高效的下达指令，与此同时，员工也可以及时的反馈工作进度以及履行相应的工作职责。信息系统同时也充当了企业与外部之间联系的通道，确保企业可以与各方面利益相关者进行有效的沟通。

2.3企业并购流程理论

长期性与动态性贯穿于企业并购活动的整个环节中，在企业并购过程中，并购风险不断地变化，这就需要并购企业实施动态的管理模式。通过将企业并购过程划分为决策、实施、整合三大流程可以科学的对流程内的风险进行分析，能够确保企业对并购过程中的风险进行有效的控制。

（1）决策阶段

这里的决策阶段主要指的是企业从制定并购方案到签订并购协议的时间段。主要包括：制定并购计划，选择并购相关目标和进行交易谈判。

首先是制定并购战略。并购作为企业壮大自身实力，达到资本增值的一种手段，制定合理有效的并购战略是首要任务。并购战略的制定应当符合公司的总体发展规划，首先通过SWOT分析方式评价企业的优势，劣势，竞争对手和威胁，进而分析出企业所处的行业地位以及具体的发展定位。通过横向与纵向的剖析，得出符合企业发展方向的战略规划。在发展战略的方向上制定并购战略，可以增加并购活动的可行性。

其次是选择并购目标。在制定并购战略后，根据并购战略确定具体的并购目标。并购目标的选择要充分考虑到企业的自身经济实力以及并购目标所在的环境。

最后是并购交易谈判。并购方在进行交易谈判之前首先要对并购目标进行详尽的调查。在调查结束后，并购方要针对并购目标进行价值评估，评估的准确性直接影响到交易实施的顺利与否。价值评估确定好后，交易双方将围绕交易价格、支付方式等方面进行谈判。由于价值评估活动具有较强的专业性，一般应当聘请具有专业资质的第三方服务机构来实施。

（2）实施阶段

当交易双方就交易价格、支付方式等内容协商一致时即可签订交易合同。签订好交易合同代表并购活动进入了交易实施阶段。实施阶段过程中，并购目标应当配合并购方进行产权变更，工商法律手续的变更等。与此同时，并购方首先要做的是进行资金的支付，其次要在并购目标的配合下进行董事会，管理层变更等重要工作。相关法律证明文件变更的完成，也代表着并购方接管了并购目标。交易实施阶段结束。

（3）整合阶段

并购交易整合阶段作为并购流程的的最后一个阶段，同时也是最核心的一个环节。这里的整合指的是并购双方相互合作进行资源整合的一个过程，具体内容包括：人力资源整合、财务整合、企业文化的整合等。整合工作的成功与否决定了并购活动的成败。成功的整合可以帮助企业完成资本结构的重组，扩大企业的规模与实力。相反，无效的整合势必会导致并购活动脱离企业发展战略，与并购的目标背道而驰。

2.4内部控制理论框架

内部控制理论是在企业财产所有权与控制权分离的背景下产生。在这一过程中，内部控制理论也由内部牵制、内部会计控制、内部控制整体框架发展到企业风险管理整体框架阶段。现阶段的内部控制主要采用COSO委员会规范的具体条例，即《企业内部控制整体框架》和《企业风险管理整合框架》。

一般来说，完善的内部控制框架应当包括以下几方面：

（1）完善的控制环境

控制环境作为其他控制方式和方法得以进行的载体，同时也是其他内控要素的基础。高效的控制环境应当包括清晰的产权制度，完善的企业监督机制，有效的人力资源管理体系以及先进的管理控制方法。

（2）全面的风险评估

企业的风险评估应当基于公司的经营与发展战略，通过风险分析找出业务风险点后再采取措施降低风险。首先要确定好风险目标，对风险目标进行内外部风险识别。其次，风险管理应当以事前控制为主，这个环节应当补充相应的内部控制措施。最后，风险评估应当具有完善的检查机制，在事前，事中，事后进行全面经常性的检查。

（3）良好的控制活动

控制活动的运行具有长期性与动态性。控制活动的主要内容包括：任职资格、业绩考核、企业的经营环境以及信息沟通等方面。企业在制定控制活动时，应当根据关键经营活动选择好关键控制点。

（4）有效的信息沟通

运行有效的信息沟通系统可以帮助企业员工清楚的了解企业内部控制制度，同时也能使得企业内部员工之间、企业与外部企业间的沟通更高效。建立好信息沟通系统一方面需要做好内外部信息的收集与整理，另一方面也需要企业建立好内部信息与外部信息的沟通渠道与方式。

3 企业并购与内部控制关系分析

3.1企业并购内部控制框架体系

（1）优化并购内部环境

内部环境作为一个大的组织框架，从制度上对企业的管理理念、员工职业道德等要素进行了硬性的规定。同时，内部环境也对企业员工的胜任能力、工作的权责分配做出了相应的要求。在并购活动中，良好的内部环境有利于企业高效的进行资本运作，这个时候，良好的内部控制能起到关键性的作用。

（2）完善风险评估体系

运行有效的内部控制能为企业的并购活动提供一套完整的风险评估体系。在并购初期进行目标设定时，内部控制的最终目标即是帮助企业实现经济利益的最大化。在并购活动进行时，内部控制可以有效的帮助企业对各种潜在的内外部因素进行识别。最后进行风险评估与风险应对的时候，内部控制能够及时识别出并购活动中存在的各种风险，从而建立相应的风险应对机制。通过以上风险识别、评估和应对三大程序，可以使企业掌握管理并购风险的主动权。

（3）控制并购活动

当风险评估程序识别出具体的风险控制点时，应当针对具体的风险点制定相关的控制活动。主要的控制活动主要包括批准、授权、验证、复核等程序。内部控制通过控制活动这一程序在流程上对相关的交易活动进行了硬性的要求，以不变应万变，最终达到了对各种不确定因素的控制。在此基础上，更有利于企业降低并购活动中的各种交易成本，使得企业更顺利的完成预期目标。

（4）促进并购信息沟通

在企业的并购活动中，信息与沟通也起到了关键性的作用。平稳有效的信息与沟通系统能够帮助领导层及时下达指令，同时也能够促进企业员工更好的履行工作职责。另一方面，作为一个沟通系统，信息与沟通能够使得企业员工更好的发现和反映偏离企业预期目标的相关行为与事项。通过信息与沟通，可以使企业节省很多交易成本，有利于企业管理层更有效的了解并购活动的进度。

（5）监督并购过程

内部控制活动作为一种长期性、动态性的程序可以对企业的并购活动进行持续有效性的监督。在这样的情况下，一旦发现新的风险出现或者旧的控制活动失效，内部控制都能都及时的发现并重新进行评估与应对。

3.2企业并购内部控制相关措施

（1）并购决策内部控制探析

首先是要对本企业进行相关分析。在进行并购决策之前，企业的首要任务是要确定自己的并购动机是否符合企业长期的发展战略。另一方面，企业要考量自身的财务状况。并购活动作为一项长期投资，在并购的整个过程中将会占用大量的现金流。随着并购的实施，企业的相关成本也会显著的增加，包括为并购支付的全部价款和相关税费，同时也包括后期整合所发生的各种费用。

其次，企业应当对并购目标进行财务分析。一般来说，通过杜邦分析后表现出良好的财务状况以及较强的营运能力的公司即可成为并购对象。同时，企业也应当注重对并购目标未来盈利能力的分析，关注并购目标未来的现金流入情况，这也是考量并购企业内在价值的一个重要标准。

（2）并购实施内部控制探索

并购交易进行到实施阶段时，应当关注的控制点主要是交易价格、支付方式和筹资问题。交易价格主要以并购目标的内在价值为基础，在其他协同因素影响下，通过并购双方的谈判完成。需要注意的时，并购后的股票每股收益不应低于未实施并购时的双方每股收益。由于并购活动需要大量的资金，若是通过现金支付的方式则会占用并购方的大量现金流，造成企业流动性方面的问题。这时，企业应当充分考虑到资金成本与投资报酬的关系，通过审慎调查合理确定筹资方式，采用分期支付的方式缓解财务压力。

(3)并购整合内部控制研究

在并购活动的后期，企业将要面临的重要问题是如何有效的将两个公司整合，确保整体运作的平稳性。由于企业并购的首要目的是追求效益最大化，所以整合过程中面临的控制主要是财务整合与人力资源整合。并购完成后，企业首先要进行财务的整合。一方面可以防止出现财务主体多元化，另一方面，由于并购方作为母公司与并购目标享有的决策权力不同，这个时候要充分考虑产业、地区等因素给并购目标带来的不利因素，通过这样的整合有利于减少公司整体之间的矛盾。不容忽略的是，在整合的阶段，企业应当针对人力资源整合成立专门的工作小组，在人员分配，企业文化整合等方面进行有效的控制。

4 吉利汽车控股有限公司并购案例分析

4.1吉利汽车控股有限公司并购概况

（1）吉利汽车并购双方

浙江吉利控股集团始建于1986年，最初是以生产电冰箱零件为主，后期逐渐发展到生产电冰箱、电冰柜、和摩托车，1997年进入汽车行业。作为一家民营企业，较为专注技术创新和人才培养，在企业研发经费上不断投入，坚定不移地推动企业健康可持续发展。多次进入世界500强。

沃尔沃作为瑞典著名汽车品牌，曾是北欧最大的汽车生产企业，也是瑞典最大的工业企业集团。沃尔沃汽车公司下属客车部、汽车部、零部件部、载重车部，主要的产品仍然是汽车。

（2）吉利汽车并购动机

自金融危机爆发以后，过分依赖汽车金融的车市遭遇到了沉重的打击。全球的汽车行业都受到了严重的打击。包括福特、通用等汽车制造厂商已经到了濒临破产的境地。在这场危机中，沃尔沃汽车也未逃脱危机。相反，以中国、印度等为代表的发展中国家却成为了新兴汽车市场，表现出了强劲的发展能力。

在中国市场发展的浪潮中，以吉利为代表的车企积极布局投身世界汽车产业重组浪潮。吉利汽车积极参与并购活动，一方面是因为沃尔沃作为知名车企具有先进的研发技术，而这些核心技术对与吉利组建自己的研发网络有着重大的支撑作用。另一方面通过并购外国车企可以增强吉利本身在汽车市场上的品牌效应，快速的进军高端车领域。同时也能帮助吉利完善汽车产品的种类。

（3）吉利汽车并购过程

金融危机爆发之前，吉利集团向福特表达了收购沃尔沃的意向，被拒绝。

金融危机爆发以后，沃尔沃汽车销量下降近20%，严重的财务危机使得沃尔沃被迫出售。

2009年9月30日，吉利集团成为沃尔沃的首选竞购方。

2009年12月23日，双方就收购事项的主要条款沟通完成。

2010年3月28日，吉利集团和福特公司签署了最终的股权收购协议。

2010年8月2日，吉利控股集团正式完成对沃尔沃公司的全部股权收购。

4.2吉利汽车控股有限公司并购风险内控问题

（1）未优化内部控制环境

通过分析吉利的真实案例，我们很容易发现吉利未针对企业内部控制环境进行优化，企业管理层对营造健康的内部控制环境缺少足够的重视。健康的内部控制环境应当包括恰当的授权与责任分配，完善的组织结构框架以及积极地人力资源政策等因素。在对并购目标企业进行选择时，董事会xxx李书福一心想要对知名车企沃尔沃进行收购，而在这期间吉利只是一家中国实力不强的企业。这一决策使得吉利面临严重的战略选择风险以及并购决策风险。由于吉利选择的并购目标是外国企业，缺少对目标企业的相关隐性信息的了解，同时也缺少对外国法律的深入研究，吉利也因此面临着巨大的反并购风险与法律风险。这些风险一方面是吉利缺少对高层人员的监督所致，另一方面则是由于吉利未完善人力资源政策，未培养出精通法律，企业管理的人才。由此可见，营造健康的内部控制环境可以让企业避免相关经营风险，保持良好的经营状态。

（2）未完善风险评估体系

由于吉利汽车进行的是海外并购，在一定程度上吉利无法准确的评估沃尔沃公司的内在价值，也无法正确的预估沃尔沃未来的盈利能力。这极大的加深了吉利的信息风险与谈判签约风险，也失去了收购过程中的主导地位。针对双方谈判所达成的收购金额，吉利选择运用国内获取的银行贷款和国外由XX担保的贷款。并购前期，吉利汽车投入了约10亿美元，在后期整合的时候依然需要大量的现金流。因此，吉利汽车需要不断地拓宽融资渠道，以保证庞大的现金需求。风险评估体系的不完善导致吉利背负了巨额的负债，吉利也因此面临了长期的财务风险。

（3）未控制并购活动进程

控制活动对并购进程的影响主要体现在并购交易达成后的整合阶段，整合活动对并购的最终成功与否起到了决定性的作用。在对沃尔沃进行海外并购的进程中，吉利未能针对人力资源整合、文化整合等方面作出及时的控制。人力资源与文化因素的整合不是随意的数字堆叠，应是在尊重原有企业文化的基础上，将双方品牌、技术之间的优势完美融合。在整合前期，吉利谋求通过原有的规章制度、企业文化来管理所有员工，结果就是遭到了沃尔沃员工的一致抵制。

未建立信息沟通机制信息与沟通机制在并购活动的过程中充当了后勤保障的角色，在决策、实施、整合的过程中都必不可少。吉利在收购沃尔沃的过程中，难以及时全面的获取海外的信息。在决策时期，吉利无法通过全面的信息来确定对沃尔沃的正确估值。而在整合后期，由于未完善信息沟通机制，造成了双方员工之间的矛盾，不利于整合工作的展开。

4.3吉利汽车控股有限公司并购风险内控措施

（1）营造健康内部控制环境

健康的内部控制环境是关系到内部控制制度是否能够顺利推行的重要因素。针对内部控制环境进行控制的时候，首先要获得公司管理层的高度重视，再通过领导层向全体员工表明内部控制环境的重要性。吉利xxx李书福的疯狂决策使得公司意识到了授权与责任分配的重要性。在这样的情况下，董事会提出了权力分配与责任分担的重要方案，对于公司重要决策实行授权到董事会审批最后施行的模式，防止因某项重要决策缺少监督给企业经营带来的不利影响。由于吉利对于跨国收购缺少专业性的人才，因此在收购进行的过程中，积极聘请外部专业团队参与收购。例如聘请德勤负责收购方案的制定，财务问题的咨询；富尔德律师事务所负责所有的法律条款等。通过这样的方式弥补了吉利在人力资源政策建设方面的薄弱点，也避免了可能带来的反并购风险和法律风险。

（2）优化完善风险评估程序

建立全面有效的风险评估体系不仅要考虑到公司内部风险，也因综合考虑行业风险、市场风险、系统风险等外部风险。公司在进行风险评估体系建设的时候不仅要着重加强风控制度的建设，更要注重风险控制程序的执行情况。风险评估程序的彻底执行才能保证内部控制运行的有效性。吉利针对风险评估环节存在的缺陷成立了专门的风控小组，重新建设了风险评估体系，同时也加强了对风控人员的考核评价与激励。在对市场风险与行业风险进行控制的时候，吉利在国内和国外成立了两个工作组。一方负责全面评估汽车产业风险，另一方负责与XX部门沟通，确保了收购项目能够顺利的推进，规避了外部风险带来的不利影响。

（3）控制监督并购活动进程

对并购活动进程的监督是一个动态性的过程，企业应当根据不同的活动进行实时的监督并调整相应的控制计划。吉利在海外并购进程中面临最大的风险就是如何将两个在文化、技术方面存在巨大差异的公司整合成一个完美的个体。发生过冲突事件后，吉利针对整合工作成立了专门的整合团队。针对人力资源整合活动和文化技术整合活动编制了不同的整合方案。在人力资源整合方面主要考虑的要点包括：人才的选用、职工分流下岗安置、领导层的设立等。通过建立一套成熟的人才管理程序，奉行“唯才是用”的原则，向员工表明了重视人才的态度。在深入的研究沃尔沃的规章制度与企业文化后，吉利本着“求同存异，取其精华”的原则，制订了一套适用于双方公司的制度。通过有效的整合，既收获了原有员工的支持，也促使并购取得了圆满的成功。

（4）建立健全信息沟通机制

健全的信息沟通机制可以保证信息能够得到及时的反馈。吉利在与沃尔沃进行海外沟通时，存在着时间上与空间上的差距。在经历初期的沟通难点后，吉利xxx李书福选择法国洛希尔银行作为沟通的媒介。一方面可以通过洛希尔银行对沃尔沃进行全面的估值分析，发现沃尔沃公司可能存在的隐性信息。另一方面，通过与洛希尔银行共同成立项目小组，解决了在时差问题上的存在的障碍。与此同时，通过后期的信息沟通建设，吉利可以及时的向沃尔沃原有员工传达相关指令和政策，避免了因沟通不及时而导致的矛盾。确保了后期整合工作的顺利进行。

结论

针对企业并购行为进行的风险控制活动是一个系统的、完善的体系，在这个程序里，应针对企业并购活动的流程，从目标识别、程序设定、措施的实施等环节进行相应的控制。吉利公司在经历了早期的风险后，及时发现并购活动中的风险控制点并采取了相应的措施。完善的内部控制体系使得吉利收购沃尔沃公司取得了圆满的成功，使得吉利成功的达到了资本增值的目的。

本文的不足之处是过多的从理论角度去阐述企业并购风险与内部控制的关系，缺少一些量化的指标。自己对企业并购的研究尚未深入，只能从内部控制的角度去分析防范并购中的风险。期待后续能有更深层次的研究。

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