国有大中型企业资产重组模式探讨

　　资产重组活动一直伴随着近代以来的世界经济,尤其是西方发达资本主义国家,资产重组活动更是高潮迭起,持续不断,至今仍是方兴未艾。回顾西方发达资本主义国家的资产重组活动历史和不同时期的特征,大致已经历五次浪潮。

　　第一次浪潮开始于19世纪末20世纪初。当时世界正跨入电气时代,科技进步对社会化大生产提出了新的要求,以机器设备和技术为核心的社会化大生产的发展,要求集中大的资本。为此,西方发达资本主义国家掀起了以企业兼并为主的资产重组高潮。

　　第二次浪潮始于20世纪20年代。第一次世界大战后不久,西方主要资本主义国家经济都有所好转,自动化装置、标准化生产是新兴工业如汽车、化学、电气、化纤等工业部门的基本特征,从而更是资金密集、资本更大规模集中的产业。在此客观条件下,第二次资产重组浪潮便在西方发达的资本主义国家中兴起。

　　第三次浪潮发生在20世纪50年代至60年代,60年代后期达到高潮。第二次世界大战后,西方资本主义国家经济进一步增长,科学技术突飞猛进,电子工业、计算机工业、飞机制造业等现代工业产业方兴未艾,从而使资产重组的规模进一步扩大,企业兼并活动更趋频繁。

　　进入80年代,西方发达资本主义国家开始了第四次资产重组高潮,其中企业兼并的规模、方式等均发生了很大变化。在规模方面趋于大型化。以X为例,10亿美元以上甚至上百亿美元的特大型兼并案增加,1983年有6起,1984年有17起,1985年有37起。

　　进入90年代,西方资本主义国家资产重组活动更是高潮迭起,规模空前,被称为第五次浪潮。据X毕马威咨询公司统计表明,1996年全球企业并购金额达1万亿美元。兼并主战场X1993年~1995年企业并购案达9170起,交易额7591亿美元,其中仅1995年企业并购3510起,交易额3650亿美元。1996年购并企业数和交易额更大幅增加,企业并购案达5000多起,交易额达6588亿美元,分别比1995年增长了42%和80%左右。这次高潮的突出特点是跨国并购数量和规模大增,所占的比重也大增。此次并购狂潮在大企业之间掀起,大都出于加强国际竞争力的需要,它带有一定的忧患意识。当今世界,国际经济一体化趋势增强,各国经济日益紧密地联系在一起。为了在世界市场保持强大的竞争力,企业的产销必须走向全球化,因此跨国兼并便成为这次资产重组浪潮的一大特色。

　　综上所述,以兼并为核心的资产重组活动已在西方发达资本主义国家经历了四次浪潮,并正进入第五次浪潮。每一次浪潮都给各国企业以极大的冲击,并在冲击中使各国经济得以复苏与发展口第五次浪潮更是在国际经济一体化的大背景下,向全球范围冲击,不仅在发达资本主义国家及其相互之间展开,而且也在其他世界各国中兴起。我国作为社会主义国家,迈向市场经济的轨道,也不可避免地正在接受着市场经济条件下资产重组潮的辐射。因此,我们要抓紧国有企业资产结构的调整与重组,以促进经济繁荣,振兴国有企业,增强国际竞争力。

　　纵观我国改革开放以来，我国国有企业普遍存在着以下问题：产权单一，政企不分和国有资产所有者代表不明确；企业规模小而分散，实力较弱，同行业企业数量多，品牌过多，优势不突出；盲目重复建设严重，造成极大浪费，使国内市场竞争过度，使有限的资源过于分散，难于集中到优势企业中；技术水平低、设备和产品老化；冗员过多，企业社会负担沉重等。这其中大中型企业的改制是中国目前面临的最迫切的改革难题。在中小企业中，企业的民营化已经成为主要的改革方向，对于这一点至少在理论上和政策上已经没有什么问题了。然而，在大中型企业却仍然存在很多争议。究竟如何解决大中型企业的产权及其改制问题，仍然是悬而未决的难题。就在目前的经济环境下我认为提出对于国有大中型企业资产重组模式的探讨，其中重点探讨大中企业分立式重组，是为了对这种企业重组行为及其可能的发展趋势，提供理论上可行性论证的基本依据。

　　由于在职学习，受到工作和家庭的影响，再加上资料收集有限和自己本身能力的局限，在论述的过程中难免有挂一漏百、用词不当和其他一些问题及不足，在此恳请各位老师批评指正。

　　产权单一，政企不分和国有资产所有者代表不明确；企业规模小而分散，实力较弱，同行业企业数量多，品牌过多，优势不突出；盲目重复建设严重，造成极大浪费，使国内市场竞争过度，使有限的资源过于分散，难于集中到优势企业中；技术水平低、设备和产品老化；冗员过多，企业社会负担沉重等。其中，国有资本严重不足，是目前比较突出的问题，目前，国有资产的60%左右仍分布在一般加工方面、建筑业等竞争性领域，近1/3的国有资产分布在小型企业。以上问题的存在，严重制约着国有企业的发展状况。

　　首先，国有企业无法实现规模经营。由于资本金严重不足，我国至今无力建立起能进入世界百强的特大型企业，直到新世纪之初，中国只有中国银行、中国石油化工总公司和中国粮油进出口总公司被排入全球500强，我国所谓的特大型企业，与世界百强的最末一名相比，无论资产金额还是销售利润，都相去甚远，由于无法实现规模经营，我国的大型企业均无法创造出跨国公司的经营效益。面对经济全球化的挑战和世界市场竞争的加剧，不仅这些企业难于对付，也直接影响到中国经济的总体竞争力。

　　其次，国有企业技术创新严重不足。经济全球化的根本动力是科技进步，全球化竞争的重点是科技竞争，进入20世纪以来，技术和技术创新已经成为经济增长的决定性因素，国家和企业的竞争优势已从过去以资源和成本为主转向以技术和管理为主，企业竞争的结果日益取决于其技术开发能力。谁在技术上领先或占有优势，谁就在竞争中处于优势地位。一个企业如果不能持续不断地开发新技术、推出新产品，就不可能在激烈的竞争中获胜。现代技术研究与开发的一大特点是需要巨额的资金投放。一些大型跨国公司的研究开放投资一般都占营业额5%以上，有的甚至高达15～20%。本世纪初企业投入研究与开发的经费占销售额比例，微软为17%，诺基亚为16%，有的跨国公司有能力动员数以十亿美元甚至上百亿美元的资金用于研究开发，都拥有数千项甚至数万项专利。而目前我国国有企业由于资本金严重不足，在经营中主要是以维持为主，根本没有资金投入开发，现在不仅在移动通讯等许多重要的高新技术领域，中国市场已被外资垄断，技术与国外的差距在继续扩大，即使在传统工业品领域，我们与国外产品的差距也在进一步拉大，长此以往，国有企业肯定会面临被挤跨的危险。

　　最后，财政与银行功能的错位导致巨额坏帐的出现，蕴育着出现金融危机的危险。由于企业资本金不足，国家便以银行代替财政，向国有企业输入巨额资金，在现有制度下，银行贷款的软约束必然导致国有企业对贷款获得的重视与使用的轻视，相当一部份银行贷款有去无回，在金融全球化的今天，由此导致的坏帐行为，不仅代表着企业经营的困境，更预示着银行经营风险的严峻性。

　　根据以上分析，国有企业的经营困难，不仅来自于国有企业改革的滞后与外部环境的变化，还取决于整个国有经济的规模与配置因素。由于XX财政负担沉重，企图通过XX来增加国有资本数量是不可能的。基于以上原因，国有企业难以形成强大的竞争力，参与世界经济全球化的竞争。因此，解决国有企业问题，必须从国有经济的战略布局着手，进行全面的资产重组，才能充分发挥国有资本的作用，改变企业经营不景气的现状,企业资产重组迫在眉睫。

　　我们党对国有企业资产重组非常重视,一直关心和支持这项工作的改革。80年代河北保定市锅炉厂以承担42万元债务的形式兼并保定市风机厂,开创了我国国有企业存量资产流动与重组的新篇章,引起了我国各地的广泛兴趣,此后各地都进行了不同程度的尝试。从90年代初至90年代末,是我国国有资产重组探索阶段。

　　90年代末,一些地方主管部门出于甩包袱的动机,掀起了带强烈行政色彩的企业兼并高潮。之后,随着市场化程度提高,人们对资产重组能盘活存量资产、整体搞活国有经济的作用认识逐步深化,企业资产重组开始从XX行为向自觉行为转化,以追求最大利润为目的企业兼并活动日益活跃起来。据报道,到1995年,我国就有2900多家企业被兼并,成交额60亿元。进入九十年代后期,我国企业被兼并数已累计超过10000家。从90年代初至90年代中期可谓是资产重组的试点阶段。1995年XXX十四届五中全会明确指出:“要着眼于搞好整个国有经济,通过存量资产的流动和重组,对国有企业实施战略性改组。”一场深刻而艰难的国有存量资产的变革,以不可阻挡之势,迈到改革的前台。一批迫切需要增加投资,扩大生产规模,提高竞争力的优势企业,抓住经济结构大调整的机遇,以资本为纽带,以市场为导向,运用兼并、联合、收购等资产重组形式,跨地区、跨行业、跨所有制盘活困难企业沉积的存量资产,搞活了别人,壮大了自己,进而带动了整个国有经济结构的优化和升级。据统计,1996年仅38个“优化资本结构”试点城市,就有1099家企业破产终结,被兼并企业达1192家。1997年,企业资产重组又迈出了更加扎实的一步。国家为国有企业破产、兼并准备的呆帐、坏帐准备金已达到300亿元,又比1996年增加许多。为规范企业破产,鼓励企业兼并,促进产业结构调整、企业资本结构和转换经营机制,xxxx最近又发出关于若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题补充通知,进一步规定了一系列改革的措施。据报载,在本世纪初3年内,国家将拿出1500亿元,支持国有企业的资产重组。这种种迹象表明,重新配置存量资产和劳动力资源,加速结构调整,已成为国有企业改革的主流。分析认为,从1995年至本世纪初,资产重组都将处于发展阶段,直到2010年以后才能走向成熟阶段。现阶段,还有些国有企业的厂长经理对存量资产的流动和重组主观意识薄弱,主动的少,被动的多,因此,XX行为又不得不介入,没有XX鼎力相助,企业资产重组寸步难行。重组要转为国有企业自觉行动,还必须经过一段相当长的时间。另外,大多数国有企业并不是真正独立的法人实体,所有权限不清,产权主体缺位,这都是重要原因。

　　当前我国企业资产重组方式在大型、中型、小型三类国有企业和准备上市的国有企业情况都有所不同。

　　3.1.1通过有偿兼并、收购股权或承担债务的方式壮大经济实力

　　如中国国际海运集装箱集团股份有限公司利用资本优势和无形资产优势,先后收购兼并国内3家同类企业,1993年3月率先收购大连集装箱公司51%的股权,1994年7月,收购南通顺达51.8%的股权,1996年又兼并了广东新会的一家集装箱厂。通过收购兼并,中集公司生产集装箱的产量从1992年的1.8万个迅速提高到1996年19.6万个,跃居世界第一。采取这种途径的前提是,产权转让市场要健全,也就是说必须成立产权交易市场;交易行为要规范,也就是说产权交易要立法。

　　3.1.2通过XX依法划拨将一些劣势或者是弱势的国有企业资产无偿划给优势的国有大企业经营

　　广西南宁为充分发挥制糖业的优势,经过艰苦细致的工作,终于实现了集中优势壮大实力的目标,将南宁市范围内的五家糖厂资产划拨给南宁糖纸,取消了五家糖厂的法人资格,实行人、财、物、产、供、销统一计划、管理和指挥,使南宁制糖业形成拳头,改变了各自为战重复建设、低水平竞争的局面,2002年企业已扭亏为盈,正争取上市融资,向更高的目标迈进。采取这种途径的前提是,划拨行为一般应在同一级XX管辖范围内进行,而且最好事先征得有关企业的同意。

　　3.1.3将股份制公司中的国有股权授权给国有大型企业或国有投资公司持有经营使之成为混合型国有控股公司

　　如深圳赛格集团根据深圳市投资管理公司及深圳市XX批文进行重组,将8家股份公司绝大部分国有股权归入赛格集团持有,这样,使深圳赛格集团公司拥有全资、控股参股企业84家,其中有4家上市公司和4家一般股份公司,成为大型企业集团。

　　3.1.4通过资本扩张占领市场

　　如江铃法国集团先是利用集团公司的核心企业和主机厂江西汽车制造厂于1995年改制成江铃汽车股份有限公司并于1997年上市A股,尔后又发售B股给境内外投资,成功地引入国内战略投资伙伴——X福特汽车公司,不仅筹措了资金,也引进了先进的产品、管理经验和技术。

　　如以系统为单位实施企业重组；以名牌和优势企业为龙头,对传统产业的产品结构、企业组织结构、产业结构进行重组；嫁接改造盘活存量；资产重组与培植支柱产业、龙头企业等资产运营主体和发展规模经济结合起来。对国有小型企业来说,推进存量调整,有着多种放开搞活的做法。主要途径措施有:公司制改造、兼并、联合、嫁接改造、分期还本租赁、组建企业集团、实行股份合作制、拍卖出售、托管经营、破产等等,其中组建股份合作制是目前小型企业改制的主要方向。由于对中小企业的资产重组不是本文的重点，因此不在这里一一坠述。

　　这是上市公司中最为常见的模式,主要有两种形式:一种是原企业(法人)解散型。原企业经过重组后已分为两个或多个法人,原法人消亡,但新法人仍然属于原所有者。这种重组模式主要适用于那些“大而全”、“小而全”的企业。这种模式有利于国有资产保值增值,有利于建立新的高效率的企业运行机制,提高企业的竞争能力。不足的是需要许多政策上的配套,作难度较大。另一种是原企业(法人)保留型。这一类型从原企业重组中拿出生产性经营资产进行股份制改组,原企业变成控股公司,被改组部分变成股份有限公司(上市公司),其余非生产性资产组建全资子公司(或其它形式)隶属于改组后的控股公司。这种形式具备原企业解散型的优点,还保留原企业享受的各种政策,较容易受到地方XX的支持,操作起来较为顺利。马鞍山钢铁公司就是采用这一模式。

　　指原企业以整体资产进行重组,并将比较小的非经费性资产不予剥离而改组设立新的法人实体,原企业解散。这一模式适用面较窄,一般认为适应范围是:新建的企业或“企业办社会现象”比较轻的企业。其优点是有利于减少XX的干预,创造公平竞争的劳动环境,明晰产权归属主体,操作简便。但由于非生产性资本未经剥离,对进一步提高劳动生产率及企业走专业化发展道路容易产生负面效应。

　　指企业以一定比例的资产或业务重组,设立一个法人实体。这一模式主要适用于集团公司,且集团公司中生产性企业与非生产性企业界限较为清楚。其优点是有利于调整原企业集团内部运行机制,提高各企业的生产率和竞争力;有利于集团企业重组的顺利进行。但把主要盈利企业划出原企业(或集团)后,留在企业的主要为非盈利企业,容易造成两极分化,给原企业的管理带来不便。

　　指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立一个新法人实体,其中的一个或两个企业在新实体中占有较大的份额。这一模式一般表现为共同发起人(债权人)以债权转为股本,也有出资人以资金、业务、无形资产投入参股的。这一模式在上市公司中极少运用,但对非上市公司而言,各种类型的企业亦采用。其优点是有利于理顺各企业间的产权关系,强化企业内部管理,使企业尽快走上规模经营、专业化的道路。

　　大中型企业的改制是中国目前面临的最迫切的改革难题。在中小企业中，企业的民营化已经成为主要的改革方向，对于这一点至少在理论上和政策上已经没有什么问题了。然而，在大中型企业却仍然存在很多争议。究竟如何解决大中型企业的产权及其改制问题，仍然是悬而未决的难题。

　　人们普遍认为，国有大中型企业实行产权的多元化改造，可以避免“道德风险”，促使企业提高经营绩效。然而，我们在现实中很难看到这类成功改制的企业。问题在于，如果企业仍旧为国家股控股的话，就很难与原有的国有企业有本质的区别。许多国有上市公司是最典型的这种例子，而那些不在公众股的监督之下的非上市公司就更别提了。但是，如果不是由国家控股的话，那么谁能够接管这些具有庞大的国有资产的大中企业?因此，缺少相应的对国有资产的购买力，成为大中企业改制的最重要、最普遍的制约条件。从另一个角度来看，也可以说，企业的规模成为一个根本性的制约产权改制的瓶颈。

　　实际上，根据科斯的理论，企业的边界是由交易成本决定的，当交易在企业内进行比在市场进行更有效率时，企业倾向于扩张。反之，交易在市场进行比在企业内部进行更有效率时，企业则会缩小其边界，更多诉诸于市场交易，而非企业内部交易。所以，一旦我们不再把企业规模看成是一成不变的范畴，而是看成一个可以不断根据企业的发展需要而调整的变量时，规模就不会成为制约企业改制和发展的瓶颈。然而，通常人们说到重组，似乎总是推祟扩张性重组或兼并，似乎只有扩张才能导致企业效率的提高，而很少提到另一种完全相反的重组，即从大到小的分立式重组。正是这种理论上的认识误区，才导致了政策上的误区。在中国的国有企业中，我们发现，扩张性重组的失败率特别高，相反，分立式重组却具有蓬勃发展的生命力。究其原因在于，后者打破了企业产权改制的瓶颈，通过企业边界的重新选择，通过企业规模的重新调整，突破了原先对其发展和改革的根本性的制约，从而获得了新的发展动力和源泉。

　　扩张性重组在中国，往往具有XX行为的背景，或者具有某种政治性地位扩张的需求，因而它往往不是纯粹的经济行为的结果。相反，分立式重组，则基本是企业的自发行为，它与标准的XX行为或XX倡导的行为是相反的，它通常是企业纯粹的经济行为所导致的结果。正因为如此，后者具有合理的市场行为的基础，而前者则不具有这种基础。

　　正是许多大中企业在实践中自发进行的分立式重组，正是它们所自愿选择的这种创新行为，才使得人们有必要进行深刻的反思。本文通过对若干企业的实地考察，从中选择了两个代表性企业的案例，来为这种反思提供实证的依据。同时，在这种实证描述的基础上，对这种企业重组行为及其可能的发展趋势，提供理论上可行性论证的基本依据。

　　某发动机配件厂是1958年成立的，属于机械行业的中型企业，企业职工1300多人，总资产4972万元(1998年)。20世纪80年代是该厂的黄金时代，此后的市场竞争日益激烈，但是，直至1994年以前，企业多少还有些利润。1993年该厂发生两件大事：一是把原内燃机配件三厂和四厂合并成一体，即成为该厂；另一件是，从国外引进了一条生产线。这两件事情碰在一起，造成一系列的问题和生产混乱。两厂原有的管理体系、利益分配的矛盾突出；引进项目的消化吸收和投产，需要调整定位，各方衔接都有问题；管理上仍旧是陈旧的方式；职工经常是消极低效率地应付工作。

　　1994年开始出现大规模的亏损，每年600万左右的亏损额，直至2002年。2002年亏损243万元，累积亏损高达2815万元。同时，企业资产中的应收账款居高不下，大量库存积压，企业实际周转资金已近枯竭。工资无法按时发放，退休职工工资拖欠，职工生计难以维持。由于连续的亏损，当时的简单做法就是，更换第一把手，以便改善经营状况。于是，从1994至2002年期间，换了6任厂长、4任XX，换了2套全部班子。这六任厂长，没有腐败的，都是工作十分勤恳，全部精力投入生产经营。然而，他们均以失败而告终。关键是，如果仍然按以前的路子去干，肯定是行不通的。

　　最初的改制想法是，借助外力，寻找有实力的国有企业、外资企业或民营企业等大集团，来控制收购本企业。在一年多的时间里，他们前后与7家企业打交道，其中有民营集团、上市公司、港资机构、外资等。然而，由于企业的有效资产太少，设备陈旧，人员负担很重等等，这样的资源条件很难吸引其他企业，看来走收购兼并的路是行不通了。那么，按照诸城经验搞行不行?诸城模式的两个基本特征是“全员出钱，职工选厂长”。然而，面对庞大的企业摊子和沉重的负担，职工觉得无法走出困境，无法自己掌握命运，因而毫无热情。由于职工没有信心，全厂95％的职工都不愿向厂里投一分钱。另一种选择是把企业分块租赁给外面的民营企业来经营。当时，也有一批浙江的民营企业愿意包下这些分块的部分。然而经过调查后发现，发动机配件厂的长处是老牌国有企业，有长期的较好信誉，因而有无形资产。一些成立时间较短的民营企业想借助这块牌子，利用这种无形资产，来打开市场，花1—2年的时间，把企业的市场关系接过去，把企业的品牌接过去。但这样，该企业积聚多年的无形资产在租赁期间就会全部消失。出于这样的考虑，企业放弃了走分块租赁的路。

　　2002年初，厂里决定搞承包，学邯钢，搞“模拟市场经营，实行效益否决”。把承包和邯钢经验结合起来，除了产权不变，其他都按产权变的企业的方式搞。改革的头两个月，出现了热闹的场面，生产很好。后来，情形就不妙了。车间或分厂在当月效益好时，要求兑现奖励，当月效益不好时，要吃饭，企业无法不管。所以，根本的问题在于，它们没有真正面向市场，不是按市场效益而是按产量拿钱。

　　看来，上述激励机制都未到位，只有力度更大的产权激励才是有效的改制选择。股份制是改制的有效途径，然而，股份制需要投入资金才能实现，而职工不可能拿出相应的资金来投入。机械行业的资产庞大，所需要的资金投入就更多。于是，这里似乎陷入了一个死结，不搞产权改制是死路一条，而搞产权改制，没有钱又无法搞。尤其是对于大中企业的资产规模来说，这种庞大的国有资产数量与职工有限的购买力成为主导性的障碍。

　　企业对上述一系列的改革探索进行反思，认识到搞一步到位的整体改制是不现实的，必须对企业进行资产分解重组，分块改制，把资源重新配置和产权重新界定结合起来，形成以职工为主的民营经济成分主导经营权，才能根本解决原体制的弊端。

　　企业首先选择了摩托车气门车间作为试点。当时，这个车间只有一种配套产品，每月生产销售仅为10万元，车间职工连续4个月只能拿生活费。首先，厂里正式宣布了改制方案，公布了招标书，通过竞标方式征集职工群代表与厂方共同组建摩托车气门有限公司。招标书贴出后，车间的全体职工群情激昂，反复讨论后推荐出他们的车间主任作为职工群代表。企业将原摩托车气门生产线有关的设备等进行合理配置后，所组成的总资产评估后作为新公司的注册资本。确定了职工群众代表之后，厂方按照公司法与其签订了共同组建摩托车气门有限公司的协议、章程和合同。

　　此后，摩托车气门有限公司开始正式挂牌运行。公司经理从挂牌的第一天起就搬到了公司来住，经常每天工作十几个小时。有一次，该公司得到一张2000对125气门的订单。这种气门技术难度大，过去从未批量生产过，对方则要求十天内交货。然而，当经理向职工交代情况后，全部职工全力以赴，白天连着黑夜干，硬是在十天之内如期生产出来，对方专门以日本行业标准检测后，全部合格。随后，他们与之建立了长期的供货关系，几个月来，供货量逐月上升。

　　由于该公司成立后的产品质量提高，购货方也相应增加产品配套的订货量。结果，该公司从成立前的市场打不开，无法生存，到现在生产能力紧张，无法进一步扩大产量而发愁。公司在改制前的2002年月人均工资水平616元，改制后人均收入876元。公司初步进入良性循环，职工充满信心。在质量管理体系上，公司实行全员管理，并制定质量全额赔偿制，使得摩托车气门的质量迅速提高，赢得了几大摩托车集团的青睐，这也是该公司迅速扩大市场份额的法宝。摩托车气门公司的成功使其他车间看到了希望。全厂最大的柴油机气门车间也进行了改制。该厂经营副厂长作为职工群的代表，组织职工来与厂方共同组建内燃机配件有限公司。这样的改制方案受到了该车间职工的积极拥护。车间内117名职工投资55万元入股，组成38名股东代表，与总厂按照摩托车气门公司的模式及操作程序进行试运作，然后正式挂牌。运行四个月以来，完成销售收入466万元，而2002年全年的销售收入才660万元。

　　上述两家公司的运行，使原引进线车间的职工坐不住了。引进线设备自1993年引进后，由于相应的市场未得到很好的开发，干干停停，几年来设备失修，运行不良。在改革的示范效应下，一批老职工挺身而出，投入改制。某职工已经内退回家，由于他对车间的管理熟悉，设备了解，厂领导多次请他回厂参加管理，但他表示，工厂不改制，他决不回来。这次对引进线车间的改制，他毅然回来参加竞标，竞标成功后，他成为以引进线为基础的气门有限公司的总经理。公司运行以来，除了稳住原来配套的三家主机厂，还新开发了两家新的主机厂，在市场上基本站稳了脚跟。现在改制公司的职工的思想观念，越来越被现实的市场环境和产权制度所改变，其主人翁责任感和主观能动性被大大地激发了。各改制公司人气兴旺，呈现良好的发展势头。目前，全厂分成4个独立法人的生产经营实体，生产性部分基本上都从原企业分离出来了。

　　某机床厂，属于机械行业的大型国有企业，全部职工5500多人，资产总值2亿多元。20世纪90年代初，该厂在国内同行业内是较好的，每年利润几百万至一千万元左右。从1995年开始不行了，市场对于机床的需求下降。1997年利润只有几十万元，1997年则亏损2900多万元，利息都还不了。1998年亏损2300万元，1999年亏损400多万元，这主要还是享受优惠政策，挂帐停息所导致的。2000,2001年账面持平，不盈不亏，企业的效益仍然不好，成本降不下来，同时，厂里对新产品开发不力，老产品不好销，而客户所需要的产品又没有。

　　1992—1993年，企业曾兼并了4个厂，这四个厂是铸造厂、塑模厂、锻铸铁厂和牛奶场。这些兼并行为主要是当时XX行为所导致。当时的厂长也想扩张，想圈地。为了兼并，企业投入了现金7000多万元，还不算实物资产和人力，结果是没有取得任何效益。2002—2003年期间XX又计划把机械行业的三家市属大企业合并成一家集团企业，花了一年多的时间搞集团，但最后没搞成。

　　直至2004年，该企业自己推动的重组性改革才算真正开始。改革的第一步就是新组建了数控机床公司，数控机床是该企业的第一主导产品，因而就把这块作为龙头产品。企业实行两头在内、中间在外的生产经营方式，即数控机床公司主要负责承担产品开发、装配调试以及对外销售的职能，而把机床床身、加工零件等一般性的加工任务，交给原机床厂的车间进行加工制造。对于这部分加工任务，数控机床公司与原厂之间则通过市场买卖关系进行。数控机床公司的这部分外加工任务通常要占产品总价值的50％左右。

　　数控公司2004年初组建，现在272人，注册1000万元资本，老厂投入600万元，自然人出资40％，都是厂内职工。该公司成立后，当年就达到2700万元销售收入，2004年预期4000万元。利润率5％—6％。目前想上二板市场筹资，以便获得更快的发展。现在数控机床基本上大中小规格、价格高中低都有，10个主系列产品，71个派生系列，近40个品种。从2004年挂牌运行，至今已开发了13个新品种，取得了良好的经济效益。现在，数控公司职工的平均月收入约1800元左右。为了能够保持较强的新产品开发能力，为了能够留住人才，从2005年下半年，该公司搞了一部分技术股，按要素分配，20万干股送给技术人员骨干，该方案已经得到了国资局的批准。之后，总厂又组建了以工具车间为主的独立法人公司，该车间过去是大批量生产，统一收购，现在市场化了，搞这一套不行了，无法适应市场的需要。过去，每年2000—3000台的机床加工任务，现在只有几百台，按原先的设备配置，人员大大过剩。为了适应市场，就要自给自足，自谋生路。在总厂十分困难的条件下，厂里鼓励该车间主动出击，面向市场。

　　2003年，车间自己开始搞对外协作加工，实行“半包制”，即厂里发一半工资，自己解决另一半，实际上厂里只付基本工资，大致占全部收入的40％左右。当时很多人有顾虑，怕担风险，但是不这样又不行。半包以后，人们观念发生变化，机械加工不是没有市场出路，而是要主动去找活。过去大厂架子，反正干不干都有钱，现在要自己去跑客户，联系有关单位，只要有效益就行。过去，每年外协加工任务只有10万元，半包之后第一年就达70万元。靠机床厂的牌子，有很多潜力可挖。原先总厂的任务每年只能满足其1／3的生产能力，闲置很多。划小核算单位后，车间把剩余设备和人力拿到社会上去，发挥更大的作用。到第二年，车间就实行了全额承包。第一阶段的半包，主要是划小核算单位，厂里只承担基本工资，其余自己挣。第二阶段的全额承包，需要交风险抵押金3000—5000元，完成不好要扣。后来发现问题，经营不好的，发不出工资，要借钱，折旧也交不上来，风险抵押的力度看来还不够。公司化的产权改造势在必行，于是，总厂把该车间改造为股份化的公司，进行股权配送，搞买一送一，充分调动大家出资购股的积极性。根据产权改制方案，董事会成员(加上几个中层干部)应占有40％的持股权，实行分期购买，三年到位。三年以后董事会及有关管理技术骨干人员的持股权要求逐步达到80％的比例。该车间从面向市场的外协加工的交易中尝到了甜头，日益增加的加工收入为其独立化提供了基本的保证。于是，从2004年开始，车间改组成为独立法人的公司，当年的收入达到350万元，收支基本持乎。为了能够得到更多的收益，企业除了一般的外加工外，还搞了一些新产品开发。这样，预计2004年400万元的收入目标可以实现，净利润可达20万元。

　　第三个组建的公司是以原军工车间为主体的独立法人公司，75人在册，62人在岗，150万元注册资本，其中国有股20％，其余由职工和经营者出资。该公司的主要产品仍为机械，即镁粉机械，是与加拿大合作搞的，他们供应图纸等。

　　从2004年来看，以上三个公司的运作和运行状况良好。因此，机床厂计划把母体公司的所有车间和分厂都进行分块改制，这包括8—9个车间或分厂，涉及到好几千人。目前，全厂实行由劳动力市场联络，各车间挂牌，各公司招人的厂内市场交易。总厂的生产指挥系统严重淡化，各分立法人按市场交易进行生产和经营，不再需要总厂的统一指挥了。

　　据调查，许多国有大中型企业，尤其是机械行业，在改制中都选择了分立式重组。例如，浙江的一个大型国有独资企业，职工5000多人，净资产上亿元，即将通过分立式重组为20余个独立法人的有限责任公司，而原先的总公司则将成为资产经营公司。重组后的各个独立法人的公司，实行产权明晰的持股结构，主要由总公司持股、经营者持股、员工持股和社会法人持股构成。又如，江苏某地的机械行业中的大中企业，几乎都不同程度地自发实行了分立式重组，从而突破了产权改革的瓶颈，为建立有效率的产权结构提供了相应的组织结构。

　　此外，在其他的具有竞争性质的某些行业中，这种分立式重组的现象也十分普遍。例如，在某市，国有大中企业中大约40％的企业自发地采取了这样的“分兵突围，分块搞活，分块改制”的方式。因此，这种改制模式特别适合于那些居于中间状态的企业，即它们既非那些完全没救的、濒临破产的企业，也非那些具有成长性的新兴企业或具有一定垄断地位的优势企业。但是，正是这样的企业构成了国企改制的重点，如果能够解决这类企业的改制问题，则将对推动整个经济的发展和效率的提高，具有重要的现实意义。

　　那么，从理论上来看，企业的这种分立式重组行为，究竟是否具有基本的合理性基础?企业的规模的选择和企业边界的界定，究竟是由什么因素来决定的?只有从理论上把握了这样的企业行为动态、制度的选择以及相应的组织调整，我们才能对其合理性和可行性给出现实的和政策上的可靠依据。

　　关于企业的最优规模和边界，根据科斯(1937)的经典性原理，一个企业将倾向于扩张直到在企业内部组织额外交易的费用，与在公开市场上完成同一笔交易的费用相同时为止。企业的最优边界主要是由这个均衡点所决定。在科斯理论的基础上，哈特等人继续发展了上述理论，在引入了产权范畴的条件下，对企业的一体化扩张(integration)和非一体化的分立(de—integration)的行为，做出了一系列详细的理论研究。哈特的基本模型是以两个企业为基础的，假定存在a1和a2两种资产，以及两资产的当事人或经营者M1和M2，相应于上述要素，存在三种最主要的所有权结构：分立型(M1拥有a1，M2拥有a2)，一类合并(M1拥有a1和a2)，二类合并(M2拥有a1和a2)。哪一种所有权结构最好?只要计算出各种不同安排的总盈余，就十分明白了。产权理论预言，在均衡状态下，产生最高总盈余的所有权结构将被选择。或者更一般地说，只要它使两者之一的收益增加，而不同时使另一方的收益减少，这种变化就是好的。

　　那么，是什么因素使得一种所有权结构会优于另一种结构?或者说使得企业的合并扩张行为优于或劣于分立缩小的行为呢?哈特经过严格的论证和分析发现：(1)这与两种资产的性质密切相关：当资产a1和资产a2是高度互补时，它应该被置于共同所有权之下，这时企业交易成本较低，因为人们通常选择低成本的契约来配置所有权。例如煤矿附近的发电厂，铝土矿附近的炼铝厂等垂直合并，是十分常见的。而当两种资产互为独立，即经营者M1投资的边际收益，在已获得资产a1的条件下，并不因他再获得资产a2而增加，M2也同样如此，这时分立型的状态或行为是最佳的。(2)与经营者和资产的关系密切相关：当经营者或当事人M对于资产a是不可缺少时，M必须拥有a，或者说，一个对剩余的创造是关键的当事人必须有所有权。当某一方的投资决策对激励不敏感，那么将所有权给予该方就是没有意义的。所以，如果M1的投资决策是相对无弹性的，那么，最好就是把所有的控制权都给予M2，或者如果M1的投资是相对缺乏生产力的，那么，M2就应该拥有全部控制权(哈特，1995，P．52—57)。

　　因此，哈特认为，他们已经找出了一些决定企业边界的力量，例如，企业的收益递增是由于协调互补资产带来的正的好处，而收益递减是由于集中控制的低效率，因而必须引入经济上独立的新经理们。在有许多卖者和买者相交易的标准竞争现货市场上，非合并状态是一种有效率的安排。更一般地说，在竞争性买方与卖方的情形中，合并只会造成相当大的成本，但是几乎没有任何收益(哈特，1995，P．57—61)。所以，分立重组的重要原因在于市场结构特征；在于市场上买者和卖者的竞争状况。但是，分立重组的另一个更重要原因则在于激励机制的变化，正如哈特和穆尔所论证的：如果控制结构变化，从而每一个当事人的边际投资收益增加，即每个当事人的均衡投资增加，投资收益增加，福利也会增加。因为该当事人只有在这种控制结构中，才能获得他投资的全部边际收益。而在原先的控制结构下，一些收益将流向他人，这样的结果势必降低对当事人的激励效应。

　　我国资产重组历时不长,但已在宏观和微观上取得了不小进展和成效。从行业看：

　　冶金业在我国可以说是属于资源配置重复与短缺矛盾较大的一个行业。上海市从1999年开始,便在行业资产重组上迈出了关键性的一步,打破传统的资源配置和资产结构的阻隔,将3家有生产合作关系的企业组成了全国首家“生产流程一条龙”式企业集团。资产重组后企业创出年产钢达到250万吨、铁90万吨、钢材227万吨的优良业绩。

　　我国汽车业几十年一直经受着传统经济造成的“大而金、小而金、散乱少差”格局的困扰。进入90年代,中国第一汽车集团公司在短短的十年时间里,兼并了东南西北的17家大中型企业,一跃成为我国最大的轻型车基地。“一汽”依靠对固有资产重新组合,不仅走出一条快速扩张企业规模、营造集约优势的捷径,而且客观上也起到了治理我国轻型汽车行业“散、乱、少、差”现象的作用。

　　我国多数纺织企业都不太景气,可是上海第三毛纺厂进行资产重组,只用了短短几年时间,就由一个厂发展成为拥有27家分支企业的跨地区、跨所有制方式的大型集团,由原来的1000万资产扩展到现在的6000万资产,又用6000万不断流动,最终托起了10亿固定资产一起发展,实现以小控多、以小控大、放大国有经济能量的国有资产最佳运行模式。

　　从“小弟小”发展成为“大哥大”的广西“玉柴”,原是一家名不见经传的国有中型企业,通过多种形式的资本运营,发展成为全国最大的内燃机生产基地之一。九十年代,玉柴总厂以生产性资产入股,向社会定向募集国内法人股8000万股,资金2.4亿元,顺利进行了“八五”第一期技改。1995年,“玉柴”又完成了由中资股份制企业转为中外合资股份制企业的改造,境外公司认购2亿元,融资5320万美元。1996年,由玉柴机器股份有限公司境外股东成立的“中国玉柴国际股份有限公司”在X注册,将境外的“玉柴”股权的股票上市,发行股票750万股,募集资产7500万美元。通过几次资本重组的大动作,“玉柴”成为中国王牌动力,形成强大竞争优势,跻于国际内燃机强手之林。虽然经过改制,国有股比例降至42%,但国有资产却由9000多万元增到5亿元。改制4年来,“玉柴”上缴国家利税4.6亿元,相当于国有股投入的5倍。

　　大量事实表明,在市场经济中,企业的发展主要不是通过自身的资本积累,而是通过以公司形式向社会融资,和企业之间的合并、联合、收购等资产重组方式。因此说,资产流动与重组,是壮大国有经济的重要手段,实现生产经营型向资本经营型的飞跃,这已成为一切经营者的共同使命。

　　国资重组的根本目的是为了谋求发展。国有资产重组的目的，归根结底是为了谋求国民经济的整体发展。任何竞争性领域的国有资产重组，其根本目的不是为了刻意打造出由单一国有资产堆积而成的“航空母舰”。这是因为，任何以单一资本组合而成的企业，都不可能形成良好的企业制度。从这个意义上说，国有企业的资产重组，其根本目的是为了通过重组，首先提高国有资产的凝聚度，使资源得到优化配置。由此，还可以提升国有资产的质量，增强与其它资本对接的能力和实力，并最终通过与国际和民间资本的融合，形成真正意义上的多元投资主体。

　　同时，在今后的重组过程中要正确界定出资人行为与XX行为的定义。根据XXX十六大精神，中央和省一级XX分别代表国家履行出资人的职责。出资人，即所有者也。所有者对属于自己的资产拥有任意的处置权，XX作为国有资产的出资人，处置属于自己的国有资产，不能被看作是XX行为，而是一种纯粹的出资人行为。而如果XX用行xxx力干预不属于国资的出资人或国有参股的企业对企业整个资产的处置，这就是一种XX行为,两者之间有着本质的区别。根据现在的发展环境和资源特点，新一轮的国资重组应以激活存量、做大增量为价值取向，充分发挥国有资产在国民经济中的引领作用，在提高国有资产质量的基础上，吸引国内外各种资本的投资与介入，不断做大做强国民经济的总量。

　　其次，重组后的国企要探索多元化管理的新模式。对国有控股公司而言，在重构企业内部管理架构的过程中，应本着发展为本的指导思想，以促进融合为原则，建设多元化管理的企业内部框架，加速国有资本同国际资本和民间资本的对接，以国有资本为主导，不断增大经济总量。应避免“一刀切”，简单地以“扁平化”或“垂直化”的事业部模式或分公司模式来打造新一轮的“超级航母”。不妨根据企业发展的战略定位和所处的内外环境，探索以混合型的管理模式构筑起国有控股管理的新框架。在国有控股集团的内部，可根据国内外的竞争状况，有些可以采用“扁平化”的手段，实现管人、管资产、管理经营的“三统一”，对资源进行统一调配；有些则可以通过参股或控股的形式享有股权，鼓励下属条件许可的企业加速同国际或民间资本的融合。

　　因此，在新一轮的国企重组中，应抓住发展机遇，对一些适宜于以控股股东参股方式管理的分公司，应加速其二级企业的改制。通过推动二级企业投资主体的多元化，迅速完成现代企业制度的改造，完善法人治理结构，使其能够成为具有竞争力的、独立的市场主体，从而构筑起国有控股下的企业多元化管理的新框架。

　　各位领导、老师们：

　　在北京理工大学远程教育学院山西教学站两年多的学习中，山西教学站的老师在我遇到学习困难的时候，给予了我热情的帮助和鼓励，使我能够充满信心的顺利完成学业。在论文写作过程中，张纪海老师丰富的教学经验和严谨的治学态度，给我留下了深刻的印象，给我进行了广泛的指导，使我受益匪浅。在此对各位老师的辛勤工作表示衷心的感谢！！

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