企业并购财务风险的分析与防范——以万兴科技集团并购亿图软件有限公司为例

摘要

随着大数据时代和高新技术发展，企业并购是大势所趋，是企业迅速提高市场占有率的便捷路径，使稀缺资源有效利用，降低投资风险，获得可观的经济效应。因此企业并购能够实现资源整合、技术创新、利润最大化。但是企业对并购带来财务风险知识匮乏，盲目进行并购操作导致并购资源的浪费、投资风险增加。那么如何识别和防范财务风险，是每个并购企业关注的问题。本文以万兴科技集团为例，主要分析了并购过程中存在估值风险、支付风险、整合风险等风险，并提出了相应的风险防范措施。

关键词：企业并购；财务风险；协同效应；风险防范；

​​​​​​​ 一、引 言

（一）研究背景和意义

在第三次工业革命、科技创新、行业治理的松弛下，资本家为了追求以商品为中心的行业，规模经济和企业利润，在银行、X证券市场的促进下，企业并购开始出现，到了19世纪末20世纪初企业并购参透到各行各业，但是在总计328件并购案中有169件是失败的。第二次并购浪潮是横向并购向纵向并购转折点。因为第二次并购水平的提高和并购方式的多样性，在某种程度上降低企业并购的失败率。在第三次企业并购浪潮中X主要以混合并购为主，跨行业、跨部门的并购成为主流。第四次企业并购，X处于经济衰退时期，混合公司无法对其有效管理，高风险、高效益的垃圾债券等金融工具出现，企业之间进行恶意并购。第五次企业并购大多以双方合作进行。新中国的企业并购大约发生在1978年之后，中国的企业并购发展经历三个阶段，第一阶段是当局颁布一连串的企业合并的规定后，市场上呈现了各种的并购方式，比如控股合并等。第二阶段是xxxx确定经济体制改革目标和经济转换，控股合并成为主要并购方式。第三次浪潮是中国正式加入WTO并且先后制定了并购的法规，很多企业有更强的愿望想加强产业整合的欲望。 综上所述，根据国内外企业并购浪潮的潮起潮落，企业并购有利于资源整合、资源共享。但是不同的企业并购方式存在着财务风险，因此本课题我们将分析企业并购存在的财务风险，对财务活动制定特定的手段，规避风险。

（二）文献综述

伴随着世界的更迭，企业并购呼之欲出，X是企业并购最早出现的代表，历经四次企业并购，而中国是改革开放之后逐渐出现并购现象。随着越来越多的企业并购的演变，国内外的学者们从各个方面研究和分析了企业并购的动机、效应、财务风险等。

1.国外研究状况

对于企业并购财务风险的定义，Healy（1992）认为企业并购风险是指在企业并购过程中，一方面由于信息不充分、目标企业的市场价值估计不准确带来的并购以失败而告终；另一方面由于企业改变原有管理模式而加剧企业价值下降、管理成本上升，导致并购后企业市场价值与预期值相背离。

对企业并购财务风险失败方面，Habeck（2011），在《财务管理理论》中综合了各种并购失败情况，同样认为并购行为失败的主要原因在于并购后的整合成果不理想，因整合失败而导致的并购失败占并购失败总数的53％。

2.国内研究状况

国内研究者们对多种多样的企业并购方法存在的企业风险的因素进行分析，总的认为引起企业并购财务风险的原因是很复杂的。

根据陈静（2016）的研究成果，整个并购活动包含前期、中期和后期三个阶段，前期阶段的风险主要是因未能对目标企业市场价值进行准确预测而引起的，中期阶段的财务风险主要是因融资支付手段选择不当所引起的，后期阶段的财务风险主要来自于未能有效整合的风险。王桂荣（2018）企业财务风险管理的效果很大程度上影响企业并购的效果，对可能发生的财务风险制定应对措施来有效规避财务风险。

（三）研究方法

1.文献综合研究法

查阅近三年期刊、书籍、电子资料等资源，对企业并购财务风险问题的研究有初步了解，总结和归纳，把握企业并购总体方向。

2.规范研究法

通过阅读资料，一方面确定企业并购财务风险的类别，另一方面结合企业并购财务危机提出解决方法，降低企业并购失败率。

3.个案研究法

对万兴科技集团股份有限公司并购亿图软件财务风险进行分析。将理论与实际案例结合，层层剖析企业并购存在财务风险并解决问题。

二、企业并购相关概述

（一）企业并购概述

企业并购是并购方通过支付合理对价取得被并购方的企业控制权。并购成功之后，并购企业全部获得被并购企业的资产、收益和全部的负债。更重要的是被并购企业摆脱了原来的困境，迎接新的机遇。企业并购按法律形式不同划分为吸收合并、控股合并、新设合并。吸收合并是指合并之后，原来的被合并方被取消了独立法人资格，保留单一的经济主体和法律主体；新设合并是指合并方与被合并方完全形成一个新的企业，原有的企业不复存在；控股合并是指合并成功后被并购方仍然持有独立的法人资格并可以持续经营下去。企业并购还可以按行业不同划分：横向合并、纵向合并、混合合并等。

（二）企业并购的效应

1.财务协同效应

所谓的财务协同效应是并购活动给企业经济带来效益。一方面表现在企业内部资金流量充裕，另一方面增强企业的偿债能力，提高企业盈利能力，降低企业的筹资费用。亿图软件有限公司主营业务有思维导图、销售亿图图示、自主研发等软件，未来亿图软件有限公司将继续深耕绘图软件。所以通过并购有利于万兴科技有限公司进入绘图领域，节约研发投入，优化自身产业布局、提高企业盈利能力。

2.经营协同效应

经营协同效应是指并购活动给企业生产经营活动带来经济利益，万兴科技集团与亿图软件有限公司在产品技术、营销渠道等各方面互补性很强，业务模式及经营理念高度契合，通过本次收购活动，万兴科技集团将提高营销效率，做大做强办公绘图软件，让企业业务发展到更高的台阶。

（三）企业并购的动机

1.追求效益最大化

从微观经济学的角度看，顾客消费商品目的是得到更多的满意程度，商家是为了更多的利润。所以企业并购能够在短时间内带来规模经济，然而根据不同的并购类型给企业带来不同的收益。例如横向并购是指技术、资源、规模差不多的企业之间的并购，有利削减了市场竞争力，提高市场占有率，垄断产品，获得高额的利润；纵向并购是指生产企业为了节约成本并购供应商的策略，从会计学角度看，销售收入减销售成本等于企业收益，如果企业向供应商购买的商品成本降低时，那么企业收益就会相对提高；混合并购是互补关联的企业进行并购，有利分散企业的投资风险。

2.管理层利益诱惑

在现代企业管理制度中，企业的管理权与所有权是分离的。所以，管理者只关心自己的利益、地位、权利。但是在竞争激烈的市场，仅凭管理者一己之力是很难维持企业持续经营的。在有限的技术、人才情况下，必须通过企业合并获得更优质的资源。所以通常管理者不断进行企业并购来获得被并购企业的优质资产。随着企业规模扩大促进了管理人员的费用也增加，但是他们的利益也随之增加。地位也不断的上升。

三、企业并购财务风险概述及类型

（一）企业并购财务风险的概述

所谓的企业并购财务风险是指在并购前，一方面由于被并购方故意隐瞒真实的财务或者其他方面的弊端引起的财务危机，另一方面没有调查被并购方财务状况。其中支付风险、估值风险、高承诺风险是主要的并购财务风险的类别。因此企业并购成功的关键是如何规避财务风险，获得规模经济。

（二）企业并购财务风险类型

1.整合期财务风险

在企业完成并购后，并购企业需要及时对被并购方进行整合。若在整合期不及时处理，并购企业潜藏的财务风险随时会爆发，一是财务管理制度、内部人员设置、经营理念都会引起财务风险。第二如果企业收购营运能力状况差的企业，可能加重企业的债务负担，第三如果并购缺乏企业战略和经营策略，将导致企业职责不清、效率低下，营运成本提高。

2.估值风险

审计机构对被并购企业资产采用不同的评估方法会带来或高或低的财务风险，帐面价值法是是审计机构依据会计人员记载的帐面金额作为并购净资产，不考虑资产的公允价值，也不考虑资产的收益，所以具有一定的欺骗性。收益法是通过高估被并购企业未来的发展前景、盈利能力等，低估企业的整合成本，因此导致过高的财务风险。

3.现金支付风险

现金支付是我国企业并购时支付对价的主要手段之一，但是超额的现金会让企业面临着流动性风险，如果并购活动占据了大量的现金，企业有可能不能及时对外部威胁作出应对和调整。现金支付导致公司资金缺乏而错失很好的交易机会。也不能享受税收优惠。

四、万兴科技集团并购亿图软件的基本情况分析

（一）万兴科技集团股份有限公司并购亿图软件背景分析

万兴科技集团股份有限公司的目标是成为全球领先的智慧家庭科技企业，使简单创意科技无处不在。然而，自深交科创板登陆，万兴科技集团股份有限公司业绩与现金流状况不乐观，2018年，万兴科技集团销售服务收入同比下降9.21%，虽然在2019年万兴科技股份公司销售服务收入上涨，但是第一季度经营活动净现金流为负290万元。近三年来，万兴科技集团股份有限公司销售费用占营业收入占比逐年增加，因为万兴科技有限公司业务类型单一，打开国外市场较大程度依赖于销售支出，这种销售支出是巨大的。所以为了快速扩展产品种类，打开国内市场。万兴集团科技股份有限公司抓住这次并购机会，趁机收购亿图软件有限公司，把亿图软件有限公司自主研发、市场绘图等纳入旗下，打开绘图软件的门槛。与此同时亿图软件有限公司的营业收入和利润持续上升，亿图软件有限公司2018年净利润较2017增长了7.73%，2019年净利润占2018年净利润26.19%。所以，万兴科技集团并购亿图软件有限公司是正确的选择。

（二）万兴科技集团有限公司并购的战略分析

亿图软件有限公司经创立以来，扎根于绘图软件市场，旗下有自主研发、销售亿图图示、思维导图等产品，为顾客群体提供绘图方便。而万兴科技集团有限公司主要服务是以PDF为基础的文档的阅读、格式转换等等应用。更重要的是亿图软件经过努力经营，其品牌在市场上得到许多认可，更被很多受众使用。并且为一些著名的企业提供产品和服务。最近几年亿图软件有限公司收益都维持平稳上升。通过这次并购亿图软件有限公司活动，将亿图软件有限公司的产品并在旗下。有助于万兴科技集团提供更好的办公软件，恰恰符合万兴科技集团有限公司的战略布局。并且通过这次并购，企业能够更迅速打开国内外市场，降低投入成本，获取更多的毛利。

五、万兴科技集团并购财务风险分析

（一）万兴科技集团并购估值风险分析

评估机构运用不同的评估方法，其评估结果也是各有千秋。但是每种评估手段都必须具备充分的数据、分析的过程，评估结论都在某种意义上体现的企业的价值。因此不同的评估手段有明显的差异。

表 51评估方法的比较

对于亿图软件有限公司的资产，审计人员考虑到亿图软件有限公司行业特殊性，采用市场法、成本法无法全面评估商誉等无形资产的价值，收益法可以合理全面评估亿图软件有限公司的资产。收益法是指假设企业持续经营的情况下，企业未来的现金流折算成现值，从表 51可以看出收益法虽然计算简单，但是这种方法受审计人员主观意识强，容易使预测值产生偏差。所以审计人员在评估基准日对亿图软件的所有者权益价值的评估值为人民币23,03549万元,评估值较账面净资产增值19,881.70万元,增值率630.41%。为什么产生这么大的误差，主要原因有以下几方面：

1.信息不对称

万兴科技集团作为一家上市公司，到目前为止在国内资本市场还没有发现任何一家技术与其相似。而亿图软件作为为数不多与万兴科技集团业务规模近似相同， 因此双方互为竞争对手，无法获得对方财务指标。所以审计机构获取的财务数据不一定正确。其次万兴科技集团对亿图软件有限公司技术开发行业不了解。考虑到2017年-2019年亿图软件有限公司净利润良好。2018年亿图软件营业收入较2017年同比增长44.89%,2019年1-3月实现营业收入636.62万元,占2018年度营业收入28.10%,实现扣非后净利润394.10万元,占2018年度扣非后净利润26.19%。保持较好的发展态势。对亿图软件充希冀。所以愿意支付高于评估价并购亿图软件。

2.业绩承诺风险

这次并购活动，亿图软件有限公司向万兴科技集团许诺未来三年内实现净收益1,800万元,2,100万元2400万元。这些盈利预测承诺是综合亿图软件有限公司的产业发展状况和财务指标等因素做出的承诺，一旦亿图软件有限公司在未来三年内运营状况不佳，收益达不到预期净利润，则亿图软件有限公司业绩承诺风险增加。

3.商誉减值风险

在这次并购活动中，万兴科技集团并购亿图软件有限公司51%股权属于非同一控制下的企业合并,并且评估机构采用收益法评估，资产评估增值率较高,因此万兴科技集团以12750万元人民币作为支付对价获取51%的股权将形成较大的商誉。依照《企业会计准则》相关规定，这次并购所形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。这次并购活动结束后，万兴科技集团股份有限公司与亿图软件有限公司在各个方面进行整合,保证亿图软件有限公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果亿图软件有限公司未来经营状况不好的情况下，那么商誉存在減值的风险,将对公司当期损益造成不利影响。

（二）万兴科技集团并购整合期财务风险分析

万兴科技集团股份有限公司支付现金收购亿图软件有限公司的控股权，成为亿图软件股份有限公司的母公司。但是万兴科技集团需对亿图软件在治理层次、研究方面、企业文化、资金运用方面等各个方面进行一次全方面整合,整合的结果是否能达到万兴科技集团股份有限公司的预期或者整合能否达到顺利实施取得成功具有不明确性。万兴科技对亿图软件整合主要内容如下：

图 51

（三）亿图软件有限公司整合

万兴科技集团并购支付风险万兴科技集团在企业并购过程中，选用不同的支付对价手段，都有一定的利与弊，具体分析如表5-2，万兴科技集团并购亿图软件有限公司支付12750万元人民币作为支付对价获取对方51%的股权，这对于集团来说是一笔巨大现金流出，可能占据了集团经营性现金流，影响企业日常性交易，最为严重的是威胁了企业的生死存亡。其次，短期内大量现金流的流出会直接影响企业承担风险的能力，如果企业看好某一项目投资，没有现金支付，进而影响企业的未来的发展。

表 52支付方式的对比

万兴科技集团使用超额的现款并购亿图软件有限公司，容易导致企业的现金流转变差，更重要的是企业的偿债能力降低，容易导致企业破产。企业偿债能力反映企业持续经营能力和财务状况的指标，通常用流动比率、速动资产、流动负债是衡量企业的偿债能力强弱。流动比率、速动资产、流动负债越大，那么企业的偿债能力越强，企业的财务风险越小。

表 53万兴科技集团2018年-2019年偿债能力指标

从图5-2可以看出企业并购前流动比率、速动比率呈现上升，但是变化不明显，而资产负债率总体呈现下降趋势，并且资产负债率下降的幅度远远小于流动比率和速动比率上升的幅度下降的幅度。观察图5-2可知，集团的流动比率、速动比率上升0.66%左右时，资产负债率就大约下降2%，其下降的速度远远大于流动比率、速动比率的速度。但是在万兴科技集团完成并购之后，企业的资产负债率大幅度的上升，根据资产负债率=负债总额/资产总额可知导致资产负债率上升的主要原因时负债总额的增加。资产负债总额包括流动负债和非流动负债，从表5-3可以直观看出流动负债时不断减少的，可以得出结论是万兴科技集团在企业并购后长期负债增加，如果企业到期没有足够的流动资产偿还，那么企业将面临巨大的财务风险。

六、万兴科技集团并购防范措施

（一）并购前期财务风险防范

1.全面了解被并购企业的财务状况

信息滞后性和不对称是财务风险发生的主要因素，主要是因为以下：第一，被并购方恶意欺瞒企业的财务状况、经营成果，财务信息存在真实性、可靠性风险；第二，中小企业披露财务信息有限，企业很难获得相关企业的负债能力，营运能力、盈利能力等信息。所以，为了预防信息不对称存在定价过高或过底的财务风险，万兴科技集团应当聘请专业的机构审查被并购企业的财务状况，注意资产评估报告的特别事项说明。利用集团一切的外部和内部的资源，全面了解被公司并购方相关信息。对被并购所处的行业地位、发展前景、财务报告附注都要详细的了解。

2.运用合理的支付方式

不同的支付对价方式存在不同的财务风险，都有可能影响企业的资产负债、现金流、企业财务杠杆等，为了降低支付风险，企业应该综合各支付方式的优势和劣势选择多种的支付方式。当企业采用现金支付方式时，注意持有现金在可控的范围内，避免影响企业的现金流动，发生债务危机。当企业采用股票发行获取资金时，应当避免成为那些恶意收购企业的目标。万兴科技集团并购亿图软件经过充分的调研，考虑万兴科技集团未来发展计划和审计机构的评估，经过双方多次洽谈，确定合理的支付方式。

（二）并购中期财务风险防范

万兴科技集团成功并购后，其研发和营销人员充分分析市场情况，结合万兴科技集团的整个的战略布局，对亿图软件之前的市场分布重新调整，制定亿图软件研发、营销、职能等方面进行各方面整合的计划。

在营销整合方面:亿图软件目前主要的营销网站规划与代码，万兴科技营销网站落后，展示不够友好,平台和浏览器兼容性差等问题突出。收购完成后，万兴科技将充分利用丰富的网站规划、设计和技术开发与搭建经验帮助亿图软件进行营销网站全面改版，实现网站对用户的友好展示和对机器算法的优先匹配，大幅提升网站的质量和用户体验，为流量着陆和停留提供有力保障;

在职能整合方面：根据万兴科技集团的《财务管理办法》，把亿图软件有限公司的银行存款、现金、费用支出明细、资产管理等统一纳入万兴科技集团统一的财务管理体系。

（三）并购后期财务风险防范

万兴科技并购前应该加强企业监管、深入贯彻审慎客观的会计原则，并且按照《企业会计准则第8号—资产减值》方法，重点关注企业是不是考虑预期增长率、成本等是否对未来现金流的影响。重点注意被并购企业的年报和半年报是否存在净利润于业绩相到背离的情况。所以，为了减少投资风险，充分考虑企业并购后可能发生的不确定性因素和威胁，万兴科技集团在交易完成之后，将亿图软件持有的剩余49%的股权全部质押给万兴科技集团。

总结与展望

（一）结论

本文研究企业并购财务风险的分析与防范，以万兴科技集团并购亿图软件有限公司为研究对象，第一，介绍企业并购及企业并购财务风险的概念，对企业并购有个系统认识；第二，分析企业并购财务风险类型；第三，围绕企业财务风险类型，分析万兴科技集团并购存在的财务风险；最后，针对万兴技集团并购的财务风险提出解决方法。并在这个基础上，做出以下总结：

第一，万兴科技集团并购亿图软件有限公司案例是成功的，从研究案例中可以发现，两家企业的经营观念、运营方式、研究技术几乎是一致的，这方便企业后期容易财务整合，促进万兴科技集团并成功。

第二，在承诺不能实现的财务风险方面，万兴科技集团聘请大华审计机构评估亿图软件集团的资产，运用合理的评估方法，减少定价与实际差距的财务风险。全面了解目标企业的发展潜力、经营活动，规避业绩承诺不能实现风险。

第三，因为亿图软件有限公司不是上市公司，其财务信息没有完全披露，增加亿图软件有限公司财务xx风险。所以亿图软件有限公司的财务有待验证。

综上所述， 万兴科技集团通过并购能购迅速加入办公绘图板块，节省了大量的研发费用，丰富产品的种类，扩大了企业规模和提高企业收益。为进一步完善集团战略发展规划奠定坚实的基础。

（二）展望

随着大数据、人工智能、虚拟现实等发展，软件行业在国民经济中占核心地位，与此同时，人力资源成本不断上升，软件行业服务不断凸显，更多的企业寻找企业并购整合资源，迅速占领市场。

本文主要分析万兴科技集团并购亿图软件有限公司估值风险、整合风险、支付风险。并且针对这些财务风险给出相关的建议规避风险。

因为亿图软件有限公司不是上市公司，无法获得企业财务数据，只根据万兴科技集团财务数据进行分析。所以此分析不具有代表性。还应该根据整个软件行业不同企业规模分析。期望中国的软件行业更加发达。

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企业并购财务风险的分析与防范——以万兴科技集团并购亿图软件有限公司为例

价格 ¥9.90 发布时间 2023年4月7日

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