并购审计风险及防范研究–以美的收购库卡案为例

　　摘 要：并购是为了使企业本身获得更高的提升所需要的途径之一，然而随着现在中国的经济不断发展，伴随着鼓励更多的企业走出去，为了夯实这一政策，许多国内的企业对国外的企业实施并购这一行为，随之而增加的是在并购中带来的各种各样的风险，给并购活动中的工作具有复杂性和困难强度大，由此可能会造成经济效益的流出。因此需要专业的审计人员对此风险进行识别与控制。美的作为一家家喻户晓的企业，也是家电行业里的一个代表。因此，本文以美的跨国并购库卡案容易出现的审计风险问题进行探讨，并针对其遇见的并购审计风险防范提出相对的建议。 　　关键词：企业并购；并购审计；审计风险 　　引言 　　随着全球经济在不断的增长，各个企业之间并购活动的日益增加，为了促使企业更有效、更快的发展起来，越来越多的并购方企业更加注重在并购活动中另一方是否会给企业带来经济效益以及并购后的相关风险进行评估和防范。由此，越来越多的企业在对并购审计这一方面有所重视，这无疑是一个好消息对于会计师事务所及注册会计师，然而作为审计人员应该在并购过程中着重点在于对并购审计风险判断、评估和应对。本文主要分为四部分，分别从企业并购审计风险的概况、并购审计风险的识别，以美的并购库卡案为例对其进行风险识别和防范。其目的是为了审计人员在并购过程中如何更深入地了解当出现审计风险时所应采取的相关防范和应对方法，使其降低并购方并购失败的风险，为并购方增大并购成功率，从而使企业达到并购的目标。 　　1 并购审计风险的概述 　　1.1 企业并购的含义 　　企业并购是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。简单来说，企业的并购方是想通过对两家或两家以上的公司合并以此来获得标的公司的生产要素、市场占有率、降低投资资本等一些相关有利条件。 　　1.2 并购审计的含义 　　并购审计是指等审计主体，与律师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询工程师等相关专业人员，作为并购主体的财务顾问或受托进行专项审计，参与企业并购，提供咨询、审计、报告编制等专业服务，以降低并购风险、实现并购目标的活动。简单来说，并购审计就是企业在并购的周期里的每个阶段对标的公司进行各项资产的评估以及存在的风险进行分析及防范，降低企业并购的失败概率。 　　1.3 并购审计风险的影响因素 　　并购审计风险是指企业在并购审计时，注册会计师对含有不实事项的并购双方财务报表以及其中的重要错报，进而产生了错误判断的可能性。 　　在审计风险=重大错报风险×检查风险这一公式中，重大错报风险是指审计前就存在的错报风险，是注册会计师不能控制的，其包含了财务报表层次和认定层次。财务报表层次一般与经济衰退有关；认定层次包含固有风险和控制风险，审计风险受固有风险与控制风险的影响。一般来说，固有风险就是像企业会计政策及估计变更、商誉、技术的进步可能导致某项产品的陈旧等问题，而控制风险就像被审单位存在存在错报，没有被及时防止或发现纠正发生的风险，例如：内部控制体系不完善，执行力不强等问题。 　　检查风险指的是注册会计师将审计风险降至可接受的低水平进而实施审计程序后没有发现这种错报的风险。导致这种错报的风险可能是因为注册会计师在审查时在审计程序的选择上运用不恰当，或者是在工作中存在执行不当的因素等。 　　2 企业并购审计中存在的风险识别 　　2.1 财务报表层次上的重大错报风险 　　重大错报风险中的财务报表层次与其相关的因素一般为审计环境，审计环境也就是一般分内部因素和外部因素。外部因素一般分为行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素等，如宏观经济形势带来的不确定性，国家相关政策的改革，市场环境的变幻莫测，都易面临相应风险。内部因素一般分为内部控制体系、企业的经营理念与管理模式、会计政策的选择和运用、经营目标、发展战略等等因素，如企业的内部组织结构是否良好、企业的资源状况是否充足，企业对执行监督制度方面的情况等类似抽象的审计内容，也会对并购审计的风险进行加大。 　　2.2 企业价值评估带来的并购审计风险 　　企业在并购过程中，对标的公司的价值及评估方式、支付方式应该是注册会计师应注意重要的内容，这些也是并购双方在相关基础上进行谈判的要素。首先评估的准确性、评估价与市场价所产生的差异性等方面都会在评估方面具有一定的风险，审计人员也会根据此分资产评估报告结合资产的将来盈利发展做出盈利预测表，这种不准确的盈利预测表可能会让监管部门追究相关审计机构的责任，这也会为此次并购活动带来审计风险。其次，在对标的公司的支付方式上面，由于经济的发展，支付方式的种类多样，就以目前最流行的方式换股并购来说，不仅要对股份作出估计看其是否能到达的预计的，还会因市场无效或无法获取足够的参照物等原因，为股票的公允价值不足而带来审计风险。 　　2.3 并购审计的检查风险分析 　　据了解，目前并购审计这一项目并没有成为一个完整的项目，而是将并购审计的业务拆分开来，分别为审计、鉴证与咨询这三个部分，并且与其相关的业务规范等文件更是寥寥无几，因而我国在并购审计业务上面提供更加完善的指导难上加难。因为在没有明确的相关业务规范指引的下，审计人员在对并购审计中的审查的方向和工作内容也时常十分含糊，致使审计质量也是参差不齐，就像在同一家会计师事务所中不同的审计人员在面对相同的并购项目来进行审计，不同的审计方法发表的审计意见也可能存在着较大的差异，相比之下不同的会计师事务所中的审计人员在对并购项目进行审计，那审计质量更是截然不同，缺少对于审计质量的评估标准，进而很难对审计质量有一个好与坏的判断方向，这便在冥冥之中加大了并购审计的检查风险。此外如果在并购重组的过程中，因有隐患存在而致使并购方的经济利益流出，其管理层将责任归咎于注册会计师在工作方面有所过失，而要求事务所承担相关责任，从而将审计人员面临的诉讼风险增大。 　　3 美的收购库卡案例分析 　　3.1 美的并购库卡的背景介绍 　　3.1.1 美的公司的背景 　　美的集团是我国一家高新技术电器制造企业，创业于1968年中国的广东，是一家以家电业为主的企业，其主营业务是大家电、小家电、电机及物流。其坐拥全球约200家子公司、150000名员工，业务复杂繁多涉及于200多个国家和地区。旗下设立销售运营机构24个遍布全球，货币的结算种类已达到22种，也是库卡集团最主要的股东。 　　3.1.2 库卡公司的背景 　　库卡集团创业于1898年德国的奥格斯堡，从成立至今已经过去一百多年，具有悠久的历史。库卡集团于1973年成功开发出了世界上第一台六轴式工业机器人。库卡机器人持续推陈致新，以其不断进步发展的先进经营理念，一直在全球机器人设备领域处于领先地位。 　　德国库卡集团的核心技术，以工业机器人的设计制造以及自动化控制与集成系统主是库卡整体企业生产与发展的核心。库卡的主要客户大多集中在汽车制造厂商，如通用、法拉利等，为它们的生产环节提供高效的自动化方案，在欧洲汽车市场上占据最大份额。而一般的工业领域，如家电行业的西门子，也是库卡的常客。同时，库卡集团也在物资运输、食品生产加工、木材和石材加工、焊接加工等其他多个领域，凭借其自动化领域的优势地位具有巨大影响力。当前，库卡集团的分支机构遍布全球，有一百多余家。库卡的首个国外的生产基地建立在北美洲，并在2000年就将目光投向中国，在上海成立了分公司。 　　3.1.3 美的收购库卡并购过程提要 　　对于美的来说收购库卡是必要的，他们有其适合美的企业的技术，收购他们就有利于美的公司的发展。在2015年美的就有了收购库卡的想法，他运用自己手中的资源，所掌握的子公司收购库卡其一小部分股份，从而可以使美的成为他的股东。并且在后面的时间里面美的继续去买入他人手中掌握库卡的股份使自己在库卡的股份变大，最后在拥有说话权和主动权下美的就有机会运用每股115欧元来收购库卡，让库卡成为美的的一份子。美的于2016年7月3日收购库卡最大的股东福伊特公司，以 13亿美元收购其手上的25.1%股份，在7月20日，美的又将除福伊特公司外，对其他股东纷纷进行要约，最终以94.55%的股份成为了库卡的第一大股东。最终在2016年，美的和库卡签订了《投资协议》，在这份协议中，美的同意保持库卡的独立性，最终库卡的品牌和知识产权没有将其退市或技术转让。 　　3.2 美的收购库卡并购审计风险分析 　　3.2.1 并购环境带来的审计风险 　　库卡作为一家境外上市公司，其主要业务发展的国家位于德国、美国等，美的作为一家国内的上市公司，美的并购库卡集团首先因为两者环境不同导致的审计风险，一般表现为法律层面的风险、全球经济形势层面的风险、国际政策领域的风险以及海外并购行为所处行业的风险等，美的主营业务为白色家电、厨房小家电业务，与库卡完全属于不同领域，因此美的对库卡的行业要从零开始了解，由于两者行业差距比较大因此在并购活动中可能会引发并购失败的风险，从而对于美的的转型的有所阻碍。其次是两者产业环境不同导致的审计风险，一般会在认定层次的重大错报风险中的固有风险和控制风险中体现。就以总外在思维方式方面来说，国外的思维方式与中国的思维方式在对待事物上面有所差别，进而其两者的管理层在管理方面上的思维也有所差异，以及不同国家的会计师事务所对待固有风险与控制风险的手段的不同都会对审计风险产生影响。最后，美的集团的管理层与库卡的管理层在实现并购目标的过程中两者国家在会计制度选择的、会计税收制度等相关会计准则的不同，都会影响到美的并购库卡带来的审计效果。 　　3.2.2 尚未进行资产评估及估值的审计风险 　　企业在并购过程中，要想收购一家企业，看这家企业是否会带来长期的利益，对其公司的资产进行评估和估值，以此来确定应当收购的价格，所以，对资产的估值是必不可少的。估值是指对被并购企业的资产、财务、人力、资源等财产进行综合评价，如果估值结果过高或者过低都有可能日常运营无法正常开展，为其带来并购失败的风险。如果估值过高会给企业在资金运转方面带来一定的影响，意味着企业在并购活动中需要支付资金变多，以此会带来背负严重的负债压力，如果估值过低会对并购方在实施并购战略方面带来一定的影响，意味着被并购企业的股东对并购项目的兴趣降低，会以此在收购要约的时间成本上进行增加，对于并购方来说会在谈判过程中容易失去话语权。因此，在对并购方企业的经济利益有所保障，相关机构需要对此次要约的价格限定在一个合理的区间内，并且尽量在最低的价格内达成交易。 　　根据美的集团要约收购库卡的报告书中的“美的集团对库卡集团进行要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，本次收购未进行资产评估及估值”，由于库卡公司的业务繁多、分布广泛，美的集团收购之前并不能完全做到逐个了解、排查，在其财务方面，只能通过库卡公司对外提供的财务数据和经营状况来分析的话，这样不能对库卡进一步的分析和评估，若库卡有意在对其负债、纠纷、无效债券等问题进行隐瞒，则会对美的集团收购库卡后为企业带来的获利能力上的评估有所偏差，以此而对库卡的资产进行高估，也会给美的因为信息不对称而带来的估值风险较高，为审计工作的难度也增加许多。 　　3.2.3 并购整合带来的审计风险 　　（1） 财务整合风险 　　由于跨国并购在金额方面所涉及的数字普遍较大，这会给企业背负巨大的负债压力，因此并购方应在整合之前对“如何降低负债率，提高产债能力”方面上的问题加以考虑。在财务整合中，并购方应对被并购方的“财务状况、运营能力和偿债能力”等内容做以相关了解，如若在了解的过程中发现被并购方在并购之前存在的财务问题，应在发现的同时加以解决。在并购完成后，并购方应及时整合财务，明确制定财务整合方案，以防止出现过失而导致并购活动失败。另外，跨国并购双方所处的国家不同，会计准则的实行方式也不同，因此需要并购方要在财务方面的制度与核算实行统一化与规范化。此次并购活动中，美的作为并购方首要解决的应该是是关于财务整合上的风险，因为在此次活动中美的是以支付现金的方式并购库卡，通过此种方式会给美的在偿债能力上带来巨大的压力。然而以目前来看，美的首先面临的问题应该是“如何运营给企业获得更多的利润来偿还债务”。若达不到所计划的盈利指标，则会对收购成本带来影响。另外，美的应允库卡在财务管理制度与其互相隔离，这一承诺如果过于放宽对于财务整合的管辖，合并后由于信息不对称可能会导致财务整合风险。 　　经营整合风险自从完成并购后美的对库卡则采用独立运营的整合方案，美的只是对库卡的管理方式的基础上加以协助指导。这体现了美的对库卡管理层和技术员工的尊重，也在运营模式上也得到了认可。如此，这样做不仅调动了员工的积极性，也将因更换股东而使库卡的员工和客户流失的这一风险得以防范。但此举动也存在一定的劣势，美的如果日后要再想实行统一化管理，在管理层方面获得一席之地，由于前期对库卡是以自由、宽松的氛围来管理的，日后若想要经营整合这定将带来一定的困难。库卡的主营业务、资产和工作地点主要分布在德国、美国和巴西，本身国外企业与国内企业在政治、法律、经营理念上均有很大差别，美的要想进一步与库卡更好的融合，应当借鉴和吸收当地优质的企业管理理念，并将其与本企业的管理方式相融合，潜移默化的与库卡相融合，以实现更多的合作机会。 　　文化整合风险美的与库卡两者的文化特色差距较大，一方面美的主要注重的是开放、和谐而库卡则是强调公平公正的团队氛围在企业特色上面，为了使美的集团能够将库卡在整合方面有更好的融合，应该在这方面的防止避免冲突与矛盾的产生。在企业使命上，美的公司的“为人类创造美好生活”与库卡的“使人们的工作和生活变得更加轻松”两者较相似，整合起来相较容易。从企业的愿景上，美的的目标是实现国际化战略，开拓世界范围的市场，在全球范围内也要处于领先地位；库卡公司虽然已是一家知名企业，但更多的是对在技术方面追求卓越，在自动化问题上能够得到一份无可比拟的解决方案。因此美的与库卡两者所想实现的企业愿景不能同时实现时，美的作为并购方应与库卡之间企业目标的差异做以协调，防止因企业文化整合而产生问题。 　　从以上分析可以看出，美的和库卡有相似的企业文化，但是也有许多不可忽视的差异。与企业的制度不同的是，企业的文化没有明确的规章制度可循，但却反映在日常工作中的各个方面。 　　3.2.4 审计人员素质带来的审计风险 　　由于并购审计这一项目并没有明确的规范文件，因此审计人员的专业素质会为此次并购活动带来一定的风险。就以美的并购库卡这一并购活动中来说，所涉及的相关领域比较多，因此需要顶尖的优秀审计人员来完成并购审计这一项目，也是对审计人员的工作经验、知识储备和综合素质的一种考验，在审计工作方面，审计人员要对企业会计准则、审计方法与技巧熟练掌握，还要对并购的相关流程和内容有很深的理解与运用。具目前数据统计来看，拥有执业注册会计师并没有很多，作为拥有多种复核能力的注册会计师那更是少之又少。一位经验丰富的注册会计师必定会完成一份高质量的审计工作，但以目前的现状来说注册会计师的离职率较高，因为面对高薪、低风险的行业往往是具有专业能力强、经验丰富的注册会计师所向往的地方，这样就很容易使专业的并购人员留下来，如此一来，在会计事务所中，经验丰富的审计人员离职后，留下的却是缺乏经验的审计人员，这样也会使我们的审计报告质量难以保证，由此面对企业并购业务的审计风险也增大。 　　4 并购审计风险防范的建议 　　4.1 充分了解并购环境 　　在审计风险识别这一方面，并购审计的风险与财务报表审计的风险两者差别不大，注册会计师都是通过控制检查风险以此来控制审计风险让在在可接受水平的范围内，重大错报风险注册会计师并不能将其所有的风险进行控制，只能对风险水平进行深入的评估。注册会计师在并购环境的了解，应从并购的内部环境和外部环境入手。在外部环境中，审计师可以通过搜集相关资料，对双方所在地的政治、经济环境深入了解；对于涉及跨国并购的企业，应从法律环境、国家政策等多方面进行了解；在内部环境中，审计师可以进行实地考察，经过与销售商之间的沟通，对产品的市场价、竞争对手的数量及并购双方的行业排名要一一了解到位，审计师还可以以相关类似规模的企业合并进行参照，以此来估计此次项目并购双方未来的发展情况与经营状况。事务所通过对并购双方的深入了解后，方可慎重的接下此次审计项目，并出具相关的风险应对策略及方案。 　　4.2 选择规范、合理的资产评估机构进行评估 　　一份高质量的评估报告是审计人员应当注重的，通过这份报告以此来选择的评估机构和评估人员相关专业知识是否运用规范与合理也是审计人员关注的。合格的评估机构不仅要对评估的方法、模型、参数如何选择的进行公布，也要讲评估假设的合理性、评估的过程及结果等相关详细信息进行公布。同理，要想拥有一份真实的评估报告，企业也应该提供真实的资产状况，如企业的概况、所在位置、验资报告、产权情况、抵押或担保情况、价值类型等详细信息告知评估机构，评估机构以此来编制一份合格的资产评估书。最终审计人员应将获得的各类资料真实性、完整性进行查验，结合评估机构的出具的评估报告，看其评估报告对企业的资产、经济活动的评估的范围是否与审计人员获得相关资料是否一致，根据所获得的资料审计人员应该更加严格的进行审计，看其评估是否合理。若审计人员发现其对资产高估或低估的行为，应及时提出，以免对并购的决策有所误导。 　　4.3 增强后续的整合，分步骤的做好整合工作 　　审计的意义在于企业重组后能够很好的进行后续的整合工作，如若在并购后双方能够很好地整合这也是为降低审计风险这一环节有着很重要的作用，这也为审计人员在工作方面有很大的优势。在财务审计方面，审计人员应当在并购后在整合方面及时有效的进行，如果长时间拖着将会增加企业的成本，整合方面的难度就会愈来愈大；对于往来款项审计人员帮助企业认真梳理，并将企业长期挂账的款项进行及时清理，以免带来不必要的麻烦；对于企业资金占用率进行分析，并且制定合理的资金利用计划等。 　　我们要对症下药，对企业在管理模式、与员工之间的沟通、管理人员的选拔、对核心团队及优秀人才的是否全心全意的为企业服务等方面都应采取合理的方式方法。作为审计人员也要对合并后的企业在业务运行、客户交接、被并购企业的内部控制和组织架构、整合方案的实施情况和协同相应的产生等方面进行密切的关注。 　　在文化管理方面，审计人员在双方管理风格与行事风格的差异重点关注。若两者各方面较相似，这会给审计人员对相关的风险水平的识别业火有所降低，整合后的阻力相对较小。就以两家企业文化差异并不是很大的来说，那这样就会为以后的整合带来优势，若两家企业文化差异较大，这将会带来两种效果，一种是为企业带来反作用，产生矛盾与冲突；另一种是两者志同道合为并购方带来相关的利益，此时就需要审计人员对并购双方的文化企业，找出融合的突破口，以此制定方案，降低审计风险。另外，企业要想加强的双方的企业文化，那要多磨合、多沟通、使相关理念达成一致，并建立合理的激励机制和绩效考核，对标的公司的管理与控制要进行合理的安排。如果双方在企业文化整合方面产生阻碍，可以邀请第三方或者审计人员对产生冲突的原因进行分析，并制定有效的措施,以最简洁、最高的方法使企业文化的进行融合,促进企业并购后协同效应的发挥,从而降低审计风险。 　　4.4 提高审计人员的素质 　　一家优秀的事务所要想获得高质量的人员输入，光靠仅仅的薪资输出那是远远不够的，高质量的人员算是这家事务所的“资产”，一份优秀的“资产”需要高价出售为事务所带来更高的经济效益不光光是靠现有的价值，也是需要事务所对其进行“包装与改造”。作为一家事务所，不能要对一位普普通通的审计人员的审计质量同注册会计师的审计质量相比，这就需要事务所对这位审计人员进行“包装与改造”，使其带来的经济利益可与注册会计师的相譬比，并购审计的业务本身就具有复杂性，因此，事务所应加强这方面的人才培养，提高审计人员的素质。 　　并购审计这一项目对人才在知识面上要求就比较高，可扩充审计知识面，例如：在审计专业知识方面，事务所可以不定期的组织审计人员参加讲座，组织审计人员参加高校的技能与专业知识的培训，邀请能力强的审计师对相关并购审计工作进行讲解与指导，并结合审计人员个人的专长进行重点培养技能；在资产评估方面，也可以邀请相关资产评估机构人员对资产评估方面的知识进行了解，或者若本事务所有业务能力较强、经验较久的注册会计师让其对本事务所相关工作能力较强的人在资产评估这一方面采取重点培养，因为现在资产评估这一项已在事务所抽离出来了，成为单独的资产评估机构，但在注册会计师中的业务指导这一方面仍有保留；在并购方面，可邀请高校的教授或者专家在并购方面进行相应的培训，让审计人员在并购方面的内容及流程有所了解，进一步的加强在并购方面的知识。最后，在注重审计团队的职业道德培养，一方面要加强审计师、注册会计师的继续教育，另一方面，将职业道德评价纳入员工定级考核之中，细化道德表现评分标准，以此提升职业道德素养。 　　5 总论 　　随着我国经济迅猛的发展，企业之间的并购意识已经是常事了，这也为审计人员提供了更多的发展机会，为未来的审计人员对并购审计有更多的了解与实践。并购审计与普通财务报表的审计相比较，并购审计的内容比较杂，风险较高，流程繁杂，范围比较大，对审计人员的专业素质考察较强。因此，审计人员不仅要对自身的专业知识要求提高，还要严格把控并购审计的风险，使其审计风险降低。根据审计模型，我们知道审计风险是可控的，需要审计人员采取将其降至一定范围之内的方法。而对于企业而言，并购这一活动本身就存在较大风险，企业也应当重视起来并加以防范。 　　本文以美的并购库卡案为例，阐述了美的在并购过程中可能会引起审计风险的因素，包括并购环境引发的审计风险、估值评价带来的审计风险以及并购后整合带来的问题引发的审计风险。其次，针对并购审计所识别的风险，提出相应的风险防范建议。主要包括了解并购环境、核查被并购方是否进行了价值评估、并购整合后对于企业来说应该如何加强相关管理以及对审计人员的专业职业素质得以加强。希望以后在并购审计这方面的内容可以有更大发展空间。 　　参考文献： 　　[1] 徐礼志.中国企业海外并购审计与风险防范[J].市场研究,2019(06). 　　[2] 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