浅析企业并购中的财务风险

　　企业并购是企业实现扩张和发展的一种方式。但是企业并购是高风险经营活动，充满了许多变数和不确定性，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。财务风险是一种微观经济风险，是企业财务活动未来实际结果偏离预期结果的可能性。企业财务风险是指在各项财务活动过程中，由于财务状况具有不确定性、双重性、客观性，从而使企业可能会蒙受损失。近几年来，随着我国在经济上日渐繁荣，企业也在大发展的道路上一路绿灯。假如企业仅仅依赖自身的力量积聚，很难迅速变强大，企业并购就成为其迅速发展中不可缺少的关键一步，越来越多的企业通过并购的方式来推动自己发展战略的实现。但是，从整体角度分析，企业在赶上机遇大潮的同时，也需要接受着一定的考验。虽然并购的呼声一浪高过一浪，但是从大量的企业并购实例来看，其最终的成功率很低，失败的例子比比皆是。因此，企业并购过程中蕴藏的风险，如果处理不当，将会造成巨大的损失。近年来，随着经济全球化进程加大，企业的发展蓝图也从国内地区延伸到周边国家乃至全球。在这个过程中，许多的企业选择向外并购来达到扩展自身规模、提高竞争力以及占领更多市场份额的目的。然而现实情况是：选择并购的企业数量在增加，但并购成功率却一直处于较低水平。因此，对于并购中的风险问题的探讨便成为当前国内外学者研究的热点。

　　我国财务风险的相关研究是从20世纪80年代末开始的。1987年清华大学郭仲伟教授编写的《风险分析与决策》一书中，全面系统地研究了风险分析与决策的方法。王继华在《现代企业财务风险及内部控制》一文中，从内部控制的角度探讨企业的内部控制财务风险。郭敏在《我国企业财务风险与防范研究》中，从企业资本运动过程来划分和界定企业财务风险，即从资金的筹集、使用与耗费、回收与分配三个环节分别对企业融资风险、投资风险、股利分配风险以及企业资本运动过程中的“人本风险”的防范进行了较为详细的研究。

　　19世纪工业革命时期，法国的亨瑞·法约尔在《一般管理和工业管理》一书中把风险管理思想正式引入企业经营领域。但长期以来并没有形成完整的体系和制度，直到20世纪世纪50年代X学者莫布雷等首次提出并使用“风险管理”一词，人们才开始系统地展开对企业风险管理的研究，并逐步形成一门学科。在企业财务风险研究方面，马柯威茨、威廉、米勒先后对财务风险理论进行了深入研究，这三位学者的理论一脉相承。他们提出了证券组合的效率边界风险理论、计算股票系统风险的方法和通过系统风险计算股票预期收益的资本资产定价模型(CAPM)、公司价值与资本结构关系的MM理论等，为以后开展企业财务风险研究奠定了基础。进入20世纪90年代，X学者从狭义的角度，把风险管理的对象局限于纯粹风险，重点放在风险处理上。X的特瑞斯普雷切特等四人合著的《风险管理与保险》一书中将风险定义为“未来结果的变化性”，这个定义强调风险具有不确定性的特征。英国学者对风险管理的定义则侧重于对经济的控制经济的控制和处理程序方面。但是，国外的研究内容主要是企业财务风险发生后如何应对和如何摆脱财务风险的策略问题，对于财务风险的成因、发展过程则缺少机理性分析和实证研究。

　　企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。在经济全球化环境中，企业运用各种手段争相发展的主要目的就是追求利益最大化，所以，企业并购成了越来越多的企业追求利益最大化的手段。

　　但是并购存在一定的风险，在这个过程中企业不仅要做好各项前期准备更要做好事中控制和并购后的整合工作。企业并购风险源于并购过程中存在的各种不确定因素，但就企业来说，这些不确定因素可能是显性的，也可能是隐性的；从时间方面看，这些因素可能存在于企业实施并购活动前，也可能存在于企业实施并购活动过程中，还可能存在于企业并购完成后的整合过程中。因此，分析企业并购风险的形成机理就能更好的了解风险来自哪些方面和环节、风险的分布状况、风险造成影响的大小，从而明确下一步的风险防范和控制的目标和范围。

　　目标企业的估价是并购企业对目标企业未来的各项收益大小的预判，对目标企业的价值评估的预测不当，会使得交易价格不够准确，这就产生了并购的估价风险。价值评估风险主要由两个方面引起：首先信息不对称或者目标企业财务报表失真性，基于财务报表数据对目标企业的价值评估并没有多大的参考价值，这样得到的评估结果显而易见是有局限的；其次我国证券市场不是十分健全和完善的，股价无法与企业根本处境和变化相同，因此很容易出现估价过高的现象，从而使并购企业遭受损失。

　　并购企业是否能够足额地筹集资金，以此保证并购的顺利进行是融资风险的关键。怎么使用企业内部和外部的资金渠道，在短期时间里筹集到需要的资金，决定了并购活动是否能顺利进行。现金并购中的融资风险，并购企业现金流量分配不恰当，使得资金预算超支，给并购企业资产的流动性带来危害；另外，现金支付也无法取得税收优惠，这样会加大融资成本。等很多成因都会造成融资风险。

　　在企业并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免的出现摩擦，如果未能妥善处理，容易诱发财务风险，从而导致并购失败。融资后续风险，如果以债务融资为主，负债太多，会承担很大的还本付息的压力；而如果以权益资本融资为主，将分散原企业控制，损害股东的利益。

　　2012年滴滴打车出现，一出现就使出行方式的发生了一次大变革。传统打车方式就是在路边招手，即使电话叫车也很少得以使用，受到天气、路段、时间的影响很大，因此在出现手机APP这样的打车方式时，得到了大量移动互联网用户的拥护，并以迅速的传播方式向各类人群扩展。2015年2月14日，浪漫的情人节当天，滴滴和快的老冤家成为新伙伴，联合发布声明一致宣布实现战略合并。并在当年9月，“滴滴打车”更名为“滴滴出行”。

　　优步起源于X硅谷，成立于2010年，在创新后使用“互联网+交通大数据”的出行模式，建立起全球第一家通过手机APP应用软件实时叫车服务的互联网平台。2014年2月优步进入中国市场，迅速扩展到数十个一二线城市。2014年8月推出了低价专车业务“人民优步”，攻入中国市场，吸引广大民众关注，并且在短时间内占领相当的市场份额。

　　1.降低成本

　　在中国的专车市场出现开始，就是一个战场。一直以来，滴滴和优步都是不相上下比拼着对每一订单的补贴金额，来争取更大的市场份额。Uber创始人兼CEO特拉维斯·卡拉尼克曾在接受采访中表示，2015年优步在中国的亏损额达到10亿美元，而且滴滴一年花费的补贴金额更远远超过30亿美元。对此滴滴方面并没有作出任何评价，并且还宣称所有的花费不及优步的四分之一，但实际双方投入大量资金来维系客户。用烧钱的方式为难自己也没有击垮对手，还不如强强联手，共同谋利发展。

　　2.谋求机会

　　随着经济的发展，人们对生活重量的提高影响着经济市场的不断创新。专车市场迅速发展，并且出行APP的使用率已经达到一定的高度，艾瑞在2016年5月显示的数据中，中国移动互联网用户总数约为7亿，而根据滴滴方面宣布，注册用户已经达到3亿。排除滴滴这一市场份额超级大户在外，优步、易到、神州等他们也各自拥有相对稳定的客户群体，整个市场的增长形式开始转变。在应对这一局势时，停止烧钱的行为，保留其自身的价值，不断寻找新的市场和机遇，这才是明智的选择。

　　3.XX新规

　　2016年7月27日，交通运输部、工信部等7部委联合发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，在其中对网约车平台公司、网约车车辆和驾驶员、网约车的监督检查等诸多方面都做出了相应的规定。随后，各地相继颁布网约车新政策规则，对专车市场提出了新的要求。而优步作为外来的市场经济群体，对我国政策的实行和媒体公关本就占弱势，网约车出台的新规定肯定会使其显现更多劣势。对于“本地人”滴滴来说，积极应对新规才是当下之重点，继续被同行行业内的争斗分散精力，是不智之举。在其当下的局势，双方达成一致共同发展是上策。

　　1.结束不良竞争模式

　　不同企业追求的都是最大利益化，滴滴和优步，明面光鲜亮丽，实际却长期被不良竞争拖累，持续亏损。现在两大企业的横向并购使企业对于专车市场的控制能力得到了很大的提高，不需要再在优惠乘客和补贴司机方面消耗大量的资金，结束亏损的运营模式发展利益最大化。

　　2.扩大市场占有率，获得竞争优势

　　2017年初，易观智库发布了《中国专车市场趋势预测报告》，根据数据显示：2016年全年滴滴占据八成市场份额优势，其中优步占据一成以上。这体现出并购后的滴滴和优步共同分享市场，在与神州、易到等其他竞争对手的比拼中，优先获得了最大的市场占有率，占据绝对优势。

　　3.有利于扩展海外市场业务

　　确切的说，滴滴和优步是相互之间最大的竞争对手，并且各自具备着对方没有的优势。滴滴是根生土长的专车平台，在公司的管理运营中，对中国政策的实行和熟悉程度优步几乎无法超越。优步本身的海外优势，使其水到渠成地与国际接轨，严格理性的管理制度，展现了跨国企业的成熟特性。趁着合并的时机，滴滴加快了海外市场结构的变化，在人才、技术和业务等结构上全面向全球化迈进，与此同时优步在中国市场的适应能力逐渐提高。两者的并购适应了经验曲线效应，即分享目标企业的经验，减少了企业的经验学习成本，减少了企业的发展费用支出。

　　1.涉嫌构成垄断行为

　　在《反垄断法》中第三条明确规定，垄断行为包括三种：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。在滴滴和优步的并购行为中，暂时没有任何迹象表明当事双方达成垄断协议，所以此次并购没有牵涉第一种垄断行为；再根据《反垄断法》第十九条规定，“一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的”“两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的”规定中可以断定滴滴和优步具有市场支配地位，并没有做出“滥用市场支配地位”的行为，所以第二种垄断并不触及；因为滴滴和优步是同行，都是独立法人，所以滴滴并购优步的行为构成了《反垄断法》意义上的“经营者合并”，继而适用《反垄断法》第二十条关于经营者集中的规定，涉嫌构成第三种垄断行为。

　　在面对外界的质疑乃至和商务部的约谈调查中，滴滴方面的回应是滴滴和优步还没达到经营者集中申报的标准，那么此次的合并案并不需要申报反垄断审查。但是滴滴这种说法并不禁得住斟酌，首先两大企业都是非公众企业，其运营数据并没有公开；其次对于营业额的确定，还缺少权威认证；最后滴滴并购优步涉嫌“具有或者可能具有排除、限制竞争效果”的行为，依照《xxxx关于经营者集中申报标准的规定》，xxxx商务主管部门有权对其进行依法调查。

　　2.并购可能会引发内部管理问题

　　滴滴和优步存在根本上的差别，也有着不同的企业文化。它们合并后，两家企业的员工不可回避地需要适应彼此的运营模式、经营理念与工作环境。逐步优步中国的员工转变成为滴滴出行的员工，许多优步员工出于对情感、发展空间、经济等多方面的考虑而选择离职，其中包括中高层管理人员。实际上，优步对员工流失的现象是有预防的。2015年8月1日合并当晚，优步迅速召开了全体员工会议，颁布了多种合并后不通过现金奖励方式的条款，期望留住更多员工。与此同时优步在公众号发布激励员工的文案，许多优步员工看后进行了转发，引发热议。多种措施重新增加了员工的信心，大家相信合并后的公司会有更好的发展。其实这种信心更多的是建立在自身利益最大化，滴滴和优步的冲突背景并不能一笔勾销，更不能保证员工的完全忠诚度，只要个人利益与期望相悖，必然会产生辞职的想法，又或者颓废不求上进，减缓工作进度。不能两全其美的解决双方原有员工的思想和情感的僵持，肯定会引发内部管理矛盾，不利于公司合并后的长期发展。

　　3.减少了乘客和司机选择纠结度

　　不管是滴滴还是优步，最开始吸引乘客使用都是同样的理由——方便、便宜。这种便宜不是标价的廉价，而是经过“补贴”形式达成。在许久的时间段里，大量乘客的手机几乎同时安装着不同专车app，哪个更便宜就用哪个，然后考虑优惠政策，两者结合考虑后再决定用哪个平台。相应的，司机有不同的补贴和奖励，人手两部手机分类“接客”，利用不同时段选择不同平台“接客”都是常有的事。滴滴和优步的司机们大都对平台的选择不专一，他们是根据补贴多少选择。但是在滴滴和优步合并后，最先的改变就是减少补贴或索性取消补贴，反而涨价随时可能出现，最后司机奖励几乎无法获得。对于乘客和司机来讲，已经没有选出哪个更便宜。如果不能维持相应的优惠和利益，那么还要不要继续选择滴滴和优步、要不要继续做一名专职的司机，乘客和司机都会做出新的考虑抉择。

　　首先，应当科学合理地选择目标企业，改善信息的不对称性；具体来说，并购企业可以成立串门的信息搜寻部门，尽可能利用各种渠道收集信息。其次，采纳合适的估价手段，创立分析评价体制，确定目标企业的价值，这个估价体系应包括财务分析评估、产业分析评估及运营状况分析评估。

　　1.筹资方面的对策

　　（1）确定适度举债规模。对于一个企业来说，在确定合理的负债规模时，该要考虑企业的经验风险，所处行业的经营特点，企业销售的稳定性，企业筹资能力和企业变现能力等因素，对于经营周期性波动小，预期收入乐观，筹资能力强的企业可适当扩大负债规模。

　　（2）重视筹资成本分析。不同的资金来源有不同的资金方式，企业为例减少支出需要分析各种筹资方式的资金成本，进行合理配置。

　　（3）企业还应该根据资金使用期限，预期先流量状况确定借款期限，并运用流动比率、速动比率、负债资产比率、长期适合率等指标来衡量。

　　（4）比较各种筹资条件和筹资机会，确定合适的筹资方式。

　　2.投资方面的对策

　　（1）企业在安排投资项目时应该深入细致地进行调查，做好可行性研究。

　　（2）实行多角化经营，减少经营风险，所谓多交化经营就是指企业经营不局限一个产品或一个市场，而是实行资金和资源的多向性投放，同时开发不同方面的产品、技术、服务等进行多种经营。

　　1.加强内部资金流量管理

　　（1）提高现金管理效率。按流动性和盈利性的目标管好现金，做好现金预算，加速现金收回，控制现金支出，提高现金使用率。

　　（2）对于有价证券应该按照安全性、变现力、收益性等要求，搞好投资组合。

　　（3）搞好应收账款的日常管理。对客户进行信用调整客户信用状况的资料，分析客户的信用状况，进行信用评估，确定是否给予客户信用以及给予的信用条件，当客户违反信用条件是，还应该做好账款催收工作。

　　2.减少会计信息失真的对策

　　（1）健全企业内部会计管理制度，保证会计信息质量。内部会计管理制度是企业在组织和开展会计工作中所必须遵守的规范和准则。健全企业内部会计管理制度，有利于企业会计工作有组织、有秩序的进行，可以规范化、制度化地对会计工作进行管理，从而保证会计信息质量。

　　（2）健全法制，完善社会监督体系。首先充分运用法律手段，加强会计工作的领导和管理。其次，完善立法，创造良好的法制环境。最后完善社会监督体系，增强会计监督的全面性和权威性。

　　（3）加强会计队伍建设，提高会计人员技能和素质。会计人员是企业经济活动的管理者、执行者，也是企业会计信息的提供者。

　　企业可以单设一个财务风险管理处并配备相应的人员对财务风险进行分析、预测、监控，以便及时发现并把控风险。要建立监督控制机制，特别要加强授权批准、会计监督、预算管理和内部审计。其次要通过认真分析财务管理的宏观环境及其变化，提高企业对财务管理环境的适应能力及应变能力。建立和不断完善财务管理系统以适应不断变化的财务管理环境。也就是说，应制定财务管理战略面对不断变化的财务管理环境，企业应设置高效的财务管理机构，配备高素质的财务管理人员，健全财务管理规章制度，强化财务管理的各项基础工作，使企业财务管理系统有效运行，以防范因财务管理系统不适应环境变化而产生的财务风险。最后充分发挥内部审计机构和人员的作用，搞好内部控制的评审和风险估计。

　　关于资金的流动性与安全性，企业要尽可能对资金投入量进行控制，不仅要减少资金的占用，而且要尽可能的加速存货的周转速度，以加快货物向货币的转化，为资金使用率的提高提供一定的便利，同时，还要对坏账所造成的损失进行及时的统计与分析，进而减少相同错误的再次发生。

　　为防范财务风险，企业必须理顺企业内部的各种财务关系。要明确各部门在企业财务管理中的地位、作用和职责，并赋予其相应的权力，真正的做到权责分明，各自负其责。而在利益分配方面，应兼顾企业各方利益，以调动各部门参与企业财务管理的积极性，真正做到责、权、利相统一，使企业内部财务关系清晰明了。

　　在通过国内外研究文献的基础上，结合我国当前并购市场的现状，系统地对企业并购价值评估风险、并购活动中的融资风险和并购整合时凸显的整合的风险进行研究，深度了解分析风险的起因，加强防范，使自身处于不败之地。所以企业应当通过合理的方法发现并预测风险，这样才能准确的把控企业的财务风险。并针风险提出有意义的解决措施。有效的把控财务风险会对企业带来极大利益，从而带动经济的发展。

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