我国股东查阅权研究

摘要

在社会主义市场经济大发展的洪流中，公司成为了经济活动中最活跃的主体，公司的正常运行是我国经济能够稳步前进的基石。股东知情权是股东贯彻其因注资所享有的资产收益权、重要问题表决权和抉择管理层等权利的重要基础。我国法律也在通过不断完善，为了更好的维护广大中小股东的投资权，2017年颁布的《公司法司法解释四》第七条到第十二条都对股东知情权进行进一步明确的规定，但对实务中出现的“主体资格”“行使范围”“目的限制”等方面焦点问题仍没有做到详细具体的规定，笔者希望经过对案例数据的整理，寻找到法律完善的方向。

本文着眼于股东知情权中具有重要价值的股东查阅权，通过焦点问题设定变量，对100例真实的股东知情权纠纷进行系统分析，研究域外成熟的立法经验，对我国股东知情权制度思索和反思，进而提出自己浮浅的解决方向及建议。本文侧重应用实证分析的方法，首先将较大数量的实务案例加以考察，对出现的纠纷与问题总结归纳，并与我国理论界的观点进行连接，分析论证，参考域外的立法现状，综合运用实证考察和理论钻研的方法，就股东查阅权的行使主体、查阅范围、以及建立检查人选任制度提出了自己的看法，以期能够为股东知情权的完善提供一定的数据支持和理论建议。

　关键词：股东查阅权；股东资格；检查人选任制度

1、导论

1.1选题背景与意义

1.1.1选题背景

现代公司一般采取“所有权和经营权相分离”的形式，这就形成了在公司，有相当一部分的股东不会参加到公司的日常运营管理活动中，导致失去掌握公司信息的途径。当公司中小股东对公司的财务信息或者是关乎公司重大信息的不了解时，便极易出现中小股东合法权益被侵害的行为。股东知情权，就是我国公司法为保护中小股东正当收益权而设置的一种处于基础性价值的权利。研究股东知情权的基本目标是通过对股东权利的良性保护，提高投资者的意愿，增加市场经济的流转行为，最终致力于创造全体社会成员的财富。

2017年9月1日，我国颁布施行了《公司法司法解释四》。该法在一定程度上弥补了关于股东知情权制度的规范，例如严格要求了行权主体必须具有股东身份，但前任股东在有特殊事由时也可以；明确了属于不正当目的的具体情形；规定了股东若泄露商业秘密的赔偿责任以及若股东无法查询文件则可要求董事、高管负责。司法解释处置了此前股东知情权诉讼中很多模糊的问题，但笔者经过整理案例并分类剖析得到，实务中仍存在着争议。法律制订一般都比较抽象，但若公司法此类法律规定的不够详细，实际生活中就会出现众多差异性的情形，致使同一种类型的案例在各个法院的判决不同。因而，对股东知情权制度，从实务案例出发整理其产生的分歧并钻研补救的办法是当务之急。

1.1.2选题意义

本文具有一定的理论价值。通过对案例数据的分类，笔者发现在迄今《公司法》及其司法解释的相关规定下，股东查阅权争议主要集中在诉讼主体资格的认定、知情的范围界线和符合“不正当目的”的规制三个方面。本文运用案例数据结果进行分析的方法，主要围绕上述三个问题定量，进行梳理整合，并在实践剖析流程中回归到理论，对国内外观点总结归纳，力图对股东查阅权的理论研究提供值得借鉴的参考。

本文具有较大的实践价值。2017年《公司法司法解释（四）》施行之后，现有文献对股东查阅权的讨论不计其数，多采用司法解释之于理论而言的价值研究，而鲜少见对于此问题的案例进行分析。司法解释（四）颁布至今已有两年有余，实务中关于股东知情权的诉讼呈现“井喷”式的发展，本文着眼于股东查阅权，对案例数据进行定量分析，总结出实务中对于股东查阅权依然存在的纠纷和分歧，为完善股东查阅权的有关规定提供了数据支持。

1.2国内外文献综述

1.2.1国内关于股东查阅权的研究

1.关于股东资格认定的问题

我国理论界普遍认为，股东权利由股东向公司出资产生，所以各个股东所享有的股东权利应当根据出资额度的不同在具体内容上有差异。投资人行使权利，承担股东义务的前提必须具备股东资格。股东资格的判定主要依据以下文件：公司章程、工商行政管理部门的股东注册登记簿、公司股东名册、公司的出资证书和股票、实际股东与隐名股东订立的协议。

通说认为，当债权人要求公司承担责任时，应当首先根据形式特征，公司章程和工商行政部门的记载具有对外公示性，但若登记股东不能承担责任时，隐名股东应当承担连带责任；当就有无股东资格产生争执时，应优先根据内部文件认定，但实质特征显示相反或者公司明知，就得依实质特征来认定；在显名股东与隐名股东之间，应当优先看实质特征，即是否实际享有权利，实质特征不显著的，则需看股东之间的协定；对于特殊情况下，比如出资瑕疵股东虽是以认缴的出资对公司债务承担责任，但确属公司股东，享有股东权利。关于隐名股东，如果其实际出资人身份向公司内部公开且已经被认可，则可认定其股东资格，否则，难以认定其股东资格。显名股东与隐名股东之间，投资利益当归属于实际投资者，经过半数股东的同意，隐名股东才能改正登记人取得股东资格。

2.关于股东查阅权范围的问题

我国《公司法》第33条规定了有限责任公司股东有权查阅的文件；第97条规定，股份有限公司除了上述材料外，还可以查阅股东名册、公司债券存根。因而可知，《公司法》目前并没有能否对原始会计凭证进行查阅作出明确的规定。我国通说认为，因为会计原始凭证涉及较多的公司经营秘密以及技术秘密，轻易透露则很容易会损害到公司的权益，因而许多公司都反对查阅原始凭证。原始凭证真实性更高、可靠度更强，仅支持查阅会计账簿，公司的经营情况和财务状况无法被股东精确地把握。在司法实践中，由于没有详实的规定，法院之间的裁判就会存在矛盾之处，难以达到法度的统一。

3.关于不正当目的的问题

对于股东而言，股东查阅权的设计是能够缓解其信息不对称的劣势，从而拥有获得对公司信息获取、检查、核实、咨询等方面的权利。股东查阅权制度能够实现股东和公司两者权利机制的平衡，是公司合理运作和目标实现的保证，但没有边界的股东查阅权制度会导致股东一定程度上干扰公司的运营，甚至泄露商业秘密。由此必须要有相应的约束机制限制其权利行使，设置查阅权的正当目的条款就是具有较强代表性的限制机制。在我国《公司法司法解释（四）》第八条就明确规定了公司具有不正当目的的举证责任并罗列了三种不正当目的的具体情形，并设置了兜底条款。可见，我国股东查阅权在不断扩展，相关规范在不断完善，但通说认为，法条虽然规定了兜底条款，但给予法官自由裁量的范围过大导致实务中对法律适用存在差异。有学者提出对于“不正当目的”仅靠立法手段解决是具有局限性的，他建议对“不正当目的”建立一个共识性的规则。通过从概括性规定，对“正当目的”的界限，到列举式限制反面限制行使的目的，再到学习域外成熟经验进行区分“绝对查阅权”和“相对查阅权”对行使范围细化和设置门槛的方法，对不正当目的进行成文式的规定，减少实务中的争议。

1.2.2国外关于股东查阅权的研究

在股东查阅权方面，X对原告资格几乎没有限制，股东提起诉讼得到支持比较容易。对于查阅文件，X给予股东宽泛的查阅权，主要是通过信息披露来实现，但由于范围过广，反而导致股东滥用查阅权的事件频频发生，所以在制定法中对股东查阅目的进行限制。但各州立法有所区别，主要归结为三种类型：（1）对股东的持股时间和份额设定条件。以防止同行通过流转公司股份取得股东资格后，借查阅的资料采取不正当的竞争等手段妨害公司；（2）股份所有人就股东查阅权向公司备案后，登记者、受益权人就可以行使查阅权，没有另外持股时间和份额的限制；（3）将查阅权赋予了股份的名义持有人，没有赋予受益所有权人，另外，受益所有权人在一定情况下可以作为原告行使股东查阅权的。

在英国公司法中，为了满足查阅需求，设定了一种中立的制度，叫检查人选任制度，即委托第三人代为检查的行为。在英国已经成为一个完善的制度，从检查人的选择再到结果报告都有详实的规定，查阅权双方以及法院、国务大臣都可启动该程序，但对不同主体提出有差异性的要求，其中股东申请国务大臣委派检查人的条件较严。检查人的可调查范围非常宽泛，甚至可以遍及关联公司的文件。检查人选任制度为补充股东查阅权而生，充分体现了程序正当的内涵，并且检查人独立能够确保对公司资料获取的真实性和隐秘性，有益于均衡股东和公司之间的利益。

《日本公司法》第433条第1款对股东查阅会计账簿设定了行使主体需要具备的条件, 对于查阅其他文件没有此限制，会计账簿要求持有股东总表决权数3%以上的股东才能查阅，但是3%的要件也可以通过公司章程进行设置。对于查阅范围，日本将查阅权划分为“绝对”查阅权与“相对”查阅权，即明确规定股东名册、新股预订存根簿、会计账簿等以电子形式储存的文件必须合乎“正当目的”的要求，而其他以书面记载的公司材料只要在规定的时间内均可进行查阅。这些材料都包括辅助性的记账本。

1.2.3文献评述

从以上文献内容总结观点来看，对于股东资格认定的问题在《公司法司法解释（四）》实施之后，大部分学者的观点都趋于一致，即内部看实质要件，外部看形式特征。关于股东查阅权范围的问题，是否包含原始凭证，目前学者还分别持肯定说与否定说，持否定说的学者主要在担忧公司商业秘密的泄露，此担忧也是有道理的，从X规定完善的信息披露义务导致的大规模信息泄露可见一斑。对于不正当目的的讨论，主要集中在如何解决实务中出现的各种“目的”的界定问题上，对此有较多不同的观点和建议出现，在此可以借鉴域外关于此问题解决的成熟经验，并结合我国市场的实际情况，提出自己的建议。

1.3论文的结构及主要内容

除导论外，本文分为三部分。第一部分首先进行数据统计，对选取的100例股东知情权诉讼案件，设置变量，归纳数据结果，进行分析总结出实务中存在的焦点问题。第二部分进行理论分析，针对归纳出的焦点问题结合理论界观点，具体分析其成因。第三部分主要提出解决办法，通过对域外经验进行分析，寻求适宜我国社会现况的政策，提出完善建议。

1.4论文的研究方法

1.4.1案例分析法

本文以实务中关于股东查阅权的诉讼为基础，以2017年《公司法司法解释（四）》实施以来司法案例库中100个案例样本归纳得出的研究结果为依据，进行分析总结归纳得出关于诉讼焦点、诉讼结果以及裁判依据和理由三方面的数据结果，得出在实践中普遍存在的模糊点和问题。

1.4.2文献研究法

本文根据对案例数据进行分析的结果，通过调查国内的法律规定和研究文献，确定了文章主要的研究课题，还调查了国外关于股东查阅权的法律规定和研究文献，进行了资料的比较，获得了关于股东查阅权的全貌。

1.4.3比较分析法

本文使用比较分析法，主要包含了对具体案件裁判结果的比较，将具体案件判决结果和裁判理由进行分析，再汲取不同学者对于问题的独到见解，得出最佳的解决方案。

1.4.4法条分析法

本文认真研究了《公司法》及其司法解释中关于股东查阅权的规定，以及国外公司法的相关规定，充分掌握了对于股东查阅权的立法现状和制度设计。

2股东查阅权纠纷案件分析

2.1案例主要数据指标及其内容

案例分析属于法律实证研究的一种，法律实证研究两种方法分别为定性和定量，定性研究是来源于集合论和逻辑学的理论，运用非量化的手段进行分析获得研究结论的方法，定量研究是用大量数据来表示的，通过数据的比较分析得出结论并做出合理的解释的方法。定量研究的结论从数据而来，通过概率分析更具理性和准确性，本文研究主要是运用定量方法观察法律实施的效果，加深法律在实务中的运用和作用的理解。

作为社会现象的一种，对法律现象进行实证研究，最直观准确的单位就是司法案件。本文总结大量案例，着眼于股东查阅权行使时产生的争议，进行样本的选取、变量设置及取值后，研究工作便得以展开。

2.1.1样本选取及变量设置

本文通过搜集中国裁判文书网数据库了解到自2017年9月1日《公司法司法解释四》施行至2020年初，全国涉及股东知情权的纠纷案例共8577件。鉴于样本数量庞大，笔者随机选取其中100件案例为研究样本，其中一审案件80件，二审案件20件。

笔者通过浏览裁判文书，按照股东知情权案件中涉及到的有分歧的焦点问题，设计出7个变量。之后为方便统计，需先对变量进行取值，然后将该值笼统的文字预先设定成数字符号，在浏览文书过程中提取取值内容并记录下该数字。例如，在统计原告主体身份这一变量的数值时，我们将其取值为“现任股东”、“前任股东”、“隐名股东”、“出资瑕疵股东”。用1表示“现任股东”，用2表示“前任股东”，用3表示“隐名股东”，用4表示“出资瑕疵股东”。每当阅读一份裁判文书时，若原告是公司的现任股东时，就在变量统计表中原告身份一栏标注为1。当所有变量都完成上述工作之后，再把统计表中的信息进行汇总，就可以获知提起诉讼股东身份的比例了。

2.1.2总体性数据分析

1.案件数量

表2-1展示了从《公司法司法解释（四）》实施之后，股东知情权诉讼案件的数量。据笔者统计，相较于司法解释四施行之前，案件数量同比增长约50%，体现出由于法律的明确规定，中、小股东维权意识增强。从数据来看，从2017年后半年起算到2019年底，股东知情权诉讼整体数量庞大并不断增加，也体现出《公司法司法解释四》的施行对于中、小股东行使知情权的必要性和及时性。

表2-1 2017年9月1日至2019年底的案件数量统计表

2.判决结果

从表2-2中可以看出，在所选取的80件一审案例中，其中胜诉的有66件，占一审案件的82.5%，败诉的有14件，占一审案件的17.5%。

表2-2 一审判决结果统计表

表2-3反映了选取的80件一审案例中，原告的诉讼请求全部得到法官支持的有16例，占一审案件的20%；部分诉求得到判决支持的有50例，占62.5%；诉求全部被法院驳回即判败诉的有14例，占17.5%。由此可见，在股东知情权诉讼中，原告胜诉的比例高，占一审案例总体数量的82.5%，其中全部诉求都得到支持的案例有30件，占比37.5%，判决仅支持部分诉求的案件有36件，占比45%。据笔者了解到，该数据与《司法解释四》施行之前相较，全部诉求得到支持的比例大大提高，这体现出《司法解释四》施行后的良好效果，将可能出现纠纷的情形明文规定下来，不仅满足了群众对于股东查阅权的诉求，还提高了股东知情权诉讼判决的准确性，降低了法官判决的主观性。

表2-3 一审原告诉讼请求判决结果统计表

经查阅案例，一审中原告的诉求没有全部得到支持，即败诉或仅支持部分诉求的原因可以划分为以下几种：

（1）提起诉讼的原告身份不适格。如宁波东钱湖旅游度假区百利来工艺品有限公司与宁波涌源环境技术服务有限公司股东知情权纠纷一案中，原告因拒绝履行股东会决议决定的出资义务，在提起股东知情权之诉之前，作为出资瑕疵股东，就被股东会决议解除了其股东资格，最终法院认可了股东会决议而驳回起诉。

（2）诉讼请求中提出的文件超过法定的查阅权范围。如于风义与大连水产品交易市场有限公司股东知情权纠纷一案，原告除提出查阅财务会计报告和会议记录外，还要求查阅被告的工程立项依据以及施工方案等不属于股东知情权范围内的文件，最终法院支持了财务会计报告和会议记录，驳回了其他诉讼请求。

（3）原告请求查阅会计账簿以及会计原始凭证，但被认定具有不正当目的。如在宋显堂与珠海市鑫诚科技有限公司、沈丹妮股东知情权纠纷一案中，原告在辞职被告公司总经理仍然为股东时，借用他人名义注册了与被告主营业务和范围高度一致的公司，被告认为会计账簿中包含客户名单和采购价格等涉及商业秘密的信息，最终法院根据《司法解释四》第八条第一款认定属于“不正当目的”，驳回了原告查阅会计账簿的要求。

从表2-4中可以看出，在二审20个案例中，维持原判的有6例，占二审案件的30%；改判的案件有6例，占二审案件的30%；驳回上诉的有8例，占二审案件的40%。由此可知，二审中，驳回上诉的判决占绝大多数。

表2-4 二审判决结果统计表

在改判的案件中，原因大致可以分为以下两种：

（1）原审案件事实认定有错误。如上诉人陈桃女与被上诉人山西伊涵箱包有限公司股东知情权纠纷一案，一审法院认为原告陈桃女有不正当目的后，判决驳回了陈桃女的所有主张。二审法院经审理查明，认定陈桃女属于《公司法》33条“不正当目的”中有实质性竞争业务的情形，但应允许陈桃女查阅、复制一般的文件。二审法院认为原审认定的事实是错误的，故撤销原审判决并支持原告查阅、复制除会计账簿以外的文件。

（2）原审案件法律适用有错误。如在上诉人浙江发展园林实业股份有限公司和被上诉人骆贤祥股东知情权纠纷一案中，一审法院依据《公司法》33条之规定，以为股东在没有不合理情况下有权查阅会计账簿和会计凭证，要求被告以供原告查阅。但二审法院经审理查明，被告性质是股份公司，而公司法上对有限责任公司、股份有限公司股东知情权的规定迥然不同，本案应当适用公司法第97条之规定进行判决，二审法院认定原判适用法律错误，即股份公司没有查阅会计账簿的规定，撤销了原判有关会计账簿的条款。

3.二审上诉的原因

如表2-5，在二审20例案件中，上诉人提起上诉的原因大体属以下几种：

（1）原告不具有股东身份。20例二审案件中有5例案件以此理由提起上诉，占二审案件的25%。如在浙江梅盛实业股份有限公司、钱建国股东知情权纠纷一案中，上诉人浙江梅盛实业股份有限公司认为被上诉人系代第三人持有股权的，即代持股协议中的显名股东，被上诉人就其代持的股份并未实际出资，故在实际出资人未允许的情况下，不能行使知情权。一审法院认为，按照当前工商登记的记录来看，被上诉人系上诉人梅盛公司的股东之一。至于其是否是实际股东，与他人之间是否存在有关代持股事宜的争议，在没有司法定论之前，不影响其作为股东行使上述权利。二审法院支持了该判决，认为上诉人在没有除显名股东没有股东权利以外的理由时，被上诉人依法具有股东资格。

（2）一审适用法律错误。20例二审案件中有7例案件以此理由提起上诉，占二审案件的35%。如在上文提到过的浙江发展园林实业股份有限公司、被上诉人骆贤祥股东知情权纠纷一案，上诉人是股份有限公司，一审法院错误的根据关于有限责任公司查阅会计账簿的条文即《公司法》第33条判决支持了原告查阅会计账簿。又如在浙江东舜控股集团有限公司、合肥市东舜置业有限公司股东知情权纠纷一案中，上诉人是代持股协定中的挂名股东，一审法院在确认了实际出资人不同意的意愿后，认为法院不该轻易扩展享有查阅权的主体范围，上诉人仅系名义股东，对被上诉人公司本就不享有实际利益，所以不能享有股东查阅权。二审法院经审理查明，名义股东未经实际出资人同意不能行使股东权利的观点于法无据，上诉人作为名义股东既然可以授权实际股东来行使股东权利，自身当然也可以行使，即股东查阅权浙江东舜公司有权行使。

（3）上诉人因具有不正当目的问题提起上诉。20例二审案件中有8例案件以此理由提起上诉，占二审案件的20%。如在仙居县龙湖水电有限公司、周淑斌股东知情权纠纷一案中，上诉人龙湖水电有限公司以被上诉人之前存在滥用诉权、恶意诉讼行为给公司造成诉讼负担，损害公司利益的行为，被上诉人及其父亲周世杰是仙居县横溪镇苍岭坑“钱塘电站”的股东，水电站之间存在同业竞争，可能有不正当目的而提出上诉。一审法院认为现被告公司提供的证据不够充足，无法证实原告查阅会计账簿有不正当目的，二审法院认为，被上诉人提出书面请求说明其查阅会计账簿是为了解公司日常的管理经营收支情况，属于合理的请求，故判决驳回上诉，维持原判。

表2-5 二审上诉理由统计表

2.2案例争议焦点总结

笔者通过阅读、分析搜集到的100则案例，发现《公司法司法解释四》施行之后仍然存在的两个问题：其一是某些案件法院给出的判决在现行《公司法》及司法解释中并无引用依据；其二是对于《司法解释四》已经规定了的问题，产生了不同的判决结果。笔者总结搜集判决，将我国当前有关股东查阅权在司法实践中存在的问题，总结如下：

2.2.1股东主体资格认定

在一审80例案件中有70例原告为自然人股东，占87.5%；仅10例为公司法人，占12.5%。从表2-6我们可以看出，原告作为股东又可以分为以下几个类型，首先大部分提起诉讼的股东都是现任股东，共有82例，占总数的82%；原任股东有4例，占4%，如周晓英与重庆德轩居茶业有限公司的股东知情权纠纷一案中，原告周晓英正是原任股东；隐名股东10例，占10%，如杨晚生与易门业之峰矿业有限责任公司股东知情权纠纷一案中，原告杨晚生为隐名股东；出资瑕疵股东4例，占4%，如尹菊与贵州省毕节市钰翔电子产品有限公司股东知情权纠纷一案中，原告尹菊作为出资瑕疵股东提起知情权之诉。

表2-6原告股东身份统计表

2.2.2股东查阅权范围争议

如表2-7，在一审80例案件中，有68例原告的诉求与公司财务会计报告有关，占85%；有72例原告的诉求与公司会计账簿有关，占90%；有63例原告的诉求与股东会议记录、董事会议记录、监事会议记录，占79%；有64例原告的诉求对会计凭证提出要求，占80%。由此可见股东知情权诉讼中最普遍的诉求是查阅企业财务会计报告和公司会计账簿。在股东知情权诉讼中，产生纠纷最多的两个问题是股东是否可以复制记录会计账簿以及股东是否可以查阅公司原始凭证、记账凭证，对此问题的抉择不同法院也做出了不同的判决。

表2-7原告诉讼请求统计表

3我国股东查阅权制度存在的问题

3.1股东查阅权主体资格的认定

如表2-6所述，原告主体大致分为现任股东、前任股东、隐名股东、出资瑕疵股东四种。对于现任股东的股东知情权主体资格在选定的案件中是没有争议的，且《公司法司法解释四》第七条明确规定了现任股东享有股东知情权主体资格。但对于原任股东、隐名股东、出资瑕疵股东在法律中没有明确规定，故在司法实践中对是否具有原告诉主体资格产生争议。下面将连合具体案例一一分析。

3.1.1前任股东的主体资格

前任股东一般是指股东退出公司，已经不具有现任股东身份。依照《公司法司法解释四》第七条的规定，前任股东原则上不再具有股东资格，但有特殊情况时仍然可以行使权力维护自己以往利益。

但笔者经过整理案例发现，现在关于前任股东的纠纷集中在股东资格的认定方式上，如侯其佑、赵勇等与呼和浩特市同智源商贸有限责任公司股东知情权纠纷一案中，原告诉求查阅公司文件，并提供了企业信用信息报告证明原告三人确属被告的股东，而被告辩称原告侯其佑、赵勇和张玉成三人在起诉时已不具有股东资格，仅仅在工商局登记的股东不能行使股东权利，必需是内部股东名册有记载才能行使股东权利，并提供了原告赵勇转让股权的协议，提供审计报告证明原告侯其佑出资真实性无法确认，提供公司股东大会决议证明原告三人已被撤销股东资格，提供股东名册证明原告三人不在其中。一审法院查明原告三人在工商登记上属于股东，确认股东资格，被告提出的股权转让协议、审计报告、公司股东大会决议及股东名册，真实性无法确认，在没有其他证据辅助证明的情况下，对该些证据不予采信。

3.1.2隐名股东的主体资格

隐名股东，是指出于某种原因，通过签署协议交托他人代为持有股份，而在公司的章程、股东名册和工商登记中均记载为他人的出资人，也叫实际投资人。在理论界也广泛认为，隐名股东没有股东资格，要想知悉公司的经营状况，财务资料等信息，应通过“股权代持协议”来约束与显名股东之间的权利义务，通过名义股东去行使。

在笔者搜集到的一审80例案件中，原告为隐名股东的有4例，其中3例案件法院最终都判决原告败诉，认为隐名股东提起股东知情权之诉不满足资格要求。但也有法院以公司对隐名股东是否知情来判断，以达到人情与法度的统一，如在杨晚生与易门业之峰矿业有限责任公司股东知情权纠纷一案中，原告杨晚生是隐名股东，最初经过口头协商共同投资办公司，但杨晚生出资后并未登记成为公司股东，而其股份列名为被告的法定代表人黄小林。法院经过审理查明，被告业之峰公司及其注册股东都明知原告为实际出资人并且原告在公司经营管理中参与了公司对外业务交往。法院认为，由于业之峰公司经营业绩的优劣与实际出资人杨晚生有直接的利害关系，杨晚生对公司经营中的重大事项应享有知情权，判决支持了原告的除不存在的董事会和监事会会议记录外的其他诉讼请求。

3.1.3出资瑕疵股东的主体资格

有关出资瑕疵股东的股东权利，之前理论界存在两种相反的观点，一种观点认为出资瑕疵股东具有股东资格，就不能成为行使股东查阅权的阻碍要件。另一观点认为，股东对公司来说首要义务就是依约出资，义务若履行不适当其权利行使相应地应当受到限制。但自从我国公司注册资本制度变成认缴资本制，该问题迎刃而解，理论界也逐渐形成了统一的观点，即股东的出资与否和获得股东资格之间毫不相干。

在笔者搜集到的一审80例案件中，原告为出资瑕疵股东的有4例，被诉企业均提出原告出资不适当而拒绝查阅，但最终法院都没有支持这一抗辩理由。如在原告史萍与被告江苏国锐赢通云信息技术有限公司股东知情权纠纷一案中，作为出资瑕疵股东，原告史萍提起股东知情权诉讼，被告抗辩原告出资具有瑕疵请求限制其股东权利的行使，法院经过审理查明，原告在各个工商登记材料上都登记为股东，且被告对原告的股东身份也不持异议，那么原告作为公司股东就理当享有知情权，股东的出资情况不作用于股东知情权的行使。对于原告的出资问题，与该案却非同一法律关系，双方可另行处理，与本案无关，判决最终支持了原告。

3.2 股东查阅权范围的界定

我国《公司法》第三十三条和第九十七条依据公司性质划分为了有限责任公司和股份有限公司股东可查阅的文件范围，对于一般文件有查阅、复制权，其中有限责任公司股东可以在提出申请，说明正当目的后查阅会计账簿。但在实践中产生了股东对于复制会计账簿的新的诉求，以及会计账簿能否包罗记账凭证、原始凭证的新的议论。针对这两个问题，下面将借助实际案例进行进一步阐述。

3.2.1公司会计账簿的复制权

会计账簿，是在会计原始凭证的基础上进行整理的账册，是将公司的各项经济业务在会计账簿统一登记、核算。我国法律只规定了可以查阅会计账簿，并未赋予会计账簿复制权。

在笔者整理的一审80例案件中，有74例原告提出对公司会计账簿行使查阅权，其中有26例原告提出在查阅的同时需要复制公司会计账簿。如在杨建平与新疆泓凯房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案中，原告请求查阅并复制被告所有会计账簿和会计凭证。法院认定，原告请求复制会计账簿，不在法律规定的查阅权范围之内，于法无据，且被告对此亦不予同意，不予以支持。

可见，公司股东是否能够被允许复制会计账簿，学界存在争议，司法实务中法官也以会计账簿复制权于法无据驳回了该项诉讼请求。

3.2.2原始凭证和记账凭证的查阅权

《会计法》第十四条和第十五条分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计账簿与会计凭证是相对的两个词项，并不是从属关系。我国法律只允许查阅会计账簿，对会计凭证没有规定，致使在司法实践中，既有支持查阅会计凭证的案例也有驳回该诉请的案例，出现巨大分歧。

在笔者统计的案例当中，一审80例案件中有62例原告都提出查阅原始凭证的诉求。以厦门海鹭川餐饮管理有限公司、杨栋股东知情权纠纷一案为例，原告诉请查阅被告所有的会计账簿和会计凭证。一审法院判原告胜诉，认为查阅权应当是完善的权利，股东要想真正把握到公司实际状况，则有必要查阅原始凭证。法官认为尽管《公司法》没有迹象表明可以查阅会计凭证，然而查阅权本意就是维护股东投资效益，所以查阅范围不应该局限在一个僵化的范畴，特别是有限责任公司，人合性较高，范围过于严格不益于实现查阅权制度设定的目的。随即被告上诉称法律并无明文规定会计账簿包括会计凭证及其它原始凭证，一审法院认定事实有误且对股东知情权的范围随意作了扩大解释。在二审中法院也维持了原判。

但裘建波与嵊州市万得茶叶机械有限公司股东知情权纠纷一案的判决恰恰相反，原告裘建波同样提出查阅会计账簿和会计凭证，法官以平衡股东知情权和公司正常经营为考量，认为虽无明文规定可查阅会计凭证，现实大部分法官支持了会计凭证的查阅，本案中原告并无充分依据证明其查阅会计凭证的必要性，故对有关该项的诉讼请求，不予支持。

由此可见，对此问题，在实务中产生了法官自由心证的情况，故急需新的法律予以规定。

3.3关于“不正当目的”的认定

据笔者统计的一审80件案例中，有21例案例的被告提出了原告具有“不正当目的”进行抗辩。其中，只有5例法院认定确属“不正当目的”情形。

如陈某与宁某股东知情权纠纷一案中，被告主张原告与他人设立宁夏传奇能源投资有限公司，由原告任该公司执行董事兼总经理负责掌管经营公司，并且该公司的经营范围与被告公司的主营业务明显相同，认为双方存在着实质性竞争业务。有理由考虑如向原告提供会计账簿、会计凭证，会妨害被告正常经营，将侵害公司及其余股东的合法权益。一审法院认定，该主张符合《公司法司法解释四》第八条第一项规定的“不正当目的”情景。而在占建华与湖北铁正机械有限公司股东知情权纠纷一案中，被告同样提出原告是另外一个业务范围高度重叠的公司的股东，并且是执行董事兼总经理，认为作为高管，其查阅会计账簿有不正当目的，有侵害被告方利益的高度可能性，该案法院因被告公司提出的可能的不正当目的而驳回了原告查阅会计凭证的要求。

又如4084宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与博雅干细胞科技有限公司股东知情权纠纷一案中，被告认为原告曾经利用股东身份对被告公司进行单方评估，并公告，恶意做低公司价值，损害了公司利益，认为原告行使股东知情权另有目的。法院认为，被告提出的事项是原告与另一名博雅公司股东间因业绩承诺及补偿协议的履行而产生的争议，并未实际导致被告价值的降低，故与被告无关，认定不属于“不正当目的”。

可见，关于“不正当目的”的认定，仁者见仁智者见智，充满了法官的主观因素，尽管《公司法司法解释四》第八条通过罗列情形加兜底的方式对《公司法》第三十三条所述的“不正当目的”做出了一定程度的解释，但对于指导实践还差了些火候，需要不断完善。有的学者认为我们需要对“股东知情权行使正当目的”建立一个共识性的理解。

4 域外股东查阅权制度借鉴

4.1X的股东查阅权制度

X对股东查阅权的规制在经历了要求查阅具有善意、正当目的和放任股东查阅的两种极端后，最终确定了对股东查阅权利进行一定约束的规则。

X是联邦制国家，其关于股东知情权的规定在各个州法律中也不尽相同，其中比较有代表性的就是1950年X律师协会发布了《标准商事公司法》，放弃了传统的“绝对权”的概念，对股东可查阅的文件范围进行了罗列，对于有助于保证股东在公司中的投资收益和股东履行职责必需的信息，赋予了广泛的查阅权，从查阅的正当目的、法定程序和司法救济方面给予了限制。比如在特拉华州，如果不能证明有“正当目的”，股东将不可能查阅任何信息。反之，如果股东完整履行了查阅的程序性要求，则其便可以拥有广泛的查阅权，甚至是敏感信息。而股东提出的“合理目的”就由股东自身承担举证责任，这一点与我国法律中由公司举证“不正当目的”的规定相反，在特拉华州公司法中，尤其强调股东的证明要“合理而具体”，这便是提高了对股东的证明责任的要求。X实施判例法制度，通过司法判例的不断积累也可以对“正当目的”进行类型化的归纳。

4.2英国的检查人选任制度

与X的规定相反，英国的股东查阅权范围很窄，为保障股东的查阅权设置了特色的补充性制度“检查人选任制度”，是具有一定资格的股东在查阅权行使受阻的时候可启用的，借助行政机关的权力来保障股东知情权的制度。英国普通法规定，公司股东一般无权查阅董事会工作会议记录，另外对于未经强制性披露的信息，股东也无权提早知悉。这是对股东消极知情权的规定，也就是通过规定必须披露的文件，让股东可以基于任何目的查阅公司注册主管机构保存的文件保障股东的基本权利。而对于这些文件之外，股东想要得知的其他信息，就可以通过检查人去查阅。英国在1985年颁布的《公司法》中就确立了检查人选任制度，规定股东可以向行政主管官员（如国务大臣）提出请求其选派检查人，协助股东查阅公司的相干资料，但对委任检查人的主体有要求，可以向法院和国务大臣提出申请。同时，对股东的身份条件也作了严格的限定，股东所在的公开公司的股东数不能少于二百人，或者股东持股的数量不能低于发行数量的十分之一，其他公司不能少于在册股东的五分之一，并且需要审查股东申请行使知情权的目的的正当性同时要求股东提供最多五千镑的担保。

最终，选任的检察人员是有资质的专业人员，并且与公司的人员和利益没有任何关系，不仅具有专业人员的保密义务约束，而且有行政主管机构选择的公正性，使得股东的知情权和公司保护商业秘密之间保持了中立平衡。并且，检查人员对其检查结果负责，使结果更为可信。

4.3日本的股东查阅权制度

日本的公司法典宽泛的借鉴了英美法系的股东查阅权制度，将X的查阅权制度与英国的检查人选任制度融会贯通。主要具有以下特征：（1）将股东的查阅权区分为“绝对查阅权”和“相对查阅权”，即规定股东名册、董事会会议记录、监事会会议记录、会计账簿的文件查阅需要符合“正当目的”的要求，（从正面运用列举式规定了四种属于“正当目的”的情形），而其余文件属于绝对查阅权的范围。（2）为查阅股东设定持股比例的条件，对查阅会计账簿的股东要求是“持有整体股东表决权3%以上表决权的股东或持有已发行股份3%以上股份的股东”，防止滥用查阅权。（3）按照公司文件的分类，对检查人选任请求权主体进行差异性对待。并且，不仅要求持股超过10%，还限制了行使条件，由此看来对于行使选任权的条件严格。还有法院作为外部监督，检查人需将结果报至法院，法院认为须要时可以责令召开董事会或股东大会。

日本理论界将检查人选任制度视为“均衡器”，当股东请求查阅公司文件，而公司担忧泄露商业秘密陷入两难境地时，便可通过检查人制度来保障股东权利行使的公正性，均衡双方利益，调解矛盾。

4.4域外制度评析及借鉴

X的公司法，通过设定广泛的信息披露制度来保障满足股东的基本查阅需求，对于更加详细具体的文件，给予股东提出查阅的“正当目的”的权利，最终由法官来判定是否正当，而X又是典型的判例法国家，判例积累了大量正当目的的情形，为正当目的的判定又提供了支撑。此方法在大陆法系的我国并不适用，但在我国判定目的正当与否时，也可以参考判例中正当目的的情形。

英国关于保障股东查阅权，设置了检查人选任制度，直接通过官方机构选取无利害关系的专业人员进行查阅，既能保障查阅结果专业可靠，查阅范围广泛详细，又能保守公司商业秘密，对于我国的制度完善具有很强的借鉴价值，省去法官正当目的的认定，只需要确保检查人确无利害关系即可，维护了我国法律的公正性。

日本对于股东查阅的文件区分“绝对”查阅权和“相对”查阅权，属于“相对查阅”范围的文件，股东第一可通过举证证明属于列举的正当目的的情形，第二符合条件的股东可请求选任检查人来行使查阅权。同属大陆法系国家，我国已经有了“绝对查阅权”和“相对查阅权”的观念，但是从反面规定了不正当目的的情况，还属于初步阶段，可借鉴日本关于检查人制度的相关规定。

5 我国股东查阅权制度的完善建议

基于前述关于股东知情权制度案例数据的广泛统计和分析，发现理论和实务仍然存在着很多争议，而恰恰显示除我国公司法关于知情权在立法上还有待完善。针对这些焦点问题，笔者结合国内学者的理论，借鉴外国成熟立法，对于完善我国查阅权制度提出一些意见。接下来，笔者将主要从“明确股东知情权的适格主体”、“扩张股东知情权的行使范围”和“建立股东知情权的检查人选任制度”三大视角进行阐述，以期能为股东知情权法律制度的完善建言献策。

5.1明确股东查阅权的股东资格

《公司法司法解释四》第七条明确了股东在提起股东知情权诉讼时必须具有股东资格，在但书中规定原任股东如果能举证其在享有公司股东身份时权益受损也能提起股东知情权诉讼。需要明白的是，从立法目的上看，股东查阅权的设置是通过保障股东知悉公司的运营状况和收益情况，来维护股东的投资权益，所以应当对股东资格进行明确的规定才能让股东更好的行使知情权。从上文所述数据可以看出，实务中对于股东资格的认定存在争议，主要在于隐名股东和出资瑕疵股东的股东资格的认定上。

对于存在代持股协议的名义股东与隐名股东的股东查阅权问题，笔者认为，应当通过原则加例外的方式来确定，原则上隐名股东行使股东权通过两种方式，第一，隐名股东作为实际出资人，并不具备股东资格，其股份所对应的参会权、表决权等股东权利，行使应当按照代持股协议的约定，由名义股东享有代其行使；第二，隐名股东可通过法定的显名程序后行使股东权。例外，如果隐名股东和名义股东的代持股协定，不论是公司授意签署还是在签署后得知，只要公司对实际出资人知情，在内部文件中记载实际出资人身份，隐名股东便可在公司直接行使股东权利。虽然例外情形中隐名股东不具备作为股东的形式要件，但实际出资人的隐名有时并非本意，例如上文所述的杨晚生与易门业之峰矿业有限责任公司股东知情权纠纷一案，原告是公司共同创建人之一，但并没有进行股东登记，所以股东知情权实际属于是公司内部的纠纷，形式要件不具有必要性，应当在公司知情时认定隐名股东的股东资格。

对于股东未实际出资、未全面出资或抽逃出资的股东是否享有查阅权的问题，笔者认为，首先应当明确的是股东存在出资瑕疵不影响股东查阅权的行使。股东出资义务与股东资格的取得不属于同一法律关系，股东出资不实可以追究其相应的违约责任，有权要求其履行出资义务或限制其财产性股东权利的行使。并且，股东知情权已经经过《公司法司法解释四》规定定性为股东的固有权，不能被剥夺、限制，出资瑕疵股东在被剥夺股东身份之前都应当具有股东资格，所以应当支持出资瑕疵股东行使股东查阅权。

5.2扩大股东查阅权文件的范围

我国法律对查阅权对象范围采取列举式规范，而公司经济活动复杂多样，法律不可能对所有情况都列举到位，所以笔者认为，可以设立一个股东查阅权范畴的原则性规定，在此可以借鉴X法的规定，即合理性、相关性和必要性，由股东承担举证责任，由法院根据该三性来做出判断。查阅会计账簿是实施知情权的重要途径，但学界和实务中对于“会计账簿”是否包括会计凭证都产生了争议。

从上所述，我国法律对会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）等其他相干资料并无明文规定，但是，在实务中，法院在裁定股东没有“不正当目的”来查阅会计账簿后，绝大多数也都支持了查阅会计凭证，理由在于保障查阅文件的真实性。此考量是基于对中小股东合法权益的有效保护出发，避免会计账簿进行作假损害中小股东精确的掌握公司的经营和财务情况。还有少数法官认为，公司法对于查阅客体采取列举式立法，并无关于会计凭证的规定，所以不予支持查阅。笔者也更同意后一种观点。会计凭证所包含的，原始凭证是公司日常经济行为的单据，而记账凭证是对公司日常经济业务作初步的会计确认和分类记载，由于会计原始凭证的特殊性质，其可能涉及到较多的经营秘密和技术秘密。而股东行使查阅权的目标是了解公司运营状况和公司高级管理人员活动保障本人的投资权益，而该目的通过查阅由会计凭证编制的会计账簿便可实现，若进一步容许股东查阅会计凭证，很可能导致矫枉过正，打翻保障股东知情权和维护公司商业机密的天平。

5.3设立股东查阅权的检查人选任制度

按照《公司法司法解释四》第10条第2款规定，股东知情权应由股东自己行使，若由于查阅的材料涉及法律、财会等专业知识，股东自身难以了解准确信息时，可以委托中介机构人员辅佐查阅，但该股东必须在场。这体现了我国对检查人选任制度的一种试探性的尝试，并无规定委托人员的选任资格和方式。

有学者称，检查人选任，又称公司审查程序，是指在个别情形下临时选拔中介机构中无利害关系的人员调查业务和财产状况等特定事务。由此可以看出，对于检查人员人选的资格要求有两方面，一是要有专业的知识及素养，二是确保检查人员与股东和公司双方都无利害关系。笔者认为，在均衡股东权益与公司利益之间进入两难境地时，我国可引入检查人制度作为调整利益冲突的灵丹妙药。检查人员的选任可以通过股东大会，也可以通过向法院申请选任，由该两机构选择出具有专业知识的人员，具有公正性，以中立的立场平衡双方利益，也补救了目前监事会有名无实的状况，同时对公司日常经营起到监管作用。

结语

在公司中，很多中小股东是没有话语权的，导致屡屡出现侵害中小股东权利的行为。股东知情权是个人拥有作为股东的资格之后，能够利用其余权利的第一性权利，目前股东知情权诉讼不停增加，对于如何更好的保障股东知情权形成了热烈的讨论。股东查阅权又对股东自身权益的保障与公司优良的管理构造具有着双重作用，均衡股东查阅权的行使对调解矛盾至关重要。《公司法司法解释四》的颁布处理了很多股东知情权诉讼中长期以来争议不休的问题，为了观察《公司法司法解释四》颁布后的实施情况以及归纳实务中仍然存在的争议焦点，本文选取了2017年后半年，即《司法解释四》颁布后至今的部分案例，进行总结和探讨，并研讨了国外对于股东知情权的立法特色，结合我国社会现状，提出了自己的看法和建议。

由于笔者自身能力与资料掌握的限制，本文重点在于通过股东知情权诉讼的类型化研究总结规律，抛砖引玉，希望引发更多人对于我国股东知情权制度的思考，更好的改善我国股东知情权制度。

我国股东查阅权研究

价格 ¥9.90 发布时间 2023年5月19日

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