地方农商行内部控制问题浅析——以广饶农商行为例

　　摘要

山东广饶农村商业银行股份有限公司于2004年09月27日在东营市工商行政管理局登记成立，是在山东广饶农村合作银行基础上改制成立的东营市首家、山东省第四家股份制商业银行。改制后的广饶农商行虽然得到良好的效果，然而在现在金融行业中，其经营管理能力并不高。本文使用文献分析法与实地调查法探究改制之后广饶农商行的运作管理方式，究其原因是内部控制制度的缺陷。与此同时，本文主要分析如何强化制度改革、提高产品竞争水平和完善内部控制，以便全面促进银行的稳定发展。
【关键词】农村商业银行；改制；经营管理；对策建议
步入21世纪后，世界金融得到了良好的发展，各国之间的金融联系更加紧密，在当前发展过程中，银行风险问题不断增加，分析其因素主要是是内部控制体制不健全。而国际上所出现的巴林银行倒闭、爱尔兰银行股价暴跌等相关现象，可以表现出内部控制在当代银行中所具备的积极影响，此外展现出内部控制在银行运作以及发展过程中的主要作用。假如内部控制无法发挥现实效果，商业银行就会遇到较大的风险。本文全面研究出广饶县农村商业银行改制之后的经营情况，指出因为原本的经营管理方式没有开展相应的调节，在一定程度上影响了该组织在金融领域的地位。
在各国专家开展的大量分析中，大多数都是从农商行改制后的内部控制管理上着手，开展探全面研究。本文使用文献分析法与实地调查法，对改制之后的广饶农商行的经营管理方式开展深入探究，着重选取公司治理、企业组织结构、内部控制环境等要素，对当前广饶农商行在内部控制上所出现的问题进行了论述与分析，与此同时，本文主要分析如何强化制度改革、提高产品竞争水平和完善内部控制，以便全面促进银行的稳定发展。

　　一、广饶县农商行改制后经营管理现状

　　（一）股份制中小银行内控问题研究现状

近期，伴随国内金融产业的持续发展，国内也开始创建众多股份制中小商业银行，在持续发展的时候，很多银行的内部控制管理无法紧跟时代发展，导致众多运作风险，不仅和宏观经济波动有关，和银行内部控制不健全有关[1]。对于以股份制、城市、农村商业银行等为重点的中小商业银行来说，内部控制建设需要紧跟时代发展发展潮流，建设健全的内部控制系统，如此才可以高效的开展内部控制，避免风险。

九十年代之后，中小商业银行成为国内金融领域的全新发展动力，承担支持地区公司发展、确保社会稳定的关键职责，变成社会经济发展中不容忽视的关键构成方面。然而，近期，国内也开始出现众多商业银行违反法律的案件，表现出此类银行内部控制效果不好的问题和危机。国内此类银行的内部控制管理一般存在下面的缺陷：
内部控制观念并未深入人心。目前此类银行得到良好的发展，公司内部控制的责任却并未被关注，从董事会、监事会、经理层到执行层，并未充分关注内部控制，也没有营造和谐稳定的发展环境。商业银行管理者对内部控制并不关注，造成内控文化流于形式，并未深入到本质，只关注经营、轻视管理。
内部控制组织结构不健全。现在，即便大多数商业银行全部依照《股份制商业银行公司治理指引》创建股东大会、董事会、监事会等组织，修订合理的议事标准，然而在实际执行时期，也存在明显的问题，依旧需要继续努力。
内部控制系统不完善。大部分中小商业银行创建大致的规章制度，然而并不具体和详细。伴随业务的持续增多，造成少数内部控制制度无法紧跟时代发展，一般体现在很多业务始终缺少内部控制，存在管理漏洞；全新业务出现，并未制定完善的管理制度等。
缺少高效的风险评估。国内商业银行开始朝着全面风险管理转移，从原本只重视信用风险变成重视信用、市场与操作等多种类型的风险，风险评估与管理需将量化与合理测算当做基础。商业银行经营的风险主要表现在不同业务中，很多银行缺少高效的风险评估，主要体现在战略决策风险评估较少、业务风险评估不合理等。

　　（二）广饶县农商行的基本情况介绍

山东广饶农村商业银行股份有限公司成立于2010年9月16日，是在山东广饶农村合作银行的基础上，改制成立的东营市首家、山东省第四家股份制商业银行。目前注册资本5.43亿元人民币，辖15个部室、13家支行、57家分理处，控股村镇银行2家，拥有员工636人。多年来，广饶农商银行在省联社、办事处及各级党委、XX的正确领导下，在社会各界的大力支持下，以服务“三农”为宗旨，以加快改革为动力，以促进业务发展为主重点，持续贯彻和执行“人才兴行、科技兴行、质量兴行、文化兴行”的发展计划，持续加强治理，构建现代商业银行经营体制和机制，提高内控和风险管理水平，加快业务创新能力。在支持和服务地方经济发展中充分发挥了农村金融主力军的作用。

　　（三）广饶县农商行改制后的发展成效

改制成为农村商业银行后，广饶农商行发展基础不断夯实，公司治理水平显著提高。
一是股权结构趋于合理，以成立农商行为契机，实施了股权改造五年计划，积极引进战略投资者，合理减少小户股东数，提高法人股占比，产权关系进一步明确。二是法人治理结构不断完善。建立健全了“三会一层”的管理架构,明确了董事监事、高级管理人员的职责权限，建立了履职考核及退出机制，实现了权、责、利的有机结合。三是社会形象明显提升。以“新标识、新服务、新形象”启动新一轮品牌塑造工程，加快精品网点建设，积极践行社会责任，资助公益事业及捐款，得到社会一致认可。

　　二、广饶县农商行改制后存在的内控问题

　　（一）内部风险管理有局限性

我国银行业关注市场发展趋势，目前存在的操作风险问题一般是：基层分支机构风险管理职能缺乏以及缺少单独的管控组织[1]。该银行在改革之后，把发展时间较长的农信社改制成股份制商业银行，承担较大的发展压力，此时也揭露出组织内部的风险管理问题。首先，农商行仅仅从表层上对业务制定合理的规章制度，进而加强风险控制，然而实际上内部风险隐藏在银行内部管理的各个部分。其次，因为银行内部职员的人际关系，在对风险开展管理的时候，一般会出现执法人员顾虑人际关系，而不严厉处理问题。因此导致公司在经营管理时期出现金融风险，管理者并未关注到所有组织的内在关系，也没有加强监督，只关注对某个业务的风险实施管理，因此在金融风险存在的时候，银行重要管理人员与组织管理者不能清楚划分职员所需要承担的责任，加剧了银行内部风险管理问题，限制了银行的生存和发展。

　　（二）.内控合规文化缺失

改制后的广饶农商行依旧缺少独有的企业文化以及积极拼搏的精神。领导干部对公司文化的关注度较低，公司内部缺少对内控合规理念的培育与宣传，工作内产生的内控合规文化不能顺利传承，也缺少对企业精神的培养与宣传，缺少科学的内控管理以及良好的合规理念，导致内控制度不能高效且全面的贯彻和实施，违规问题频繁出现。

　　（三）.内部控制监督尚有不足

改制之后的广饶农商行稽查审核组织独立性不足，即便管理层在内部制定完善的稽查审核系统，然而由于稽查审核组织独立性不足，因此稽查审核活动无法发挥现实效果，对因为领导不正确决策判断所产生的亏损也不能开展高效精准的估算。另外，部分检查监督流于形式，力度不足，不能发挥警示作用。

　　三、内控机制问题成因分析

　　（一）法人治理结构不完善

1.股权设置不合理

　　根据图3我们就可以知道，广饶县农商行的法人股所占比值是41%，自然人股所占比值是59%，此处11%是内部职员持股。根据相关信息可知，该银行股权设置问题一般体现在下面几个部分：
（1）法人股太过集中。改制之后的广饶农商行在股权设定上出现法人股东比值太高，缺少规划性。该商业银行的法人股东人数是23个，在全部股东中占比20%左右，其中所持有的股本占据总股本比值为41%。在上述法人股东中，均不具备上市公司背景。法人股也是农商行发展的重点，但是法人股太过集中导致股权集中，造成银行经营独立强不强、小股东权利被轻视等相关问题。
（2）职员持股比值较低。该银行职员的持股比值是11%，和相关要求内职员持股比值最高限额不高于总股本的20%标准相比依旧存在明显的上涨空间，职员持股不高、产权较小，职员自身利益和银行效益关联较小，因此损耗过多的精神对银行的经营进行监督，会导致职员工作缺少自主性和团结力，发展动力不足等问题频繁出现，进而导致其不能高效行使农商行财产的占有、使用、收益与处分权，造成广饶农商行“内部人控制”和“外部人干预”问题相对明显。
2.“三会”组织运行不健全
改制之后广饶农商行的“三会一层”职能无法发挥效果。第一从《公司章程》所要求的“三会一层”的权利义务来看内容并不详细、原则性太强，企业管理行政化，此外缺少详细的问责制度以及合理的处罚方式，造成监督效果不好。第二“三会”会议只关注形式的问题更加突出，参会人员基本上不发言。第三董事会并未创建办事组织，相关决策的操作实施都需要经营层职能组织负责，造成设置的专业成员会内很多成员对目前的农村商业银行的近况与有关金融政策内容含糊、不清晰，限制相关专业委员会实际功能的发挥，积极影响无法呈现出来，不能贯彻和实施合理的决策，也无法顺利处理风险。
3.战略定位不清晰
改制之后的农商行对公司发展战略定位相对含糊[2]。改制变成股份制银行之后，商业银行的主要发展目标是得到更高的经济效益，和原身所担负的服务“三农”政治目标相违背，造成改制之后的广饶农商行存在发展定位含糊、服务方向不清晰的问题。

　　（二）内控机制问题成因分析

“铁饭碗”、“大锅饭”是该农商行改革之前的管理特点，“能进不能出”是主要制度。改革之久的广饶农商行因为战略定位含糊，不管是内控制度的创建还是内控制度的实际运作，大致依照原本的管理制度。上述传统制度都表现出惯性，在改革之久的广饶农商行中一般体现在：第一，改制之后内控制度缺少完善的系统，乃至继续使用身为农信社的相关规章制度与管理方式，造成制度管理和现实没有联系，原本的制度不能达到新业务的要求。此时，也导致银行内部职员素养不高，业务操作水平较低。第二，现在该银行依旧使用原本的管理制度，“三会”制度不完善，决策、实施、监督三权并未分割，董事长、行长混合，银行内部管理由“内部人”掌控。第三，该银行缺少单独的稽核组织，职权不清晰。在修订内部控制体制的时候，约束对象一般是普通工作人员，但是太过袒护管理人员，在出现问题之后也无法对上述管理责任人进行惩处。总而言之，就是因为上述传统制度造成银行内部制度不健全。

　　四、进一步分析：为什么农商行存在治理结构问题

　　（一）民营资本入股信心不足

在广饶县农信社改革早期，农村商业银行是全新事物，发展水平不高，大众认知度较低。此类公司想入股然而缺少一定的信心，目前位于观望时期，所以能选择的高质量入股者不多，所以在现在的农商行股权结构中，法人股人数不多，持股比值过高，造成法人股太过集中、职员持股比值不高等问题频繁出现。

　　（二）股东会的先天缺陷

广饶农商行大部分存在股东人数不集中的问题，一般体现在股东人数众多，然而大多数持股数较少，得到的权利不多，所以上述股东在参加重大事宜开展决策时一般需要委托他人代理行使权力此外对于银行的管理大部分依赖股东间的自主谈判完成，所以大部分股东在法人管理结构内无法发挥作用，无法全面体现自身功能。

　　（三）担负政策性农村金融任务

XX利用农村商业银行扶持地区金融，所以农商行也承担支农，支持农民增收，完成创建和谐农村的责任和义务，因此其需要担负“服务三农”的发展目标，但是其改制变成股份制有限公司之后，在市场经济环境中的商业银行也需要得到较高的经济效益，因此就导致广饶农商行不能进行精准定位。

　　五、中小商业银行内部控制管理对策

　　（一）构建完善的内部控制体系

参考财政部等五部委《企业内部控制基本规范》、银监会《商业银行内部控制指引》，主要从内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五部分入手，建设此类银行的内部控制系统，营造良好的发展环境。此类管理组织架构需要包含董事会、监事会、高级管理层和设置的相关委员会、总分行各前台业务组织、总分行法律和普通组织等风险管理组织、总分行后台组织、总行稽核组织和设置的相关稽核中心等。非常关键的是内控文化的培育，营造稳定、和谐、具备团结力的文化环境，强化风险预防与评估。中小商业银行董事会需要设置风险管理委员会；高级管理层设置组合和风险管理委员会、资产负债管理委员会、内部控制和合规组织；设置首席风险官。此类银行在开展内部控制的时候，需要重视形成风险的多种影响因素，开展信用、市场、操作、流动性、信息技术等多种风险的预防和辨别[3]。进一步加强控制。当前此类银行需要根据内部控制目标，寻找处理举措，整体使用控制措施，对多种业务与事项开展高效控制，控制活动需要涉及多种经营管理环节。控制举措通常包含：制度流程、不相容职务分割、授权审查、会计系统、财产保护、预算、外包等众多控制环节和过程[4]。确保信息和交流的顺利进行。此类银行需要创建专业委员会、联席会议制度与其余工作组等形式，创建内部控制和风险信息流通的渠道；保证不同组织运作现状、相关组织与职员履职状况、揭露内部控制风险与问题、不同突发与重大事件等信息可以及时反馈，关键信息可以高效、精准传播给董事会、监事会与相关领导者；利用产业组织、业务合作组织、顾客、行业调查、来信来访、网络媒体和相关监管组织等方式，得到外界信息，全面确保管理方案的执行；强化信息披露管控，健全信息披露系统与程序；强化信息系统创建，保证按时、高效的提供内部管理所需要的多种数据内容；完善主要档案制度创建与专业档案管理制度。加强公司监督。内部监督需要开展日常与专项两部分监督。前者要求中小商业银行对内部控制的执行情况开展高效、全面、充分的监督检查，且把多种内部控制方式添加到日常经营监管系统中。开展专项监督，此类银行在发展计划、组织结构、运营项目、具体流程、重要职位等出现相应调整或改变的时候，对内部控制的某些部分开展高效的监督和管理，专项监督范围与频率需要依照风险评估结果和内部监督的效果来明确。

　　（二）设立综合内控评价方法

目前中小银行需要参考本身现实状况，对以上五个部分的内容修订合理的整体评价表，参考设置的评价内容，根据本行现状确定详细的评价要求，实施综合打分制，进而完成内部综合控制评价任务，便于相关分支组织审查与执行。开展整体评价时，需要根据程序查找有关信息。整体打分之后，确定详细的评价报告，对照结果进行警告，需要下达警告通知书，便于要求被评价组织针对评价报告中提出的问题进行改善。

　　（三）加强系统优化和建设

在此类银行开展的内控管理中，系统与建设格外关键，比如在风险管理系统创建部分，需要改善信贷系统（CMS）与风险监控系统，上线风险监测预警、信贷合规监管与授信策略分类系统，强化内部风险和相关制度管理；促进新资本协议有关系统的制定，主要涵盖押品、评级系统的制定与改善。
内部控制的执行对此类银行长久稳定发展具有非常关键的影响。

　　六、广饶县农商行改制后经营管理对策分析

　　（一）深化体制改革

1.调整股东结构
广饶农商行要创建科学的股权结构，确保法人股所占比值位于正常范围。尤其是约束单个法人股各方的持股数目，进而确保科学的股权结构。股份制变革根本上就是突破资格股和投资股相混淆的二元结构，舍弃信贷服务优先、服务优惠的合作制特征，关注经济回报提现股权投资特点[5]，因此股权是改制之后该银行重视的内容。所以，农商行需要制定科学的股东所有权结构，激发相关资本投资银行的信心，促使民营资本在银行决策中具有更高的话语权，确保其参加银行发展活动[6]。另外，进一步提升单个自然人、法人持股比值最高限额，去除自然人持股总比值的低限标准，支持产生相对控股股东[7]。上述要求对于强化股东利益的相关性以及提升股东监督水平非常关键。该银行需要通过制定和贯彻增资扩股规划来提升内部职员的持股比值，进而提升职员的归属感，建立发展水平高的职员团队。
2.坚持服务“三农”的战略定位不动摇
广饶县农村商业银行需要确定自身发展定位，将服务“三农”当做公司未来战略的重要目标。始终以支农富农为己任，与“三农”发展唇齿相依，血脉相连，与全国农村商业银行一起赢得“农村金融主力军”和“联系农民最好的金融纽带”的美誉。将“三农”业务创造成战略业务，持续提升自身综合竞争水平，进一步确保经济与社会效益的共同发展。

　　（二）增强产品竞争力，寻求竞争优势

1.加大中间产品业务量
根据普益财富有关调查信息可知，到2010年底，国内商业银行总共推出大概9958款产品，筹集资金规模大概是70000亿人民币[8]。该银行需要将经营核心从原本的中间业务转变成理财性中间业务，通过理财性中间业务提高银行发展的综合利润，促进银行稳定发展。彰显银行的多样化发展形式，提高银行获利能力。
2.创新业务经营营销模式
（1）坚持“三农”服务城乡社区。根据银行为农民服务的宗旨与理念，建设众多服务网点全面满足广大民众的现实需求，进一步提高便民服务能力与工作效率。（2）差异化营销。第一对多种顾客修订合理的办事程序。对顾客人群开展划分，为多种顾客群体挑选最符合的业务处理制度，特别是对部分信用较好的专业顾客需要创建迅速反应制度；对于零售活动，需要授权客户经理代为办理相关业务，进而得到更多的优质顾客，提升终端金融产品的服务水平，比如个人理财项目。此类理财业务表示商业银行为个人顾客提供的财务研究、筹划、投资顾问、资产管理等相关业务[9]。其次把多种产品提供给目标人群。因此，需要银行持续开展产品创新，提供众多类型且比较健全的产品，进而满足顾客的现实需求。

　　（三）健全内部控制机制建设

1.梳理业务流程，责任落实到人
建立制度是为了更好地规范各项工作，为业务服务，所以必须明确控制目的，对主要环节着重规范；量化并评估现有的制度，取其精华，形成新的合理的有效的制度。[10]梳理原有的流程，把风险责任落实到一个个具体部门、具体流程、具体环节，针对每个环节建立各个相应的控制活动。在制度上描述控制活动，风险—控制—措施—控制责任人一一对应。
2.注重程序牵制
（1）科学的内部控制要求处理任何业务都必须有一套完整的程序，包括授权、批准、执行、记录、检查等，而且相应的程序必须由相关的部门人员协调完成，注意避免程序重合、冗杂，还要明确规定相关部门或人员处理业务时相应的权限承担相应的责任，权责对等[11]。（2）合规管理文化纳入企业文化[12]。合规管理文化主要将风险控制当做重要理念，依赖先领先的管理方式预计高效的发展方式，保证众多活动符合现实发展规则，进而全面管控合规风险，提升整体竞争水平，合规文化是公司精神中的关键构成方面，也是公司完成科学发展目标的主要基础与关键保障[13]。广饶农商行需要持续强化合规制度的创建，设定合规组织，建立完善的当代化管理形式，建设合规文化长效制度，加强管控系统的建设，创建单独的管理制度，激发制度的积极影响。促使合规文化建设高效融合到公司文化发展中，和公司文化共同进步、彼此影响、互惠互利，加快公司的长久稳定发展[14]。
3.建立健全风险识别和评估体系
在内部控制建设过程中，银行需要实时了解内部控制的效果，掌握其进程状况，以便随时作出相应的调整，这就需要银行内部建立一套完整的风险识别和评估体系，来对内控建设作出评价。风险体系的建设，不仅要结合自己以往的经验，还要借鉴、引进国内外的成功经验以及高超的技术。
风险识别评估体系要求随时监督检查内部控制的执行以及成效，及时纠正其中不合理的地方，并根据监督检查结果，对内控目标及其标准予以修改、调整或重设，来保证内控制度的健康运行。
对于广饶农商行来说，公司需要具体的在工作时间要求每一位员工规范行为，避免操作风险。防范控制风险是内控体系的重要内容，在内控体系的建设中要充分重视对控制风险的掌控，在合法、科学、系统、全面、高效等方面做出绩效。

　　结论

商业银行长期成功经营必须基于完善的内部控制，这也是维护金融体系稳定的基础，所以，内部控制不但关系着银行的核心竞争力，同样决定着商业银行的生存发展。因此，必须把加强商业银行内部控制建设放在首要位置。
在广饶农商行改革的众多活动中，理论与实践价值都得到全面的体现。全方位增强改制后的农村商业银行的经营管理程度，确保了它的市场竞争力高居不下，达到了可持续发展，这是建设现代金融企业的首要任务，是为了改善服务，支持地方经济发展和扩大农村金融机构活动的实际需要，也符合当前国际经济形势下复杂金融环境的演变。本文对广饶农商行的经营管理现状进行分析，并对其未来发展提出合理化对策建议，但仍然存在纰漏，部分尚未补全，尚且需要深层次的完善。

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