北京科美生物私募股权问题研究

　　摘要

在以中小企业为重要组成部分的现代经济发展之中，中小企业的发展面临着很多难题，其中最为困惑中小企业的就是快速发展所需要的资本供给问题。当今市场经济中由于中小企业的原始积累有限、盈利能力尚需培育、市场信用薄弱等原因面临着融资难度大的问题，所以急需新的融资渠道，私募股权基金进入了人们的视线。我国的私募股权投资可以追溯到上世纪九十年代，进入21世纪后，随着XX一系列政策法规的出台已经进入高速发展阶段，民间资本纷纷涌入私募股权投资领域，私募基金管理人已经超过两万家，资金管理规模超过十万亿，虽然好处很多，但在其运用过程中也暴露了很多问题。本文以科美生物为例，通过分析科美生物的融资现状以及引入私募股权基金存在的问题，并就其问题提出建设性意见。
关键词：私募股权；科美生物；投融资；中小企业

　　1前言

中小企业在我国经济迅速发展中发挥着巨大作用，随着全球经济逐步下滑，我国社会的宏观经济发展进程也逐渐放缓、结构性问题突显、改革进入深水区、市场经济发展进入“新常态”。国家采取了很多办法，包括大力提倡创业、扶持民营小企业、推动改革等一系列措施，以提振保障社会持续发展。中小企业发展面临新的机遇，然而目前我国中小企业面临资金短缺这一严重问题。并且由于中小企业具有高投入、高风险、高科技、高回报等特点，尤其是处于初创阶段的企业，如何有效的解决资金问题成为企业生存发展的关键。传统外部融资方式如银行借贷、财政拨款等已不能满足中小企业融资需求，所以当务之急是寻找一种创新的融资方式解决中小企业融资难题。私募股权投资中小企业的限制条件较少，而且也没有固定的标准，作为股东以股权的方式给予企业资金，很少或者不会直接给企业带来经济压力。本文站在中小企业的角度，通过科美生物引入私募股权这一案例进行研究，分析中小企业受投资者青睐的因素和融资效果，发现中小企业私募股权融资存在的问题，希望可以为以后中小企业进行私募股权融资提供借鉴。

　　2私募股权理论概述

　　2.1私募股权含义

私募股权基金（又称PE）是指通过运用非公开的秘密方式从某一特定对象身上筹集资金，主要为公司投资股权或其他权益工具，并提供相关管理和其他增值服务。最后，公司退出投资时会选择并购股票。
私募股权投资，私募股权投资既有广义含义也有狭义含义。广义的私募股权是一项资本投资，涉及从天使投资阶段到IPO阶段的投资。大多数私募股权投资是发生在首次公开发行前的融资或在首次公开发行的最后阶段进行的，狭义上的私募股权是指这一部分。这时的企业已经形成一定规模，有较为稳定的现金流，风险相对较小。
私募股权融资是一种融资形式，以私募股权资本的私募资本形式投资于私营公司的股权，并进行长期股权投资。股权投资者通常会考虑未来退出机制，即通过上市，合并或管理层回购出售股份。
在私募股权债务证券《PrivateEquityDemystified》一书中，私募股权被做出定义，该书是JohnGilligan和MikeWright在2008年共同撰写，解释为对未上市公司进行投资，目的是获得现有资本或额外股份资本，EVCA（欧洲风险投资和风险投资协会）使用私募股权作为股本，由金融投资者提供给具有增长潜力的非上市公司；两个X最大的研究机构VentureEconomics和VentureOne和国家金融投资协会为私募股权下定义为风险投资（CR），管理层收购（MBO）和夹层投资，二次投资以及基金和股权投资。

　　2.2私募股权特点

中小企业在进行私募股权融资时，主要是以私募股权投资者或者其他的金融机构为对象，通常秘密进行，中小企业的创立者会与投资者约定一个合适的时间，进行商业谈判，不会让第三人知道谈判内容，而且在与投资者谈判交易的细节绝对不会披露。在投资工具的表现，是使用普通或可转让优先股，也以可转换债券的形式使用。因此，私募股权投资机构拥有一定的投票权来控制投资企业的决策，通常投资于私营公司，即很少投资于交易所公开上市公司，并不涉及投标义务；长达3-5年或更长时间的投资属于中期和长期投资，流动性弱，也没有现成的市场让非上市公司的直接投资者直接与买方达成交易。
中小企业普遍高度集中家族或私营企业的财富结构和商业决策权，尽管他们可以灵活地做出商业决策，有效地管理公司高级管理人员的组织成本和“搭便车”问题。但是伴随着我们国家的经济变化，这种单一股东结构的发展难以适应市场竞争，阻碍了中小企业的发展和壮大。私募股权基金不仅可以为公司提供资金支持，还可以改善公司的资本结构。由于私募股权融资公司的股本通常由经验丰富的投资者和创始人持有，而非中小投资者，这使得股票市场所有者把股票市场的限制放宽对于经营者而言，内部控制力度减弱。此外，私募股权投资可以选择董事会成员甚至聘请其他高级管理人员来改善内部公司治理。私募股权投资专注于公司的未来增长空间，公司的盈利能力与投资回报直接相关，只有在公司获得利润越多基础上，投资者获得回报越大，越有动力了解公司的业务状况，并支持公司业务管理不足的各个方面。

　　2.3私募股权运行模式

私募股权运行模式主要包括信托模式。信托模式是委托人根据契约上的内容，把财产转移给受托人，同时从过程中获得一定的利益，受托人按照规定占用使用财产的模式。
私募股权在我国发展的初期异常缓慢。私募股权作为一种新兴的企业融资方式在政策和法律上都还缺乏一定的支持力度，相关办理流程和手续也不尽完善，一定程度上企业缺少融资安全感，同时私募股权投资方受市场环境不稳定性影响较大，例如市场经济发展趋势、市场政策的调整和变更等都对私募股权发挥着不容忽视的影响。大致可分为以下几方面：
一方面，XX不够支持，政策也不能够配套。在为中小企业融资的过程中，XX扮演着不容忽视的角色。在中国，XX一直为国有大中型企业提供资金，税收，市场开发，人才，技术和信息方面的特殊支持，这导致了中小企业竞争环境的不确定性和竞争不平等的状况。而且私募资本对科美生物较少的支持政策和政治优惠，这不利于其发展。
另一方面，虽然《公司法》等多项法律为中小企业设定了一系列贷款和担保标准，但它们的生存和发展一直缺少相对高效的法律保障，法律对其融资的相关方面几乎没有制定保护条文。2003年宣布的《中小企业促进法》在我国私募股权法律体系的历史上具有里程碑意义，中国真正走向市场经济，是中国经济民主化至关重要的一步。但是，相对于私募股权来说却没有特定的法律条文进行制约规范，所以这一方面的法律保障体系还有待完善。
最后一方面是市场经济的不稳定性。市场经济的发展主要依靠供求关系的变化而调节经济的发展方向，市场经济的不稳定性对私募股权投资项目的选择起着制约作用，不利于投资决定。

　　3北京科美生物私募股权现状

　　3.1科美生物公司概况

北京科美生物有限公司成立于1999年5月10日，注册时的资本为2153.8万美元。它是一家中外合资企业，行业属于应用服务业和科技推广。该公司位于北科现代制造园区孵化区的一楼和六楼，在北京市海淀区永丰基地奉贤中路7号，经营活动包括化学发光免疫分析技术的研发，技术咨询，技术服务和技术转让，分析测试技术培训，批发医疗设备II、III类；销售自产产品；代理佣金（不包括拍卖）；进出口货物；医疗设备租赁；生产医疗设备III类。
北京科美生物目前是中国医疗领域的知名公司，在诸多方面创造了新的市场，并处于我国传染病检测的最前沿。通过在别人手中购买大量优质的国内资产，科美生物不停地发展完善已有技术，并已进入肿瘤领域和性腺领域，完全覆盖常见的疾病和多发疾病。凭借有着20多年行业经验的团队，科美生物已经在化学市场设计和市场发现站出最稳的脚步。其中超过70%的技术管理团队成员具有在国外学习或在外国公司工作的经验。
科美生物是一家总部位于中国的西门子投资公司，于2006年开发出世界上第一台微孔板化学发光AIDS抗体诊断试剂盒，并加以注册。同年，公司获得国家发改委和中关村化学项目的资金支持。科美生物公司在化学发光，生物化学和放射学三大系列产品中拥有150多种产品，并通过大力发展成为中国体外诊断试剂和仪器的领先供应商。作为国家发展和改革委员会诊断试剂高新技术产业化示范工程，公司承接了国家863计划，科技部，北京市XX的几个研究项目，与清华大学和北京科学技术院联合建立了生化检测实验室、博士后流动站，并与兰州大学建立了硕士培养基地。该公司在全国建立了20多个医疗检测中心，销售网络覆盖全国30个省份，已有3000多家临床客户。

　　3.2科美生物私募股权现状

“学习并不断适应变化，是公司成长必须付出的代价。”科美生物于1999年成立，2007年企业进行了500万美金的天使轮融资，是企业在创建初始得到了资金支持。天使轮又称天使投资，是在科美生物建立初始阶段由某个投资者出资，帮助具有专门技术或独特想法但是缺少创业资金的科美生物创业家进行创业，并愿意承担创业的高风险，投资者享受创业成功后的高收益，或者说是自由投资者对科美生物创建进行的前期投资，它是一次性的。科美生物建设初始阶段，创业家为了得到天使投资的融资，需要想方设法寻找个人投资者，并且以个人投资者的视角去判断投资项目的可行性与未来收益。科美生物创业者准备好投资建议书、业务计划书、尽职调查报告和营销资料递交给投资者，努力说服其进行投资。最后成功获得五百万美元的投资。2008年，北京科美又完成了由X中经合集团、西门子风险投资基金主导，软银(中国)参与的第二轮融资，实现了1600万美金的巨大积累，为企业发展创造条件。创业八年间，科美生物借助私募股权的契机使企业已经成为中国诊断试剂行业中的领导者，凭借巨大的资金支持其拥有核心知识产权的微孔板化学发光免疫分析技术，在准确性、灵活性和可靠性上接近全球水平，而成本只有国外领先技术的五分之一到六分之一，实现了国外领先技术在中国市场的低成本复制。借助私募股权融资方式虽然企业不断发展壮大但是一些弊端也随着时间的推移逐渐暴露，股权的分割让公司的控制权逐渐被分离，更让创始者倍感压力的是，投资方要求将原来50%的增长速度提升到100%。

　　4公司私募股权存在的问题

　　4.1对赌协议给科美生物带来风险

对赌协议实际上是一种期权，在信息不对称的基础上，投资者和科美生物签署了一项协议，保护未来科美生物的不确定特征，以保护双方各自的利益，即公司达到一定的业绩时，投资方能获得某些权利，在企业达不到该项业绩时，投资方得到另外一些权利。作为一般规则，财务业绩，非财务业绩，买断补偿，无论公司是否上市，公司的行为和管理方向都被定义为对赌协议，解决了公司与投资者之间信息的不对称，降低了投资者风险，通过限制实现了对公司更好的管理和对管理层的激励，但可能使投资者过度依赖协议，对这种情况的调查并不足以将目标设定的太高。该公司的投资者可能会失去对公司的真正控制权，作出以实现目标隐瞒公司实际业绩和损害公司的短期行为，同时业绩不符合标准。

　　4.2存在公司独立性风险

科美生物进行的私募股权融资绝大多数是权益性融资,这就意味着私募股权融资在为科美生物发展提供长期资金支持的同时,还会以股东身份参与到企业的经营管理和战略决策过程中,这必然会改变企业的股权结构。因此企业的控制权和决策权会在一定程度上分散到投资者手中,企业的自主性和独立性严重削减,增加了企业的不稳定因素。企业与投资者在融资目上有所差异,所以在实施过程中特别是在公司管理和决策方面很可能产生冲突,这时投资者往往会以不履行投资承诺施加压力,企业若不妥协,就很可能会丧失已有的增值服务,甚至投资者一怒之下转让撤资的例子也屡见不鲜。另一方面，也可能投资这在发现企业有发展不好的苗头,投资者为规避损失,会有向竞争对手出售自身所持有的的股权的可能,严重损害中小企业的权益从而影响中小企业的长远发展,甚至会导致企业被并购或破产。

　　4.3专业融资人才短缺

科美生物由于成立时间短，发展规模小，无法吸引众多优秀人才，同时公司自身也严重缺少专业融资人才，所以在私募股权融资时常常委托相关的专业机构进行。由于自身对于私募股权融资知识理解较浅加之没有融资人才，会过度依赖外界机构提供的信息，无法进行科学选择。私募股权投资运作过程，不仅仅是简单的资本注入，还包括业务发展战略，投资融资计划，财务管理，企业管理，科学研究与开发等，只有拥有高质量和丰富实践经验的综合投资管理团队才可以完成项目选择、注资、适当时期退出获利等。缺少优秀人才会使私募股权基金管理的整体表现水平较低，这将降低公司对私募股权基金的吸引力。

　　4.4存在信息不对称问题

私募股权投资和融资市场是一个非常不对称的市场。科美生物在私募股权融资中遇到的信息不对称存在两个方面：第一，科美生物的融资企业家的能力和自身素质信息不对称。低能力的金融家通常会通过隐藏其真实能力和夸大其能力来吸引投资者。投资者很难掌握关于科美生物管理的真实信息，只能通过商业计划和少量联系做出粗略判断。其次，融资项目的信息质量和未来市场前景是不对称的。与私募股权投资者相比，科美生物技术的管理人员是许多领域的专家，他们对项目的创新水平和技术内容更加清楚，然而投资者要获取此方面信息所需的时间和成本需要花费更多，对于科美生物的市场前景，其经理也通常比投资机构更清晰。

　　5进一步解决私募股权问题的建议

　　5.1正确运用对赌协议策略，规避风险

第一，科美生物要正确认识自身的发展情况，在适当研究自身情况的基础上，制定合理的未来发展计划，正确判断企业的发展是否真正需要外部投资。是否应当根据公司的运营情况，在合理规划公司资金运作的同时，利用对赌协议的签订获得一定的经营资金，以确保合理使用自有资金。
第二，科美生物必须正确对待自身的优势和劣势，正确评估自己，正确预测其未来发展的能力，并仔细考虑是否有必要使用对赌协议获得一定数量的资金。
第三，科学设定对赌协议的行权标准及筹码。科美生物要认真考虑投资者提出的对赌条款，不能为了得到融资而一味同意对方提出的条款，必须科学地制定行权标准，并控制在合理范围内。接受对赌协议的前提是它们必须是属于公司计划范围的资金，否则不能签署对赌协议。
第四，科美生物应妥善研究对赌协议中固有的风险，估计可能出现的风险并制定管理策略，以防止公司因风险的出现而遭受重大经济损失,将企业带入生产经营的绝境当中。

　　5.2努力建立现代企业制度，提高整体素质

随着我国经济的快速发展，我国企业的数量正在逐渐增多，与投资者的之间的关系，既是博弈也是合作。企业只有努力建立现代企业制度才能为自己进行私募股权争取更大的筹码，才能为企业融资赢得跟多的机会。同时，企业与投资者的最终目标又不尽相同，进行合作投资后的企业可以获得更好的发展，双方的资本能以较快的速度获得增值，最终达成双赢的局面。因此企业要不断改革各项制度，增强自身实力以赢得私募股权投资者的信赖，主要从以下几方面改善：
一是完善中小企业的管理制度。建立现代企业制度，提高中小企业质量是解决中小企业财务问题的有效途径。中国大多数中小企业都有自己的家族式管理模式，产权不明确，企业的责任不明确，这些缺点也是阻碍发展现代企业管理制度的重要因素。公司的整体素质提升，市场竞争力才会提高。
二是完善中小企业的金融体系。必须根据国内相关法律的要求完善公司的财务制度，不得歪曲解释事实，要真实反映科美公司的财务状况，提高科美公司财务透明度和信誉，可以以公司信誉建立一个系统，获得社会人员的意识认同和信任。
三是树立诚信观，消除商业欺诈。按时偿还贷款，实现没有坏账记录。建立中小企业信用评级机构，提高中小企业对外信息透明度，容易得到社会人民的信赖，才能增强中小企业对私募股权融资的潜力。
四是提高品牌知名度，努力提高公司的技术水平。中小企业应确保品牌知名度，市场意识，市场定位，提高企业竞争力。同时，要引进高素质人才，加大科技投入，增强公司竞争力。

　　5.3积极吸纳专业融资人才

科美生物私募股权融资需要积极吸纳专业融资人才，培养一支拥有综合素质的团队，高素质的专业融资人才是公司发展的重要力量。科美生物应当加大在人才市场的招聘力度，适当提高工薪待遇，吸引专业融资人才加入，还可以从其他公司以高薪引进专业人才。目前一些私募股权基金仅仅只是种低买高卖挣取差价的行为，私募股权基金不仅应该在资本市场中发挥作用，还要动员市场闲置资金，确保资本市场资金得到充分利用和资本市场秩序稳定,这一点需要资金管理团队成员具备专业的知识和丰富的经验。由此可见引进专业人才对于发展科美生物私募股权的重要性。

　　5.4改革自身，同时积极配合XX和金融机构

信息不对称意味着交易信息在双方之间是不对称的，即一方拥有比另一方更多的相关信息，交易的两个部分清楚地认识到他们拥有信息的相对位置。这种拥有相关信息的不对称性在交易前后带来了“反向选择”的问题和道德风险的问题，这极大地降低了市场运作的效率，甚至在极端情况下导致市场交易停滞。科美生物需要加强自身建设同时借助XX的力量用以解决信息不对称问题。对于自身，消除逆行生产方式，加快技术和产品更新，注重提高员工整体素质，逐步加强产权分离，尤其是产权和经营权。专注于营销管理，根据市场需求定制业务项目，改进产品技术，降低运营风险，提高盈利能力。科美生物希望确保偿付能力，强化信用理念，建立良好的银行业务关系，创造融资条件。同时积极发挥XX政策的导向作用，加强与金融机构的配合，拓展信息渠道，克服信息不对称交易成本较高的障碍。

　　5.5立足自身，选择最优投资方

对于科美生物来说选好私募股权投资企业是非常重要的，因此有必要在选择投资方前做好市场调查，也有必要建立相关的机构制度进行合理、有序地接受投资，减少融资后风险。
第一建立专门的市场调查机构。私募股权企业发展程度不同，科美生物要建立考察机构对投资方进行挑选评价，了解投资企业发展前景、经营现状，减少无效融资。同时，为了建立平稳的前后私募股权投资渠道，我们需要对市场进行评估，形成多层次的现代市场体系。中国的多层次资本市场大多体现在主板市场的整合，中小板市场的发展进程以及强大的创业板市场的建设。多级的资本市场系统包括多级内部交易，多级现货和期货、期权，场内和场外的多个级别，并且在这些多个级别之间形成某些关系和约束机制。
第二完善自身信用机制。根据小规模，高频率，时间急，高风险等中小企业信贷需求的特点，科美生物应该制定具体的信贷机制，提高自己的声誉水平，同时不断顺应经济环境变化，相应地更新和改进机制。
第三建立科美生物风险投资基金。应该鼓励私募股权风险投资行业建立风险投资基金，一旦出现紧急状况要启动风投基金减少投资风险降低投资损失。
第四积极引入XX产业引导基金参与市场。外国XX产业引导基金是在参与私募股权投资市场时扮演辅助角色，市场发挥主导作用。我国XX引导型基金参与私募股权投资市场，经营决策时常采用部门联席会议方式，行政官僚主义色彩严重，与产业引导基金市场化运作的政策设计宗旨相背离。在一定程度上左右了市场资金的流向，有时XX引导基金的进入也会造成企业估值的不合理想象。“专业的人从事专业的事”在运作上最大限度的摆脱行政色彩，才可能保证投资的效率与效果。

　　6结论

目前，我国科美生物融资贵的现状在很长的一段时间内难以得到缓解，私募股权投资作为融资方式的重要创新，在科美生物融资方面大有可为。因为我国中小企业对金融体系市场化不敏感，并且缺乏主动出击意识和缺少高素质金融人才，对金融市场和融资工具不熟悉，不懂如何建立良好企业形象和传播财务知识。他们不完善的财务形象，阻碍了他们发展融资渠道的可能性。我国中小企业发展状况参差不齐，表现为公司的信用等级较低，融资意识较低。由于资本稀缺性较高，中小企业的社会信用等级非常低，这阻碍了许多融资渠道与中小企业合作；企业发展水平较低。中小企业由于技术薄弱高素质的人才短缺导致企业未来发展壮大比较困难，且一些创业者安于现状不愿意投入大量资金改善企业经营状况，因此企业发展水平较低，发展前景也不明朗。虽然私募股权投资只适用于一些中小企业，但仍然具有十分重要的意义。私募股权投资一方面为企业提供资金，另一方面也在提升企业的管理经营水平，促进科美生物快速、稳定、长期发展。
经过三十多年的发展，中国的私募股权市场资金管理总规模已经超过10万亿元，已有超过两万家的机构参与其中，中国也成为了世界上仅次于X的第二大私募股权投资市场。我国经济发展一直保持较快较好的势头，拥有大量的极具发展潜力的中小企业，为私募股权投资的发展培育了良好的基础，同时随着国际资本的涌动和我国资本市场的逐步发展，我国具有大量的基本储备，能够满足进行私募股权投资的需要。尤其是在2000年以来涌现出一批像鼎晖、真格一般大体量的投资公司之后，我国的私募股权投资行业得到了快速的增长，并由最初的基础制造业渗透到互联网、生物医药、娱乐传媒等各个方向，市场规模不断扩大。市场参与者，如投资者，基金经理和XX监管机构，正在探索中逐渐成熟，市场和制度环境逐渐改善。股权投资已成为连接社会资本和组织的一个重要组成部分。在此基础上，我们需要借鉴X发展私募股权的成功经验，进一步转变XX职能，创建和完善相关法律法规，创建多层次资本市场，鼓励成熟的机构投资者，为发展中国私募股权市场奠定坚实的基础。

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