吉恩退市

　　内容摘要

上市公司退市问题是理论界和实务界关注的热点，绝大多数面临退市的上市公司会采用不同方式实现扭亏为盈，从而达到避免退市的目的。少数公司甚至进行财务xxxx实现扭亏，这种行为严重影响了我国证券市场的健康发展。*ST吉恩因2014-2017年四连亏后于2018年5月15日被终止上市，*ST吉恩的国企背景并没有改变其退市的厄运。论文对*ST吉恩在饱含争议中退市的典型案例进行分析，总结对管理层等各方的启示和建议。论文的研究有助于提高同类企业的管理水平，有助于资本市场的进一步完善，有助于监管部门加强监管。

　　关键词：退市证券市场案例研究

　　一、绪论

　　（一）研究背景及意义

自1990年以来，我国证券市场的飞速发展不断带动了市场经济，不计其数的公司以在股票市场中上市为发展目标，来彰显自己的业绩水平。迄今为止，上市公司的数量已由最初的10家不断增长至现有的接近2600家，但从我国股市中退市的上市公司却并不多见，证券市场中依然存在大量垃圾股，阻碍证券市场的健康发展。为了社会的发展、改革和完善上市公司的退市制度，防止这种现象带来的种种不利，监管会从多角度入手，不断地在更新、完善相关法律法规。随着退市制度不断地出台更新，依然有大量垃圾股“顽强”地存活于股票市场中，这样不仅助长了上市公司的不正之风，同时也严重的误导了投资者。近几年来，国企巨额亏损已不再新奇，而*ST吉恩作为国企而被强制退市，引发了众多关注，社会各界开始对国企退市的问题展开了激烈的讨论。鉴于此，本文选择*ST吉恩作为研究对象进行探究。

论文以*ST吉恩退市为研究案例，无论是退市前的发展战略，还是经营管理等，采用的都是以达到最快发展速度为目的的激进型战略。然而，就是这样的激进型战略，在无法控制的合理范围内，为*ST吉恩的退市埋下了伏笔。论文通过对吉恩的研究，可以了解公司经营管理、财务指标分析及盈余管理等方面的知识，为其他镍业企业提供了理论依据与方法。

　　（二）研究内容及方法

论文对上市公司退市的相关理论、退市方式及目前上市公司退市现状进行了阐述，通过对*ST吉恩退市案例的介绍，分析了吉恩的亏损原因退市动因及经济后果，为论文的研究奠定了一定的基础。

文章主要采用文献资料法以及案例分析法两种研究方法进行探究。登录中国知网、外文数据库，查找并阅读大量退市方面的文献；其次，登录国泰安数据库、上海证券交易所、新浪财经网站、巨潮资讯网等，搜索上市公司相关资料、统计财务数据；最后整理搜集的文献，提出案例研究发现的问题及解决方法。

　　二、概念界定及相关理论

　　（一）上市公司退市

“上市公司退市”在英文中被译为“delisting”，有很多种理解方式：由于公司破产或者解散，导致上市公司消灭，公司证券无法在任何市场交易；由于许多国家都存在例如主板市场、创业板市场及场外交易市场等，上市公司可以选择从一个较高级的证券交易市场退出转入到另一个较低级的证券市场继续交易，可以从一个较低级的证券市场转入到另一个较高级的市场，也可以选择在不同证券交易所上市，这些情形都可以称作上市公司退市。

上市公司退市包含多层含义：首先，上市公司可以因为多种方式退市，其中包括战略因素退市，也包括竞争力因素被退市；其次，上市公司依然可以在退市后重新上市；再次，上市公司退市行为有利于证券市场良好态势的发展。综上所述，上市公司退市是指在证券市场中，由于多种因素导致上市公司的股票在流通过程中暂停或者终止交易，并以多种形式退市的一种法律行为。

　　（二）强制退市

强制退市，又被称作“被动退市”，指公司因不再符合证券市场规定的持续挂牌交易条件而被交易所（或者监管当局）宣布退市，又称摘牌。在我国，被强制退市的上市公司有许多，其中包括PT水仙、ST鞍一工等多家企业。在西方证券交易市场中，每年都有大量的上市公司被强制退出证券市场，其主要因素在于上市公司违反了证券交易所制定的上市标准，从而被迫退市。

上市公司被暂停上市后，因满足“公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元”等条件都会导致上市公司被强制退市；其次，上市公司因违反证券法制定的法规也会被强制退市。此外，今年7月27日，证监会推出强制退市新适用条件–危害公众健康安全。

　　三、*ST吉恩退市情况分析

　　（一）吉恩简介

作为从中国的“镍城”吉林省磐石地区走出的公司，*ST吉恩的主营业务为镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售。2003年，*ST吉恩成功登陆A股，公司新股以4.66元发行，上市当天以8.5元开盘，最终收在10元上方，涨幅超过118%。上市之初的几年，*ST吉恩业绩喜人。2003年至2007年，*ST吉恩业绩猛增，营收由上市之初的5.1亿元增长至26.69亿元，净利润也由0.59亿元增至8.47亿元。2008年至2013年间，虽然ST吉恩的业绩有所下降，但除了2012年之外，基本都能保持盈利状态。

然而，从2014年开始，*ST吉恩的业绩急转直下。2014年、2015年，公司净利润分别为-5.38亿元、-28.7亿元，因连续两年亏损，被列为*ST企业；2016年，*ST吉恩继续亏损21.86亿元，因三个会计年度连续亏损，公司股票于2017年5月26日暂停上市；2017年，*ST吉恩又亏损23.63亿元，面临强制退市。至此，*ST吉恩4年累计亏损额度高达79.6亿元。

　　（二）退市结果

论文在新浪财经网上收集了2014-2017年退市前*ST吉恩的股票价格数据变动，并对股价的变动进行了统计。在2013年间股价达到最高8.55元/股，在2014-2017年期间，*ST吉恩的股价基本保持下滑的趋势，其中在2015年至2016年期间里其股价大幅度下跌，在此期间*ST吉恩发布了2014年利润分配及公积金转增股本的公告，向全体股东每10股送红股0.9股，每10股派发现金红利0.1元（含税），并利用资本公积金每10股转增7.1股，合计送转1,508,528,536股。接下来的一年内股价下降幅度开始减缓，但在*ST吉恩暂停上市前，股价依然处于下滑状态，最低价为0.68元/股。在2013年前后购入*ST吉恩股票的投资者们遭受的损失非常之大。

图1*ST吉恩股价

身为国企，*ST吉恩退市的命运却与其进入资本市场时的形象相差甚远，也让将近15万股民蒙受巨大损失。因出身优良，国企的身份为其竖起了一道城墙。大多投资者正是看中了*ST吉恩的良好出身，认为其各大控股股东实力不容小觑，最终会恢复正常，远离退市这条道路，争取在暂停上市之前大量买入，将赌注压在*ST吉恩在不久的将来会进行资产重组，扭亏为盈。然而事与愿违，*ST吉恩退出股市后，选择了重整的道路，致使大量股民损失惨重。

　　（三）*ST吉恩退市动因

1.行业原因

在社会的经济发展中，镍业作为非常重要的角色之一，与其他行业相比有很大的不同。起初在多方支持之下，吉恩快速扩张，主力于实施扩大欧洲市场的运力投放策略，但在欧债危机爆发的影响下，欧洲油运市场大规模缩水。同时吉恩面临各种境外投资的问题：一是汇率问题，人民币不断升值致使境外的投资价值不断下滑，导致出口受阻，加大了风险；二是市场问题，实体经济的不景气是直接导致镍价格下滑、需求下降的重要原因之一。上市14年以来，*ST吉恩从2012年度开始走上了业绩亏损的道路，当年亏损2063.29万元；2013年虽然盈利9854.05万元，但是非经常性损益达到2.05亿元，扣非后的净利润仍旧亏损逾1亿元；2014年度~2016年度则开启连跌模式，分别亏损5.38亿元、28.7亿元、21.86亿元，因三个会计年度连续亏损，该公司股票于今年5月26日暂停上市。尽管吉恩为解决这一难题，不断采取各种缩减成本以及拓展市场的策略，但是基于外部因素的影响下，仍然对公司的经营业绩产生了不小的冲击。另外，从汇率的风险层面考虑，随着人民币汇率持续对外增长的状态下，仅在2014年，吉恩的外币财务报表折算亏损总计超过3亿元，这对于业绩不断下滑的吉恩来说，其经营情况遭受了史无前例的重创。

2.公司经营管理原因

作为经营性企业，盈利能力和偿债能力是至关重要的两个方面，可以说关系企业的生死存亡，然而吉恩却忽略了对这两个方面的实时跟踪和策略调整。吉恩选择扩张性的发展战略，而对扩张的速度以及与公司的资源禀赋是否适应却没有加以克制，致使在不明确的情况下，运力盲目扩张，出现成本高、流动不足等问题。*ST吉恩在出现亏损时，提出的应对措施没有提出具体有效的解决方案，只是泛泛提出积极争取国家政策的支持、采取优化生产经营的商业模式、深化与重要客户的战略合作关系、推进资本运作、积极引入战略投资者和积极清理低效益资产和闲置资产等措施，针对性不足，更多的措施还是偏于概念性，有的缺乏实现的途径，没有在面临危机时大刀阔斧调整决策方向，错失扭转不利局面的时间机会和资源机会。

3.公司筹资管控原因

论文从上海证券交易所下载并阅读了*ST吉恩2016-2017年的《审计报告》并进行了梳理。其中在2016年《审计报告》中，*ST吉恩被出具了无法表示意见审计报告的审计报告，报告称其截止2016年末有57亿借款逾期，因此被债权人申请破产，而法院尚未裁定受理，该重整事项存在重大不确定性，大华会计师事务所无法获取充分、适当地审计证据；2017年《审计报告》显示，*ST吉恩被出具了带有强调事项的保留意见的审计报告，报告称，2017年三季度末，该公司短期借款约73.32亿元，长期借款约15.58亿元，累计借款约88.9亿元，总负债合计约124.34亿元，借款金额占负债总额的71.5%；而该公司总资产137.35亿元，净资产14.11亿元，资产负债率高达90.52%。同期，该公司货币资金6.42亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.07亿元。且吉恩镍业持续经营的假设基于吉恩镍业可与逾期债权人达成和解以及未来镍、铜的走势，以及其整改是否可达到预期成效，大华会计师事务所基于此发表了保留意见报告。

由此可以看出，在*ST吉恩退市的过程中，吉恩的筹资管控不当一直扮演着非常重要的角色。公司借款总额连续多年居高不下，且逾期借款总额连年攀升，给吉恩镍业带来了沉重的资金压力。众所周知，筹资管控对于一个公司来说，起着很重要的作用，而吉恩却没有及时发现并完善内部管控机制，导致逾期借款严重的影响了其发展。因此，其筹资管控方面存在着较大的漏洞。

4.吉恩的国企地位原因

身为国企的吉恩一方面肩负着促进经济发展、社会稳定等重大职责，比如为保证职工的就业问题而健全职工福利机制；另一方面，也经常承担国家任务而在经营上承担一定牺牲，如进一步强化了季节性安全预控工作，因为行业的重要地位，吉恩必须在国家战略中与XX保持一致。吉恩的巨额亏损有一部分原因是由于国家各类相关政策的限制，在产业周期低迷时，吉恩缺乏健康可持续发展的有效手段来保持稳定经营。因此，吉恩的巨额亏损是有相当一部分属于政策性亏损。

　　四、*ST吉恩退市的启示

　　（一）对上市公司管理层的启示

1.根据市场需求制定合适的发展战略

公司管理层要时刻关注市场的发展趋势，并根据市场的需求制定适合公司发展的战略，扩张速度要适度，坚持效益优先原则，灵活调整运力分布，抓住市场反弹机遇，根据现金流和效益状况，及时调整经营策略和镍业运行方案，最大限度减少经营亏损，进一步强化资金管理，优化资金支付流程，积极改善公司信用。大力开拓经营，稳固并扩大合作，推进全球经营网络建设，调整和优化经营战略布局，根据市场变化，适度调节镍业相关业务，调整营销机制，强化责任制，加强运行管理，增加考核要求，提升经营能力。

此外，大多数镍业企业的主营业务机构单一，营销战略不灵活，导致市场营销方面对公司的业务产生了一定的影响。为此，要加强产品结构多元化，扩展业务，加强营销战略性思维，同时努力寻求以利益为主的战略性合作。

2.提高公司经营管理水平

根据*ST吉恩退市案例的研究，可以看出一家公司的经营管理水平起着至关重要的作用，激进的扩张型战略往往阻碍公司健康的发展。在适度的扩张速度、效益优先以及灵活调整运力分布的基础上，及时的发现并解决公司出现的经营管理问题。首先，要努力推动引入战略投资者和资本的注入，形成更加合理的资产负债结构；其次，使固定资产周转率保持稳定状态，加大对固定资产的利用，降低资金被其他企业无偿占用的可能性，进而提升公司的维护力；同时降低应收账款数额，提高应收账款周转率，保证公司的资产流动速度与收账速度，从而加强企业的偿债能力。最后，要改善产品的毛利率结构，进一步提升企业综合盈利能力；制定年度成本控制方案，落实成本定额，细化预算分解，确保成本控制目标的有效实现，通过管理手段控制成本。

3.完善内部控制

在上市公司的内部控制管理中，内部控制评价结论或多或少都不尽相同。一些公司的内控评价结论表达模糊不清；一些上市公司为了内控的重大缺陷对结论产生重大影响，在得出内控是否具有有效性的结论之后进行了部分处理，并将结论限定在财务报告内控的有效性上；一些上市公司则将内控评价结论主要集中在建设内控制度上，从而避重就轻。

在*ST吉恩退市事件中，除了公司管理层面对其有一定的影响，吉恩的子公司对其退市也起到了决定性的作用。*ST吉恩全资孙公司吉恩国际的控股子公司北美锂业因生产建设需要进行增资扩股，2017年12月，北美锂业按照市场询价机制确定每股发行价为2.75加元，宁德时代通过其全资孙公司加拿大时代以每股2.75加元的价格共出资5000万加元对北美锂业进行增资。同时，北美锂业向加拿大时代发行1600万加元的可转换公司债券，债券到期日为2018年12月31日。为此，对上市公司内部控制机制的完善也不容小觑。建立健全的董事会与监事会制度，是保持公司内部控制体系有效运行的重中之重，实现权责分离，充分发挥其应有的职能与作用。随着市场与行业的发展，适当地调节营销机制，强化责任制，加强对内部运行的监督与管理，提升经营能力，有效推进内控与风险管理体系运行，严格把控经营管理风险点，不断完善内控与风险管理体系文件，优化内控体系运行机制。同时，时刻体现出各个岗位相互监督的作用，加强资金的风险管理，建立应急融资预案，并根据形势变化及时调整风险应对措施。此外，企业对工作人员的业绩评价不能仅仅限于当期的业绩，还要对内部控制的执行效果进行考评，以此来促进对内部控制的执行。突出对战略、投资、财务、商务和法律等重大风险预控，尤其是客户信用管理，控制应收账款风险。

　　（二）对中国资本市场的启示

1.投资者要理性看待投资问题

随着我国资本市场的不断发展，有很多投资者都以企业成功上市作为衡量成功的标准。资本市场有利于公司资源配置更加合理，有利于公司的治理，但是作为一家上市公司，也只能说明他的业务、盈利等方面获得了市场认可。如果一家上市公司有即将退市的趋势，那么就会有人认为公司内部出现了极其严峻的问题，这种理解是错误的。上市公司的退市方式有两种，分为强制退市与自愿退市，上市公司的退市不只是反映上市公司的发展出现了一定得问题，也非常有可能是企业基于良好的发展而有选择性的战略退市，无论是上市还是退市，都是基于有利于企业现阶段发展的正确战略。

很多投资者在投资前都会对该上市公司进行一定的了解，但是大部分的投资者会主要从上市公司的财务报表入手。众所周知，一些上市公司为了获取更大的利益，往往会对公司的财务报表进行不定程度的粉饰，严重影响了财务报表的正确性，导致投资者们判断错误。在证券市场中准备进行投资时，投资者们不仅要关注上市公司的盈余信息，还要注意会计报表反映的其他会计信息，要特别重视企业会计信息的变更、关联方交易及非经常性项目。投资者在分析企业利润时，要刨除由不合理会计政策和估计变更产生的利润金额，关联交易产生的利润金额，以及非经常损益金额，从而保证盈余信息的真实性，利润来源的稳定性，能够更准确地分析和评估公司的真实经营情况。

2.健全维护中小投资者利益的法律制度

我国中小投资者人数较多，在证券市场中扮演着不可或缺的角色。虽然中小投资者数量较大，但却得不到他们应该享受的权利。在上市公司的退市过程中，中小股东无法参与上市公司的管理与控制是其权益无法保障的主要原因。中小投资者的个人原因是无法影响上市公司高管层决策的，也无法有足够的能力深究上市公司的具体信息。为此，设立健全的中小投资者利益保护制度至关重要。

由于上市公司退市制度的不健全，导致许多未上市的公司只会考虑上市后带来的高收益，而忽略收益带来的高风险；已经上市的公司往往会注重公司的利益，而忽略对公司的管理。因而加强对中小股东的权益保护、建立完善的退市机制是首要任务。

上市公司从股市退出后，在二级市场上表现的尤为明显，而中小投资者们却是上市公司退市后遭受影响较大的一方。为此在设计上市公司退市制度时，应该以中小投资者为首，保证他们的利益不受侵害。

　　（三）对监管部门的启示

1.提高监管部门的职能

为了促进国家经济的良好发展，XX会出台一系列有利政策来保障企业的健康发展。事实证明，在发布政策之后，XX及相关部门会重视政策实施的“有效性”，而忽略了企业发展的“质量”，有些企业甚至为了响应政策而影响自身发展，使企业的盈利水平大大下降。久而久之，我国的经济也无法取得长足的进步。为此，在出台政策之后，相关监管部门不能只将重点放在推出并促进企业发展的政策上，而是要设立有效地监督机制，督促企业的健康发展。

在我国，保证监管职能的有效发挥是协调XX与市场自律监管的关键。监管主体的工作应注意将推进政策实施的事前监督、事中管制、事后补救有机联系起来。相关监督部门要严格按照国家相关法律的规定，对相关企业更加重视，及早做出是否满足政策条件并批准实施的决定。监管部门在做出决定时，要加强责任意识，对响应政策的企业加以适当地扶持。同时监管部门也要对为了达到一己私利而损害集体利益的企业进行处理。同时相关监管部门应加快推动建立保护企业受损时的救济制度，做好事后补救工作。

2.鼓励企业发展多元化

世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，总体仍然呈现疲弱且不均衡的复苏态势；我国经济增长呈现放缓趋势，经济发展进入新常态，调结构、稳增长将成为未来一个时期重要的政策目标。因此要加强对企业发展多元化的鼓励，减少垄断现象的发生。在我国，除了少数国企之外，其他都是规模不大的企业，占有行政垄断地位的国企几乎直接参与市场竞争，这样会影响其他中小企业发展的积极性，只有不断地竞争才能促使企业往更好的方向发展。国家相关部门可以通过推出一系列的措施来保证国企发展的积极性，如取消国企垄断政策，取而代之的是鼓励其他中小企业多元化发展，使垄断企业时刻保持危机状态，有利于我国经济市场的发展。企业不断的竞争有助于我国市场经济朝着良好的方向发展，以此来提高市场的质量，为此在制定政策方面，要加强对其他企业的保护与扶持，逐步形成良性竞争。同时，在保持企业原有产品及业务结构的同时，不断地从横向或纵向方向来扩大业务的广度与深度，使企业发展壮大。

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