摘要：在综合运用文献资料法与理论分析法对证券交易所的管理模式（公司制和会员制）进行分析的基础之上，又分析和比较了两者在交易特点以及决策机制上面的不同。采用系统分析的方法进行分析以此得出的我国证券交易所在进行公司制改革之后对自律制度的影响，还有给出解决措施。最后对我国证券交易所目前的发展现状和发展中存在的问题，给出了改革过程中的几点对策。为了使得我国的证券市场市场化得以推动前进，让我国证交所国际的竞争力增强，建议应该要大胆地借鉴国外的证券交易所的公司制改革成功经验，稳妥积极地推动国内证券交易所公司化，从而让国内证券交易所可以真正地跟证券市场的发展要求相适应。
关键词：公司制； 证券交易所；治理模式； 改革
自1611年，有关证券的交易所首次出现在荷兰的阿姆斯特丹至现在，绝大多数交易所的治理模式都是采用会员制模式。而1993年瑞典的斯德哥尔摩证券交易所首先开始进行公司制改革，在这短短的数十年时间里，这种方式影响了全世界。目前，欧洲、北美的证券交易所已经基本上完成了公司制的改革，亚洲和世界其他地区的证券交易所也在逐步改变。证券交易所的这种改变也受到各方面专家学者的关注和研究。
我国的证券市场价值已经长期处在亚洲前列，随着我国加入世界贸易组织和国际间合作的不断加强，中国的交易市场迫切地需要交易所在治理模式上的改变。在过去，会员制且带有行政色彩的中国交易所确实促进了我国证券市场的发展，但是却越来越无法满足当前的市场发展。本文正是处在这样的研究背景下的。
一、证券交易所概述
（一）证券交易所治理模式
证券交易所指依据国家相关的法律，通过XX证券主管机关进行批准并设立集中来进行证券的交易有形场所。我国现有四大交易所：香港交易所、上海交易所、X交易所以及深圳交易所。其中香港交易所最早是在1891年成立，X交易所在1961年成立，而上海和深圳则分别在1990年和1991年相继成立。对于世界范围内的证券交易所发展历史都进行研究，能够将证券交易所的治理模式简单地分为两类：一类是会员制治理模式，另一类是公司制管理模式。在这两种基本模式外，还有隶属会员制的行政制管理模式。
1会员制治理模式
按照证券交易法中相关定义，会员制证券交易所，不是以营利为目的的社团法人。在这种治理的模式下，证券交易所治理的结构会围绕着会员来展开的这样的治理模式，而且会员制的证券交易所是面向会员来提供产品与服务的。这种模式下，其决策及时采用“一个会员一个票”的原则，证券交易所内的各种历史也是依据完全平等的原则分配的。因为会员制证券交易所的非盈利特性，其法律地位相当于一般的社会团体，其法律特征表现为以下几个方面：
(1)会员制的证券交易所通过证券商一起发起与建立，作为会员，证券商要交纳与之相关入会的费用，这些费用组成了交易所的注册资本，每一个会员对交易所应当承担的责任参考个人交纳的入会费用。会员大会是由全体会员来组成的，会员大会为证券交易所最高的权力机构。在会员中来选举理事组建理事会，从而来对交易所日常的管理事务负责。交易所的法定代表人为理事长，理事长是通过理事们选举出来的。负责交易所内日常事务处理的为总经理，总经理是通过理事长任命的。
(2)会员要自觉地遵守交易所细则与章程，自治与自律，并且互相约束。所制定的章程和细则要有覆盖面大，适用范围广，并且有一定的可行性。让会员有遵守和依据章程和细则进行办事的观念，互相监督，并有一系列的奖赏或者惩罚措施以起到辅助的作用；
(3)会员制的证券交易所仅仅允许会员和经纪人（享有特许权）直接地进入交易所来参与到交易活动中来，其他个人或者非会员仅可以由会员来代理进行买卖证券。
(4)会员制的证券交易所由集体的决策机制来实行。这也是为了防止部分人利用职务之便毒霸专横，使得证券交易所更加公平，公正和公开，也是照顾广大会员利益和权利的表现。另外，从集体决策这方面来看的话，这种决策方式会更加广泛地听取更多的人的观点和意见，也会有更多的现存问题或者潜在问题被反映上来，有利于证券交易所的正常和健康发展。
(5)以非盈利方式作为目标。这点是必须强调的，证券交易所本身就要塑造一个公平正义理性的环境，内部稳定和安全了，整个证券交易市场也就稳定了，这种市场诚信机制逐步建立和巩固，会使得越来越多的人愿意参与到证券交易中来，并且信任地坚持下去。如果证券交易所以盈利为目的的话，便会不择手段来进行暗箱操作，使得内部的稳定秩序颠覆，整个市场将会濒临诚信灭绝边缘，注定行走不远。
2公司制治理模式
和会员制的证券交易所不相同，公司制的证券交易所则是把盈利作为营业目的的。公司制的证券交易所供应证券交易所需的交易场地、服务人员与交易设备给证券商，来方便证券商进行独立的证券买卖的交易形式。公司制的治理模式将交易所对于证券的交易权垄断打破了，这种模式下，任何机构与个人都可以进场来交易，把营利当为目标，来追求其利润最大化。公司制的证券交易所具备一下几种法律的特征：
(1)股东大会为证券交易所最高的决策机构，其主要是规划证券交易所长期的发展方向与路径，并可以决定董事会参与人和其他的一些相关重大事宜。董事会为证券交易所常设机构，它的主要职责为重要业务以及财务方针进行审定，预决算和盈余分派的计划的拟定，证券商的名单的核定，收取费用数额的核定，证券交易工作人员资格以及办理一定的登记手续的核议，向股东大会给出议案与各项报告的审定，对高级职员选聘以及解聘，还有可以决定另外依据证券交易所的章程所应决定的一些事项。通过股东大会选举所产生常设的监督机构是监事和由其构建的监事会，主要职责为对于董事会执行的股东大会决议进行监督，具体来说，包括检查在交易活动中所涉及的账目，审查相关的年度决算的报告，监督证券交易所业务等。总经理属于经理机构，是通过董事会来聘请所产生，并负责证券交易所日常的业务活动机构，对董事会直接负责。
(2)公司制证券交易所的经营目的是营利。与会员制模式不同，公司制证券交易所毕竟要为公司的利益着想，所以其目的便不可避免的是要赢取最大的利润，当然在朝着这个目的努力的同时，要遵纪守法，不可扰乱交易市场。
(3)公司制的证券交易所,决策机制参照股东所持有的股份，依据“一股一票”原则。
（二）会员制和公司制这两种模式比较
对比证券交易税的公司制和会员制内容可以发现这两种模式是完全不同的两种模式，下面从交易特点、决策机制两个方面进行讨论。
1交易特点
考虑两种模式的交易特点可以从交易风险、交易成本和公平性三个方面讨论：一、交易风险，会员制交易所无需承担交易风险，风险主要由交易双方承担；公司制交易所所承受的风险很大，交易的双方担当的风险比较而言较小。二、交易成本，会员制交易所不需要缴纳营业的保证金，交易所运营费用以及证券商的经营成本较低；相比，公司制交易所需要向XX证券监督机构或中央银行缴纳营业保障金并负担起利息损失，交易所的成本和费用较大。三、交易的公平性，会员制的证券交易所易于让会员获取垄断地位，实现超额的垄断利润，对于创建公平竞争良好的环境很不利；而公司制交易所所有权与交易权则被分离，有利于证券商之间来开展竞争，境地佣金价格，确保证券交易的公平和公正。
2决策机制
因为会员制的交易所采取“一个会员一个票”决策机制，会员之间的实力相差不太大的时候，利益相对来说较为一致，可以有效地做出决策，当会员资本规模和市场份额相差较大或者不均衡时，决策结果很难把全体会员利益都代表了，这就导致交易所针对外部环境变化做出的反应也会迟缓，从而耗费了时间。公司制的交易所采取“一股一票”决策机制可以在市场的环境变化迅速时做出快速的反应，决策速度与效率要比会员制高，更可以体现出公平的原则。另外，源于公司制经营的目标为最大化的交易所利润，这也方便经理操作日常事务。
二、对于我国证券交易所的公司制改革的思考
（一）我国的证券交易所的公司制改革对于自律的影响
通过前文的分析可知，我国证券交易所由会员制向公司制改革首先需要改变的就是经验目标，由原先的非营利变为追求利润，公司制证券交易所一切决定和行为都是以追求交易所所得利润最大化为目标的，但是和一般的企业不同，证券的交易所不只是涉及到股东财富，还会涉及到国家与社会经济利益以及社会经济安全地运行，具有一定的公共职能。本章将首先两个方面讨论。
1由公司制改革所引发利益的冲突
证券交易所公司制改革会引发三种主要利益冲突：首先使得原先的证券交易所本来的商业角色以及监管角色它们之间利益的冲突加剧了；其次，证券交易所通过上市所带来的新利益的冲突；最后，影响了证券交易所工艺性质。
首先、公司制改革后，交易所的经营动机会加剧利益冲突。在会员制模式下，交易所的收入只需要满足弥补各项开支，公司制改革后，交易所还需要为投资者提供较高的回报率，所以交易所可能会因减少投入监管的资源、交叉补贴和非经济定价导致执法不严和加剧证券交易所与被监督者之间的利益冲突。其次，证券交易所上市后，会因自己的每一个动作而影响自己的股价，这样可能会导致交易所对股价负责而非对市场完善负责，这种严重性的冲突还会超越交易所自己本身的利益冲突。最后，一个以利润为目的的公司制证券交易所还会损害其公益性。在交易所改造后，股东的股份决定他的权力，因此交易所可能会被一两个大股东控制，而发生为了维护这些大股东的利益从而损害公众的利益。
2我国证券交易所的公司制改革后的自律监管选择
由于证券交易所的公司制改革使得原先使用于会员制下的自律制度受到了社会的质疑的挑战，学术界针对需不需要交易所的自律职能形成了三种观点：废除说、保留说和改良说。在对三方意见进行研究分析后，本文认为，虽然证券交易市场进行了公司制改革，但是如果把证券交易管理这个复杂的工作交由XX监督部门负责的话，会引起XX干预过度的现象出现，最终阻碍我国证券市场的发展，故此本文支持第三种改良说。
从国际上各国的实践来看，大多数国家都是采用了改良说，绝大多数的证券交易所在保留原先自律原则的基础上对自律制度进行了适当的调整，调整的内容包括将与交易所有严重利益冲突事项的管理权转移出去，这样处理实质上就是实现公司制证券交易所股份的分散。这样不仅有利于缓解利益冲突，还能更好地证券市场全球化的现实需求。
（二）我国的证券交易所的公司制改革的思考
1我国的证券交易所发展现状
在改革开放后，我国的证券市场也初次起步了。在1990年的12月19日，我国的第一家证券的交易所——位于上海的证券交易场所正式挂牌成立了，而在1991年7月3日，深圳证券的交易所成也成立了。历经二十多年的发展，如今这两大交易所均得到了长足的发展，不断走向成熟。我国证券的交易所发展现状包括下面几个方面：
(1)市场规模逐渐扩大
1990年的时候，只有八只股票在上海证券交易所进行挂牌来交易，而差不多一起成立的位于深圳的证券交易场所也只有五个股票来挂牌，历经二十多年的发展，截止到2011年的年末，股票市场的总市值达到了近21.5万亿元，流通市值是16.5万亿元，与20年之前上市公司的总数以及股票的总市值相比较，规模得到了明显的扩大。
(2)交易产品逐步多元化
最初，在我国证券交易所交易的品种主要为股票与债券，进入21世纪之后，主要交易品种有权证、股票、基金以及债券。这当然也是实行市场经济以来符合市场要求的发展结果，也是跟我国的经济发展水平较为相适应的。
(3)交易系统达到了世界的先进水平
在我国的证券交易所创立之时，直接采取电子交易的方式，实行了无纸化的交易，交易系统技术起点比较高。而投入运行之后，交易系统历经多次的升级改造，如今已达到了世界的先进水平。另外，在技术之上会更安全与可靠，可以确保在峰值的数据流量中，系统得以平稳地运行。还有，新一代的交易系统技术的接口让以后的国际和国内各类的参与者接入更加方便，也为它国际化的业务拓展奠定坚实基础。
(4)特殊的会员制——行政会员制
我国的证券交易所采用的是有着行政特色会员制。即便在组织结构之上，我国的证券交易所属于会员制，但是我国实际的情况并非如此，源于特殊历史背景，我国的证券交易所的发展更多的是通过XX推动，有着浓厚行政的色彩，因此也可以称作行政的会员制。
2我国的证券交易所在发展中存在主要的一些问题
改革开放到现在，我国证券交易所也从以前的无到有，市场规模也逐渐扩大，在国际中的地位逐步提升。但是，随着我国的证券市场逐步开放，在日益白热化的竞争背景下，发展中所存在的一些问题也逐渐突出。
(1)行政的会员制弊端不断突出
在行政会员制之下，如今我国的两大交易所的管理均属于中国的证监会。因为公司的上市决定权不在于交易所，于是就形成了上市的资源在两个大交易所间的行政性的分配，两大交易所不需要为了上市资源等方面事务来竞争，加上行政的分配产生的垄断，让两大交易所竞争动力明显不足。竞争动力的不足也让两大交易所开始养尊处优，不去想办法来维持市场上的正常的竞争机制，这样下去，一定会对我国的证券交易市场产生影响。
(2)交易产品创新不足
从总体上说，交易所的市场的产品线仍旧不很丰富，重要衍生品种比如股指期权和股票期货等还没有。另外，证券的交易所产品创新在很大程度上要受到上级的主管部门控制，很不容易按照市场的需要来主动推出相应的交易的新品种。交易新品种的产生跟部门控制的松紧程度是相关的，控制的越严，使得证券交易所没有很大的自由度和行使权利的自由，就会严重与市场需求不相匹配，严重制约了证券交易市场的正常的发展。
(3)国际发展进展缓慢
虽然我国的证券交易所于国际的发展上取得了相应的进展，但是相对于证券市场发展的速度和趋势，其进展仍然显得缓慢，于合作的市场互联、开发产品、共同上市等比较高层次合作交流却很少，对于说更深层次的比如并购以及市场互联等的合作还是没有进行涉及。而国外的证券交易的经验和体制依然值得我们学习和效仿，他们的证券交易市场的活跃程度和发展水平都是有目共睹的，已经逐步形成高层次的市场互联合作等规模，在学习国外先进经验和发展国内证券交易市场的时候，要注意结合本国的证券交易市场的特点和发展现状，摸索出来与本国的证券交易的发展相适应的一条道路来。
3我国的证券交易所公司制的改革设想
即便行政会员制度下的证券交易所成绩已经不少，但缺点也是很多的，而且越来越对于我国证券交易市场的发展产生影响，所以我国证券交易市场的公司制改革具有重要意义：首先可以使得我国的证券交易所竞争力得到提升，可以更好地来与全球化的趋势相适应；其次，可以解决证券交易所中所有者缺失所带来低的效率；最后，可以使得我国的证券市场的市场化形成得以促进。
当时证券交易所的公司制改革不是说改就改了的，在改革的过程中还需要制定一定的策略，只有将这些策略进行有效利用，才能较好地完成公司制的改革。本文通过以下三个方面来进行设计方案：
(1)修改《证券法》和有关的行政法规。在对交易所进行改革之前，首先应当做的就是修改《证券法》以及相关行政法规，只有在法律上给这种管理模式一个合理的说法，这种变革才可能有成果。在修订的过程之中需要考虑四方面内容：一、要给证券交易所公司化进行预留空间；二、强调证券市场监管一个重要的组成部分是自律监管，且给自律组织赋予一定监管的权力；三、提倡或者允许在自律组织的内部创建一整套仲裁以及上诉机制还有程序，来维持各类市场的参与者权益：四、许可xxxx相关的证券监督的管理机构授权下属或其他机构或人员行使某些职权。
(2)明晰交易所产权的关系。现阶段行政会员制的最大问题是产权不明，所以在交易所进行改革时，一定要进行清产核资，明确现有才产所有者。我认为，在交易所现有的财产中，XX能够主张其中三分之一的权力，剩下的三分之二交给交易所现有的会员。这样不仅可以防止XX的干预过度，还可以防止交易所因过分追求本身利益而损害公共利益的事情发生。为了防止个别大股东左右交易所，还可以仿照欧洲限制股东的持股比例。
(3)明确XX和交易税的职能分割。在改革后，证券交易所和证监会应当明确自己的职能范围，从而不会发生XX管理失调的现象发生。本文以为证券的交易所应该负责：制定出严谨的市场的运行相关的规章和制度；对公司的上市进行审核；对上市公司进行持续性的监管；对于市场相关的参与者监督管理，防止其价格异常波动的现象发生；对于市场研究以及新产品的开发负责。证监会则主要负责：对于证券市场的全部的法律的执行情况进行监督，囊括公司购并、监管公司发行信息的披露等，对于上市公司、证券商和投资者的违法行为来调查以及予以一定的处罚；统筹并且规划整个证券市场的正常发展；对于上市公司、证券交易所、中介机构财务的记录进行审计；给市场参与者拟定资本流动性与充足性比率，还有它的行为规范。
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