并购后的内部控制优化研究 ——以快手并购AcFun为例

　　摘要

近几年的互联网以及移动互联网的迅速升级换代，从而催生了一大批互联网企业，互联网企业的爆发式崛起，使得市场迅速饱和，但是互联网企业依旧在不断增长。规模较大、资金充足的企业为了保住和扩大市场分额，新兴创业企业或者较小的企业为了挤出生存空间，于是掀起了互联网企业并购的潮流。虽然企业并购可以发挥协同效应，有利于促进双方的发展，提升双方的综合实力；但是，互联网企业的过快发展，导致法律、自身管理模式等很多外部、内部条件跟不上发展的步伐，由于前后的不对称性，使得互联网企业并购后优化内部控制的难度相比传统企业要大的多。因此，互联网企业必须以更科学合理的方式对并购后的内部控制进行优化，才能保障并购的顺利进行并且达到并购预期带来的收益。

本文先通过理论分析企业内部控制的框架体系，再基于内部控制理论框架体系分析互联网企业内部控制的现状和成因；再通过案例研究，选取新兴互联网企业中的短视频类企业——快手和弹幕视频类企业——AcFun为例子，分析它们并购前期内部控制的现状，归纳出并购后内部控制存在的问题采取的优化措施，最后达到优化内部控制的效果。

　　关键词：互联网企业，内部控制，快手，AcFun

　　1绪论

自上世纪九十年代互联网进入中国开始，经过二十多年的不断发展，现在已经步入了发展的“快车道”；从第一批2000年搜狐、新浪、携程、网易赴美上市，再到现在的互联网企业四巨头百度、阿里巴巴、腾讯、京东领衔的中国互联网企业大军，中国互联网企业从零到有，不断摸索，结合中国实际国情，自主研发，不断创新，成就瞩目。

数据显示2016年至2018年期间，我国网民数量和比率在逐年上升，如表1.1所示，互联网给人们的生活和工作带来了非常多且巨大的影响。由于网民规模的持续扩大，也刺激着我国互联网企业在不断取得进步，并取得了斐然的成绩：阿里巴巴、腾讯、京东跻身于2018年《财富》公布的世界500强企业名单中，同时阿里巴巴、腾讯、百度三家中国互联网巨头占据了2018年全球十大互联网企业的榜单。

表1.1我国网民规模情况

中国互联网技术的愈发成熟大大促进互联网企业的发展，随着第五代移动互联网技术的运用，移动互联网必将成为互联网发展新的风向标，中国互联网产业能有今天的蓬勃发展，能够拥有领跑世界的先进技术，离不开无数人的汗水和努力，在今后的发展中，我国互联网产业必将更进一步，引领世界的潮流。

　　1.1研究背景及目的

随着社会经济的不断发展，人们日益意识到互联网的重要性，任何企业的成功都必定离不开互联网，因此，互联网企业也将成为社会经济发展新的突破口。

互联网最突出的特征就是快，甚至是互联网企业的市场，这几年随着技术的发展而迅速饱和，原因在于一种模式的成功会迅速产生连带效应，许多企业争相模仿，想要占据市场份额。因此会产生一种矛盾，由于企业的经营和绩效参差不齐，野心较大的企业想要扩大市场份额但是市场近于饱和难以开拓；规模较小的企业苦于生存但又不想就此退出。从而，互联网企业并购成为了解决这一现象的首要选择。

一开始，同类企业并购去粗取精，留下精英企业。像比较出名的视频网站优酷并购土豆，网约车平台滴滴出行并购优步，美食评价类的美团并购大众点评，社交平台的世纪佳缘网并购百合网等等。同类型的企业意味着发展趋向同质化，因此，同类企业的并购可以帮助并购方扩展市场份额，并且强强联手也可以促进自身不断学习和优化，从而成为并购市场的常态。

2016年后，巨头企业不惜重金扶植精英企业成为了互联网企业并购的新常态。像阿里巴巴把优酷土豆，饿了么等收入旗下，百度对爱奇艺的收购，以及腾讯挥斥86亿天价收购supercell游戏公司，成为继收购拳头公司后最大金额的海外并购事件。互联网巨头企业凭借自身雄厚的资金、人才、技术等优势，通过并购来吸收各行业的精英企业，从而丰富自身的产业，实现多元化发展，进而巩固自己的商业帝国。

互联网企业间的并购马不停蹄，手笔也越来越大，虽然并购对企业发展具有重要的促进作用，能够迅速抢占市场份额，但是凡事都有对立面，并购一样面临诸多风险。本文的目的是通过研究互联网公司内部控制制度，分析互联网企业内部控制体系构成的五要素，找到并购中内部控制存在的问题和不足以及做出的优化措施，最后总结优化内部控制的做法并希望能给我国互联网企业更好地运用并购手段促进发展提供帮助。

　　1.2研究方法

本文主要运用文献分析法和案例分析法。

本文研究的理论依据和标准是以COSO内部控制框架下的五大要素，以及国家颁布的《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制基本规范》和相应法律法规，为互联网企业内部控制体系提出内部控制优化策略。

本文通过行业中的代表性企业的并购案例，进行并购过程陈述、问题呈现、理论分析、原因探讨、提出对策的策略，逐步对互联网企业内部控制的优化问题和难点进行研究和分析。在案例分析过程中，通过查阅相关文献和企业调研等方式收集相关资料。

　　1.3研究内容及框架

全文共分为五个部分。

第一部分绪论。本章主要交待选取中国互联网企业并购前后内部控制优化这个研究的背景、研究目的、研究方法、本文的结构构成以及国内外对内部控制研究文献综述。

第二部分内部控制理论概述。本章主要是内部控制理论的列举，包括解释内部控制的涵义、要素和内容。

第三部分我国互联网企业内部控制现状及存在的问题。本章主要从内部控制五大要素入手分析我国互联网企业内部控制的现状，并概括总结我国互联网企业内部控制存在的问题以及成因分析。

第四部分快手收购AcFun案例分析。本章选取互联网短视频行业中的代表企业——快手收购弹幕视频网站——AcFun进行案例分析，对其并购前后内部控制进行探讨，分析其优化内部控制采取的措施和方法及效果。

第五部分结论和启示。本章对本篇研究进行简略概述，并通过案例中的内部控制存在问题以及我国互联网企业的实际情况，总结出优化内部控制的对策。

　　1.4研究的创新与不足

本文的创新之处在于选取互联网企业的内部控制进行研究。由于与传统企业不同，适用于传统企业的内部控制理论不一定完全适用于互联网企业，因此，作者希望通过借鉴传统的内部控制理论，并运用案例分析法分析我国互联网企业并购内部控制存在的问题，对并购后互联网企业的内部控制优化进行探讨和研究。

本文的不足之处在于作者才疏学浅，对内部控制理论存在片面的了解，导致无法太过深入运用理论分析对我国互联网企业的内部控制优化问题进行全方位的研究。此外，本次案例选取的互联网企业尚未上市，很多财务数据和指标都不能从报表上直接选取，以致于很多数据不能太过精确，所以研究的方向更偏向于理论，对数据的分析较少。

　　1.5国内外研究现状

内部控制不是一开始就有的，它的产生起源于组织内部管理需要，经过长时间的发展和不断完善，特别是公司制的产生，经营权与所有权分离，内部控制快速发展并且逐渐形成了今天的理论体系，可以说内部控制系统的产生与发展是跟上现代化管理的必然产物。

1.5.1国外研究文献

内部控制的概念最初源于内部牵制。随后，由于企业的发展，更加强调控制理念，以及企业舞弊的不断暴露，内部控制的框架也随之不断完善。从最初的内部牵制理论发展成现在的COSO内部控制框架，学者们对于内部控制的不断探索，是促进内部控制理论的完善和发展的最大内在动力。

W.S.Swayze（1946）首次提出内部控制的本质是会计系统的关键组成部分，而会计系统是对企业内部进行核算与监督，所以内部系统应该服务于企业内部需求，而不是基于对外部需求的响应。《内部控制——协作体系的要素及其对于管理层和独立公共会计师的重要性》文件（1949）提出目前普遍理解的第一个真正意义上的内部控制概念。X注册会计师协会（1958）发布《审计程序公告第29号》提出的内部控制分为管理控制和会计控制。Jensen，MichaelC.&Meckling，WilliamH.（1976）从经济学的角度解释内部控制的本质是企业的一项制度：因为企业的组成是涉及不同利益的人形成的不同契约，而这种契约的不完备性决定了需要内部控制对它进行约束。COSO（1994）发布内部控制最新准则《内部控制——整体框架》被正式修订成“COSO报告”。RobertH.Chenhall&KimLangfield-Smith（1998）在《AdoptionandBenefitsofManagementAccountingPractices:AnAustralianStudy》中指出管理活动是内部控制的实质，其中影响企业内部控制的因素有员工的学习能力及素质能力、资金成本、企业工作流程、产品质量等。KingReport（2002）认为，风险管理是内部控制的重要控制点，试图控制风险的行业可以使企业提前发现风险，有效防范风险。MichaelS.Goldstein（2004）对于内部控制相关的控制点的研究通常侧重于会计控制，建议内部审计应更加关注财务报告的管理。Jan（2009）指出良好的企业文化是内部控制的关键因素。Theresa（2011）认为影响内部控制效率的最重要因素是管理层的薪酬，适当的薪酬可以实现管理最优化内部控制。

1.5.2国内研究现状

我国实行社会主义市场经济以来，内部控制理论取得了新的发展。由于比国外发展滞后，刚起步只是翻译国外的研究成果；直到2000年，吴水澎等最先提出适合我国实际发展的内部控制基础理论，之后我国的学者都在这位前辈的基础上继续深入研究内部控制，并且对促进我国内部控制的发展作出了杰出的贡献。

与内部控制的发展相似，阎达五等（2001）先从内部牵制的基础上提出会计控制中确保企业资产的安全性和会计信息的可靠性是内部控制的核心。池国华（2005）指出内控系统的主要构成因素有计划、信息反馈、业绩评价和激励。张宜霞（2007）认为内部控制的本质是实现企业内部各利益相关部门的均衡和有效运作。谢志华（2009）认为企业组织关系的形式是内部控制的本质，其中制衡和监督分别对应的组织关系是契约和等级。王竹泉、隋敏（2010）将现有的内部控制要素合并统称为控制结构，并在控制结构的基础上新增企业文化要素，指出内控结构和企业文化是内部控制两个要素。

1.5.3文献述评

从上述文献可以看出，学者们基于审计学、管理学、经济学等不同学科的视角，对内部控制的各方面进行了研究。内部控制是企业内部所有人员无论是管理层还是企业员工都涉及到的、共同实施的一种为达到企业目标的控制过程。因此，基于管理学视角，基于企业的角度对内部控制的研究能够可能会使其意义更深远，也使得内部控制的内容更加丰富，能够更好地适用于不同的企业，更加有助于企业的发展。

　　2内部控制理论概述

内部控制之所以可以被绝大多数企业认可并且广泛运用，是因为内部控制是一种非常有效的现代化管理技术。而且相关学术研究团体机构对内部控制的高度重视也使得内部控制不断发展与完善。所以说建立适当且有效的内部控制既是法律法规的硬性要求，又是企业科学管理和权衡成本与利益而选择的结果。

　　2.1内部控制的涵义

内部控制是指为实现发展战略，提高业务活动效率，确保信息的准确性和可靠性，遵守相关法律法规，单位的管理层利用部门内部的职责分工，由此产生的相互约束和关系从而达到控制目的的一系列方法，并且通过制定成工作程序，从而形成严密且相对完整的系统。

　　2.2内部控制的要素

根据国家财政部、银保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》，以及结合COSO内部控制的整合框架，提出内部控制的五大要素，如图2.1所示：

一是内部环境。内部环境是其他四大要素的基础，同时也是企业的结构和纪律以及形成企业文化的基础。内部环境一般包括：内部审计机构、企业文化、人力资源政策及实务等。

二是风险评估。不同的企业都要面对来自内外的各种风险，这些风险都是企业需要考虑和评估的。其中制定目标是评估风险的前提条件，风险评估就是能够识别、分析、应对实现目标过程中可能出现的风险。具体包括风险规避、风险降低、风险分担和风险承担。

三是控制活动。控制活动在企业内部各个职能部门之间都会出现，并且是保证管理层的理念得到践行的基础。控制活动是企业管理层识别风险后，为应对风险做出的必要动作，从而将风险控制在能够接受的范围之内。

四是信息与沟通。信息与沟通是企业为获取准确信息并保证员工履行职责的沟通途径。其建立的信息系统不仅要处理企业经营自身所产生的信息，还要能够勾通企业外部对企业发展所需要的信息渠道。因此，企业内部的信息渠道有领导与员工的相互沟通渠道、员工与员工之间沟通渠道，对外界企业也要能够与顾客、供应商、XX和股东等能做有效沟通的渠道。

五是内部监督。内部控制系统需要监督。内部监督是企业对内部控制设计与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。具体包括持续的监控活动、个别评估、报告缺陷。

图2.1内部控制五大要素

　　2.3内部控制的内容

只有全面了解了内部控制的构成和内容，才能对企业进行内部控制评审。根据不同企业的不同性质、业务和规模等，内部控制的内容可以概括为以下六个方面：

第一，法律法规控制。企业的日常经营活动以及内部控制系统的建立必须符合国家规定的各种法律法规制度，企业的上下各层必须严格审核和把关，坚决抵制和制止各种违法违规行为，从而避免因违规操作而带来的法律风险，从而给企业带来不必要的成本开支。比如不生产、不出售假冒伪劣产品等。把每项业务控制在合法合规范围内，是内部控制法律法规控制的必需要求。

第二，授权分权控制。企业内部部门众多，业务纷繁，企业管理层必须将事与权划分合理，对下级进行授权与分权，规定各个不同权力的人员相对应的职权。相关职权人员可以处理在授权与分权的范围内的事务；未经授权的相关业务，不得处理。这样，责与权就相互建立起了对应的联系，相关职权人员就必须对相关的业务负责，做到相应的人负相应的责任，避免出现因责权不清带来的企业管理风险。

第三，不相容职务控制。为了互相核对、牵制，防止舞弊，必须分离不相容职务，这是建立内部控制系统的必要条件。不相容职务就是一个人集中办理会导致出现差错或者舞弊的可能性就会增加的职务。围绕内部牵制的核心，控制不相容职务，一个部门或个人不能单独完成企业日常经营活动的全部过程，应当把活动分为数个环节并分派不同的岗位和人员管理。同时，将记录和核对的职务分离有利于企业资产的安全性和可靠性。除了职务，部门之间保持独立性，即服务于企业目标，但互相之间互不干扰，也是不相容职务控制的要求。

第四，业务标准化控制。企业的业务活动一般划分为授权、主办、核准、执行、记录、复核六个步骤，又被称为标准化业务处理程序，其目的是实现工作高效化和管理科学化。业务标准化可以使业务按照计划规定的方向发展，且对实际业务实现了事前、事中、事后的控制，同时对可能出现的风险进行识别与分析，并且制定相关的风险应对措施，确保能对潜在的风险控制在可接受的范围内。按照标准化业务处理程序的要求，企业内各部门应当有严密的组织分工，通过制定管理制度和编制活动流程图，实际业务操作人员就能够按照科学的程序办事，同时职责划分清晰，做到有章可循，各就其位。

第五，复查核对控制。会计信息可以反映一个企业的经营状况，也可以作为评估一个企业的依据和凭证，所以会计信息的可靠可信相当重要。为了避免发生差错或舞弊，企业应对复查核对各项经济业务，保证控制记录使其无误可靠。复查核对分为：核实记录与所记录的事物是否一致和记录之间的互相复查核对。通过两种方法复查核对，保证记录真实可靠，使得会计信息可以准确反映企业的真实情况，对企业自身的发展是促进的。

第六，人员素质控制。内部控制人员素质的高低决定了内部控制能否有效实施。人员素质包括良好的思想与职业道德，扎实的专业技能基础，较高的知识水平，所以企业应当在选取专业人才并且对已有员工进行培训，以提高内部控制系统执行人员的质素。除了培训，也应该对人员的职务进行定期轮换，从而提高人员的综合能力和业务水平，进而提高人员素质，达到内部控制要求。

　　3我国互联网企业内部控制现状、存在的问题及原因分析

内部控制是现代企业管理的重要组成部分，是企业稳定合法经营基础和保证，是企业实现长远发展战略目标的保障。互联网的出现带动了一大批互联网企业的发展，而传统模式的内部控制直接运用到互联网企业上难免会出现“阵痛期”。只有在传统内部控制系统上不断完善，针对互联网企业的实际情况灵活运用内部控制理论，抓住转变的机会以改变原有不规范的内控体系，从而不断改进和优化自身的内部控制，保证企业健康稳定地朝既定的目标的前进，从而达到预期的计划水平。

　　3.1我国互联网企业内部控制现状

通过互联网企业公布的数据和内部管理信息，结合内部控制理论体系框架中内部控制的五大要素，总结出我国互联网企业内部控制现状如下：

第一，控制环境。对于互联网企业而言，其控制环境包括外部的法律法规、政策环境和内部的企业治理、管理环境。由于互联网企业的法律法规体系很多时候跟不上企业的发展，企业就需要随时关注国家相关的法律政策，以便随时改变或调整战略发展目标，内部控制也要根据战略目标的调整而相适应。而内部环境相比于传统企业则更加偏向于三层式如图3.1所示的扁平化管理，这种管理方式与传统企业相比最大的不同是决策层是企业的管理层，简化了中间不必要的管理层，大大提高信息的传递效率，并能将责任具体落实到个人，很好地做到责任落实到位，提高业务处理效率。

图3.1互联网企业三层式管理

第二，风险评估。相比于传统企业，互联网企业面临的风险更为复杂，为了实现企业的战略目标，这就要求互联网企业对风险的评估要全面准确到位。首先是互联网企业最突出的是融资风险，因为互联网企业大多数属于创业型企业，能够抵押的固定资产等相对较少，通过抵押贷款的风险就比传统企业要大，导致其融资渠道也比较少，所以对互联网企业发展而言，需要准确评估融资风险；法律法规风险是风险评估的另一个难题，由于互联网企业的快速发展和滞后的法律体系之间的矛盾，对互联网企业的风险评估提出了更高的要求，要求其随时要根据新的法律法规政策调整自身的发展战略。

第三，控制活动。我国互联网企业众多，其中大多数的互联网企业缺乏专业的管理团队，往往企业的股东身兼数职，包括管理等，导致管理和内部控制活动缺乏专业性和造成混乱。比如我国多数互联网企业采取制定和分发公司基本法和内部控制指南，其内容往往笼统模糊和千篇一律，不切合企业自身发展的实际情况。一旦发生风险就会因准备不足和缺乏针对性的指导，而导致应对不当，给企业带来经济损失甚至更大更严重的后果。

第四，信息与沟通。互联网企业本身就是建立在信息技术之上的，相比于传统企业，互联网企业的信息沟通更快更高效，具有更大的优势。其次是互联网企业的内在驱动就是数据，大数据是互联网企业生存的重要基础，所以它们会更看重数据分析以及如何优化数据分析，所以内部信息沟通愈加多样性。虽然在信息与沟通方面取得了不错的成绩，但是互联网企业信息与沟通的最大问题在于信息的保密性差，信息泄露的情况经常发生，这对互联网企业来说是亟须解决的问题，否则会成为制约其进一步发展的最大瓶颈。

第五，内部监督。监督是控制活动持续有效运行的重要基础，包括权责、职务分离等内容，但是我国大多互联网企业除了上市的巨头级别企业，其内部控制系统都有很大的不足，主要就在内部监督出了问题。大多数企业的管理层就身兼数职，有的为了节约人力成本，违背了不相容职务分离的原则；而且在招聘时往往倾向于内推的方式，这会大大增加监督隐患，甚至可能会出现因利益而造成团伙挪用公款的不法行为。

　　3.2内部控制存在的问题及成因分析

我国互联网企业蓬勃发展发展的背后，在内部控制方面也有一系列的问题：

一是互联网企业管理层对于内部控制意识的认识不足。在国家政策的推动下，我国涌现出一大批的中小型的互联网企业。但是创新型的互联网企业并不等同于内部控制完整的企业，相反很多互联网企业的内部控制十分混乱甚至是缺失，这严重制约了我国互联网企业的健康发展。由于我国多数的互联网企业属于是技术研发型，往往只注重产品的研发和推广，追求市场占有率。因为企业的管理层眼中只有经济利益，甚至认为对于内部控制的投入得不到预期的回报，这种盈利至上的观念和对于内部控制管理理论知识缺乏认识，从而对内部控制缺乏重视。然后对于内部管理问题缺乏足够的精力和资金投入，导致互联网企业内部控制体系出现严重漏洞。所以说互联网企业管理层对内部控制缺乏重视的问题给互联网企业内部控制管理的发展造成了阻碍。

二是内部监督机制存在缺陷。内部控制管理的核心内容是内部监督，通过内部监控，可以监控互联网公司的实时内部管理，找出内部控制过程中的缺点和不足并做出调整。但是，互联网企业在内部监督和审计机制建设方面存在缺陷，内部控制管理过程不可能完全纳入内部监督和审计机制之中，内部控制和监督机制基本上是建立在企业内部事务的基础之上，并且缺乏监管相结合。此外，缺少外部审计的监督，不能发挥内部和外部监督的协同作用，使得无法客观地评估互联网企业的内部控制管理，也无法通过内部控制的管理来明确识别问题，也就无法及时调整内部控制。

三是内部控制专业人才的缺失。大部分我国新兴互联网企业，其企业人员几乎都是技术型人员，财务、人力等职工的配置都是从技术人员中选取，这种违背内部控制要求管理模式使得参与内部控制的人员缺乏专业性甚至是对自己的职位一窍不通，这根本就不能发挥内部控制应有的作用。加上管理层缺乏对内部控制的重视以及本身互联网企业内部控制机制的缺陷，双重副作用下使得互联网企业缺乏对内部控制人才队伍的建设，或者只是简单地构建内部控制队伍，但是缺少专业的理论学习，导致无法科学指导企业的内部控制，使得互联网企业的内部控制发展停滞不前。

四是法律法规不完善导致潜在违法行为。由于互联网属于新兴行业，本来国家对其的法律法规体系就不完善，加上近年来互联网企业的井喷式发展，各企业间的激烈竞争，使得企业为了抢占更大的市场份额和挤出生存空间，不得不采取各种手段。其中，最突出的现象就是“打擦边球”，利用法律的空白区在违法的边缘推出吸引人眼球的内容，短视频类的内容甚至涉及暴力等危害社会的恶劣内容。这些违规经营行为，就是相关法律的缺失或者滞后性引起的。

　　4快手收购AcFun的案例分析

随着移动互联网的普及，手机成为人们生活不可或缺的一部分，而手机市场潜力巨大，互联网企业的眼光纷纷聚集到移动端市场，并希望能够占据一席之地。而互联网视频市场，作为吸引流量和用户的主力军，各大视频互联网企业也采取各种手段来留住用户和扩大自身的规模。特别是2018年，视频互联网企业迎来春天，随着哔哩哔哩，爱奇艺，虎牙，斗鱼的赴美上市，树立了互联网视频市场的标杆，也给这个行业打了一剂强心针。作为短视频行业和直播行业的领头企业之一的快手也不甘人后，为了吸引不同层面的用户以拓宽自身的变现能力，也效仿腾讯收购虎牙、斗鱼为代表的直播行业，全资收购了弹幕视频网站——AcFun。本文通过案例分析，对并购双方并购前后的内部控制进行研究，分析双方并购前内部控制存在的问题，并分析并购后作出哪些优化内部控制的措施。

　　4.1并购方简介

快手是北京快手科技有限公司旗下的一款短视频应用，用于用户记录和分享生产、生活的平台。作为国内第一的短视频APP，其月活用户超过20000万，拥有着庞大的群众基础。

2014年，“短视频”行业迎来了爆发，以“美拍”为代表采用“明星效应”的视频平台出现在大家的视野之中，但是这种同质化和老化的运营策略使得各大平台内容无差异，导致用户对短视频应用的评价度一般，体验感一般。而快手独树一帜，从一开始就把运营策略定位在“记录普通人的生活”，把用户群聚焦在二、三、四线城市。在明星宣传满天飞的当时，快手独特的运营策略吸引了一大批以“草根网红”为代表的用户，并且用户数量呈爆发式的增长。截至2017年11月，快手APP拥有超过1亿的日活跃用户数，进入“日活亿级俱乐部”，同时拥有超过70000万的总注册用户数，每天产生超过1000万条新视频内容。快手用“农村包围城市”的“战略”成功打入短视频领域的第一梯队。

　　4.2被并购方简介

AcFun，又称A站，是中国弹幕文化的发源地。其于2007年6月建立，作为国内弹幕视频网站的开拓者，拥有高质量互动弹幕以及大量超粘性的用户群体。它以视频为载体，吸引优质视频再创作者，然后创作者对原生内容进行二次创作，创作的作品在网站上吸引更多的用户，其中用户也是再创作者的基础，进而发展出完整而独特的网站生态。AcFun的视频主要分为动画、音乐、游戏、娱乐等吸引了大量二次元核心用户，输出了大量网络流行文化，是国内主要的二次元年轻人聚集地之一，庞大的用户基础和超高粘度的用户群体使得AcFun发展到2015年后，进入Alexa全球网站排名前600位。

　　4.3并购双方并购前内部控制现状

并购前双方都遇到了发展的瓶颈，鉴于同类视频企业纷纷挂牌上市，快手为了与保住现有市场和冲击更大的市场份额，而AcFun为了畅通自身的融资渠道和保住弹幕视频的市场，双方一拍即合，促进完成了这起并购事件。

4.3.1快手并购前内部控制现状

快手是典型的互联网创业型企业，其爆发式的发展速度给内部控制带来了巨大的挑战，加上外部抖音等同类请企业的竞争压力，容不得快手停下发展的步伐，持续的发展和相对滞后的内部控制，导致快手内部控制出现以下问题。

一是业务内容监管不力。由于庞大的用户基础，每个用户记录的内容五花八门，这加大了内容审核的困难，加上企业对内容审核的松懈，导致快手多次被推上舆论的风口浪尖。2017年1月16日，赤峰市中级人民法院判决的一单案例中，被告人姜某因在快手上传播暴力、反人类的内容，因犯宣扬恐怖主义罪，犯非法持有宣扬恐怖主义物品罪被判刑。以及2018年3月31日，央视点名批评了快手出现大量未成年怀孕视频，广电总局迅速约谈快手负责人并勒令其采取措施整改网络视听秩序。

二是违反法律法规。由于快手对内容审核的轻视，导致其出现大量违法违规的视频内容。每次被曝光出违规内容，都会对快手的发展造成影响，高额的违法成本造成的发展的成本浪费；几次在应用商店的下架会直接影响快手的新增用户量，而用户作为视频企业的基础，无疑会制约快手的用户群扩充；违规行为会直接影响企业的口碑，会导致用户流失和降低用户黏度，进而影响快手的战略目标的实现。

4.3.2AcFun并购前内部控制现状

AcFun的内部控制相比于快手则比较混乱，在缺少竞争对手的时候发展成行业大哥，但是在视频网站迅速发展的时代，AcFun在激烈的竞争中逐渐败下阵来，主要是因为它的内部控制存在以下问题。

一是投资资金规划使用不合理。AcFun作为国内专业的弹幕视频网站，用户数量和用户粘度相比于其他视频网站还是占据优势的，所以AcFun的融资渠道还是畅通的。数据显示，2015年8月，AcFun获得优酷土豆A轮融资5000万美金；2016年1月和8月，分别获得软银中国资本投资的6000万美元A+轮融资和华策影视投资的5000万元战略融资；2016年11月，获得A股上市公司中文在线现金出资2.5亿元认购其13.51%股权，AcFun在本轮的投资后市值达到了18.5亿。

但是经过多轮融资的AcFun始终没能在向上发展，反而不断亏损。其原因就是AcFun对投资资金的不合理使用，基本把资金投在维护本身的网站生态上，虽然网站生态是它的特色，但是只靠网站生态的变现能力太差，无法达到营收的水平。其次是没有将资金用在拓宽营业收入的渠道的上，AcFun的收入基本是靠网站生态，而广告和增值服务却寥寥无几。其他视频网站的主营业务收入基本上是广告和增值服务，AcFun低估了广告和增值服务的变现能力，结果一意孤行，迷信自身的网站生态，缺乏合理的资金规划，最终导致年年亏损，难以维持经营。

二是管理层混乱。AcFun经历多次的管理层的变更，内部散乱，从而导致发展停滞不前，被同类视频网站全面超越。2010年，其创始人以4百万元人民币将AcFun出售给现斗鱼CEO陈少杰，但是因为双方的矛盾，AcFun随后被卖给杨鑫淼。2014年，优酷正式起诉AcFun侵权，然而新的管理层以自身也是接手后也不了解为由将侵权事件的原因归咎于原来的管理层，导致数名原高管因此被刑拘。原技术团队和编辑团队也因为上层的混乱而选择离职。公司管理层的互相推诿，下属团队规模不成形，而且一直处于矛盾纠纷之中，导致AcFun的发展前景一片黑暗。

三是业务内容监管缺失。作为视频网站，播放内容必须严格遵守国家广电总局的各项管理规定，所以这要求互联网企业必须严格审核视频内容，审核通过才能播放。根据国家广电总局发布的消息，2017年6月22日，AcFun在不具备《信息网络传播视听节目许可证》的情况下开展视听节目服务，并且大量播放不符合国家规定的节目和宣扬负面言论而被勒令其停止网站上的视听节目，并进行整改；同年9月，北京市文化市场行政执法总队依法对AcFun的违法违规行为作出行政处罚，共计罚款12万元，同时责令该网站对视频节目内容进行整改。

　　4.4并购动因、过程与结果

4.4.1并购动因

AcFun在经历了2017年无法支付员工工资事件和2018年因融资不畅而经营困难，甚至关闭网站两天的寒冬之后，奄奄一息的AcFun亟须新的一轮融资来度过难关。与“日薄西山”的AcFun的相比，快手可谓是蒸蒸日上，之所以快手要接手AcFun这个“烂摊子”，有以下两方面原因：

一是快手也并不是表面看起来这么“风光”，首先是快手的用户群都被贴上“老土”的标签，其内容更是依靠“低俗”、“粗味”撑起的几亿人的17秒和无序的直播内容，脱离了主流价值观；其强烈的排他性把不能够接受和理解此类内容并拥有此种价值观的人群排除在外。除了本身定位的局限性，其次的原因是快手还面临着与抖音为首的其他短视频平台抢占市场的压力，数据显示，2018年5月，快手的月活跃用户数为2.3亿，环比下降1.65%；抖音的月活跃用户数为1.8亿，环比上升9.52%，抖音无论从用户数和月活跃增长率都开始领先快手。因此，快手为了扭转用户流失的局面，抢回市场份额，必须在留住原有用户的基础上，继续发掘三、四线城市的潜在用户，同时也要寻求新的用户市场进行补充。

二是AcFun虽然经营不善，但是它的用户忠诚度很高，粘度很好，基础非常牢固。AcFun庞大的二次元群体，将是对快手用户矩阵的很好补充。据极光大数据的数据分析显示，AcFun有更大比例的用户分布在一线城市，占比达到20.04%，新一线和二线城市在AcFun用户中也有着较高的占比，这对快手开拓一、二线城市用户市场来说，是一个很好的发展跳板。此外，由于AcFun的市值到2018年已经跌至10亿元，对于市值已达180多亿元的快手来说，收购AcFun比较划算，既能补充自身的用户市场短板，又能避免这个尚有价值的平台落入竞争对手的手中，可谓一举两得。

AcFun方面就更是“郎有情，妾有意”了，快手承诺AcFun将保持独立品牌、维持独立运营、保持原有团队、独立发展。而快手也会在资金、资源、技术等给予AcFun大力支持。可以说是毫无代价就把烂摊子给甩了，又能按照原有的运营方式，还有了稳定的融资渠道，对AcFun来说百利无一害。

4.4.2并购过程

双方的并购过程比较顺利，被并购方AcFun愿意被全资收购，而并购方快手资金充足，双方商议好具体并购事项后，在2018年6月5日正式对外宣布：快手确认已完成对AcFun的整体收购，AcFun成为快手的全资子公司，但是AcFun可以保留自身独立品牌和原有的技术开发团队。股东变更于2018年6月5日至2018年12月24日期间完成，如表4.1所示：

表4.1股东变更事项

4.4.3并购结果

并购后快手拥有AcFun的全部股份，为下一步打开新用户市场迈出了新的一步。AcFun成为快手的全资子公司，但是可以保持原有的开发团队，得以继续保持原有的网站生态发展。

　　4.5并购后双方优化内部控制的措施

针对内部控制存在的问题，企业必须采取科学、有效的措施来进一步优化内部控制，从而不断完善内部控制体系，以达到企业战略发展目标的要求，才能不断促进企业的稳步向前健康发展。以下是并购双方为解决自身内部控制存在的一系列问题，结合内部控制理论的五大要素以及自身发展的实际情况，为优化内部控制和促进企业向前发展而采取的方法措施。

4.5.1内部环境的优化措施

第一，外部法律环境优化。互联网企业的并购与发展，相关法律法规的滞后性更加给本次并购带来不可预测的风险。同作为视频领域的并购双方，很可能会涉及到国家《反垄断法》的相关内容，如要事先申报相关商务内容，而未申报的相关事项不能兼并。这要求快手和AcFun要有解读政策法规和应对相关法律的能力。

由于快手和AcFun一直处于亏损的状态，二者的净收入远达不到《反垄断法》规定的申报下限，而且互联网企业的同类行业竞争非常激烈，远不止并购双方的短视频产品和弹幕视频网站。所以无需担忧《反垄断法》带来的政策风险，同时，并购双方积极相关政策，从社会集体利益出发，主动与XX沟通并解决相关的问题，避免外部法律法规变更给企业内部控制带来不利影响。

第二，内部管理环境优化。快手并购AcFun后首先对AcFun混乱的管理开始治理，快手作为即将上市的互联网企业，管理的团队和管理方式都比AcFun科学合理，并且能够严格按照企业章程和办法进行管理；快手把管理理念和方法移植运用到AcFun身上，虽然AcFun保留原有的团队，但是先进的管理理念和方式对其优化自身的内部控制的效果是非常显而易见的，同时能把AcFun的发展拉回到正轨，才能发挥并购的协同效应，实现双赢。

同时，企业员工价值和企业文化也是内部环境的重要组成部分，特别是并购后涉及的员工整合和文化整合，能否处理好两种完全不同的企业文化观念是优化内部控制环境的关键之处。

互联网企业员工的流动率本来就偏高，企业并购后则会继续加大了员工流动率。高员工流动率就会给员工带来冲击，导致内心忧虑、迷茫，会因此怀疑企业的前景和发展，从而带来人力资源整合的风险。此外，视频企业需要优秀的团队的核心员工，如何避免优秀核心员工的流失也是人力资源整合必须要面对的难题。

AcFun是典型的视频企业的运营模式，非常依赖于核心员工，所以，快手作为收购方必须要考虑到AcFun的经营绩效。快手并没有一开始就直接把管理团队搬过去，而是保留其原有的团队，以原有的模式经营，同时给予其科学的管理理念和方式。这样不仅稳住了AcFun下属团队的心态，又能够不改变原有组织框架，使得内部员工可以留在想要工作的环境，从而解决了人力资源整合中最大的难题。

管理学学者认为企业并购后企业员工要有共同的价值理念，打造理念一致的文化，才能实现企业的多元化发展。但是互联网企业的价值理念各不相同，而且差异化的价值理念是互联网企业最大的特色，对于快手和AcFun两种完全不同理念的企业合并，文化整合的风险远比其他企业大得多。

快手和AcFun非常注重文化整合，因为双方的价值理念都关乎到双方的生存根本。由于双手的受众群体的不同，价值理念也完全不同，因此快手也不敢贸然全盘接管AcFun的管理层，所以保留了AcFun原有的管理团队避免文化整合风险的增加，同时，快手方面也积极鼓励双方企业员工沟通，并在后期开展培训和娱乐活动来整合企业文化，从而慢慢改变双方原有的己见，逐渐打造双方理念一致的企业文化价值观念，从而优化内部控制环境。

4.5.2风险评估的优化措施

第一，企业资金管理风险分析与优化。根据上文的分析，AcFun在资金管理方面的风险评估存在严重不足的地方，所以必须要在资金管理的风险评估工作上进行优化调整。并购后AcFun也意识到必须要改变以前的风险控制措施才能实现自身的不断发展，虽然拥有了快手稳定的融资渠道，但是在并购前有投资资金规划使用不合理的前车之鉴，所以AcFun专门建立了风险控制资金管理于规划团队，团队主要负责管理投资资金，并结合企业发展战略目标和自身发展的实际情况，制定资金使用和投资计划，把钱花在刀刃上。数据显示，2018年下半年，AcFun对广告和增值业务的资金投入占比有所提高，说明AcFun开始拓宽自身的收入渠道，从而能够保证自身的发展需要，避免了因资金使用不当而再次出现破产的局面。

第二，业务整合风险分析与优化。业务整合是企业并购后必须面对的，关键是优化业务、整合业务，正确发挥协调效应；特别是互联网企业，用户和数据流量是业务是否整合成功的标志。但是整合业务会出现成本过高、业务兼容性差导致整合后绩效不理想、互联网企业用户流量下降的风险。

快手和AcFun都是互联网企业，整合前后的流量变化对双方都很重要。由于双方是不同的两种视频企业类型，业务整合的风险比横向并购同类型业务整合的风险要大得多，所以，快手采取了相对保守的业务整合方式。快手通过保留原有AcFun的品牌于经营模式，分开两者的经营方式，两者分别以不同的业务获取用户和数据流量，从而降低了整合的风险。

第三，竞争风险分析与优化。并购的过程可长可短，如果并购过程相对复杂或者效果无法达到预期，就会使企业放慢发展速度以磨合好并购带来的新变化。期间，就会出现其他竞争企业迎头赶上的风险。快手收购AcFun的主要外因就是来自抖音为代表的同类行业竞争，一旦并购不顺利，很有可能会提高同行的警惕性，从而给其他同类竞争对手机会，借机发展占据市场。

快手没有横向并购同类竞争对手，保证了不会被其他竞争者的围攻；反而采取了纵向的方式，通过并购AcFun来完善用户的纵向结构，并借以开拓新的用户市场。而且快手采取的是全资收购，全额拥有AcFun的股权，加上快手于2018年6月正式宣布收购AcFun，同年12月就完成了所有股权变更。快手的雷厉风行大大缩短并购的时间，只需要变更所有的股权即可，其中涉及到的股权分配比例很少。通过缩短并购过程，成功避免了同类竞争对手利用这段发展空白期进行赶超的风险。

4.5.3控制活动优化措施

规范业务内容，是本案例中并购双方最主要的控制活动优化措施。快手和AcFun在并购前各自的业务监管都存在问题，尤其是快手，其内容甚至触犯到相关法律法规，AcFun也充斥着营销号等破坏其网站生态的不良因素，因此，双方为了进一步发展，必须对其业务内容进行规范化控制。

快手方面首先做出表率，针对出现的问题，快手方面先通过官方微博回应与国家网信办约谈一事，同时扩充自身的业务审核队伍，提高审核力度，据数据显示，快手依据国家《广告法》和《工商法》等规定，在2018年共清理5.1万条问题短视频，并且封禁违规用户1.1万多户。同时，快手积极响应国家广电总局的《互联网视听节目管理规定》继续不断规范自身业务，针对未成年人设立“家长陪同观看”模式，有效地优化了自身的业务规范水平，从而优化了自身的控制活动，达到了内部控制优化的效果。

AcFun方面在并购后稳定下来后，也开始为自身的发展而严抓业务内容。AcFun的网站生态是其发展的命脉，一旦网站生态被污染，那么AcFun的发展就会受到严重影响。所以，AcFun采取了清理问题或违规视频以及封禁违规营销账号的措施，维护自身网站生态的清洁，提高用户体验，保证自身发展。

4.5.4信息与沟通优化措施

企业并购后需要建立良好的外部与内部的信息与沟通渠道，外部信息与沟通主要是同客户、XX等进行沟通与信息传递，从而让企业更好地了解外部控制环境，对促进自身内部控制优化起了重要作用。而内部的信息与沟通则能让并购双方更好地了解彼此需求，从而发挥并购的协同效应，促进双方的共同发展，实现预期的并购收益。

快手在并购后为了畅通外部信息与沟通，充分了解外部控制环境，建立了专业的法律法规与政策解读团队，负责与XX方面联系与沟通，以第一时间了解我国相关法律法规变化。特别是2018年快手出现了很多违规内容，甚至被央视点名批评，更使得快手在加强业务审核的同时，建立外部信息与沟通渠道，从而把企业的发展拉回到正轨上面来，进而促进内部控制的环境、信息与沟通的优化。

快手与AcFun并购后通过建立三层式的管理模式进行内部信息传递与沟通，AcFun作为业务合伙人之一，保留了原有的管理部门，同时又属于快手方的战略决策层，作为决策层可以第一时间了解快手的战略发展信息，然后结合自身的发展实际，制定出与快手方相协同的发展战略，然后将信息下达到管理部门，管理部门再落实到员工。并购双方通过建立三层式的管理模式，实现了信息的高效准确传递，又畅通了沟通渠道，使得上传下达得更快，从而优化了内部控制的信息与沟通，保证了发展的可持续性。

4.5.5内部监督优化措施

企业的内部监督主要是以公司内部财务会计制度作为基本的监管原则，严格按照公司内控制制度处理问题，特别是快手要冲击上市的企业，尤其注重自身的财务会计制度，并以此作为主要的内部监督手段。所以在并购后全资拥有AcFun的股份后，严格按照国家规定的并购会计制度，对其采取权益法进行核算。快手以这种严谨、科学的会计核算制度进行内部监督，保证了企业内部监督的有效性，使得企业能够持续向战略发展目标前进，不断促进企业的发展。

除了会计监督，快手和AcFun也建立了一套结合外部监督不断规范业务内容，进而优化自身的内部控制的体系。作为视频类企业，视频的内容是其立足和运营的根本，此前双方都因为视频内容的违规而尝到过苦头，因此快手和AcFun为了规范业务内容采取了大量措施，其中通过外部监督，即联合用户，通过积极举报违规内容，对业务内容进行再审核和再筛选，进而优化视频内容，提高纯净度，规避了违规内容带来的危害。审核部门在收到用户反馈的同时，也提醒了审核部门要加大审核力度，监督自身要完善审核流程，避免再出现同样的漏洞。因此，联合外部监督从侧面优化了企业的内部监督。

　　结论与启示

快手并购AcFun后，为了达到保住市场份额、同时开拓新用户市场的并购预期目的，对自身和AcFun的内部控制做出的一系列举动都有利于快手和AcFun解决以前存在的问题。并购双方从内部控制五大要素为基准，从五大方面进行内部控制优化，从而使实现双方优势互补，大大补全了快手垂直内容用户群体，AcFun获得稳定融资渠道和先进企业管理理念和方式，双方成功实现共赢。

快手与AcFun并购后优化内部控制的措施具有代表性的意义，作者在进行案例分析研究时得到的一些启示，希望可以对同类企业或者是互联网企业的并购后优化内部控制起到积极的借鉴作用：

第一，加强内部控制意识，学习科学的管理理念和管理方式。由于我国强制实施内部控制时间不长，很多互联网企业管理层都不重视内部控制，导致很多内部控制意识薄弱。因此，为了提高内部控制意识，可以定期对管理人员开展内部控制培训工作，加强宣传内部控制的重要性，学习先进科学的管理模式，使管理层在思想上重视内部控制。此外，企业之间也可以开展管理理念的交流工作，不同的企业可以互相学习对方做的好的地方，同时也可以反思自身做得不足的地方，做到取长补短，从而更加深入了解内部控制意识的重要性。

第二，建立良好的内部控制环境，为企业发展营造良好的氛围。控制环境包括多方面的内容，大的方向可以分成外部环境和内部管理。要建立良好的外部环境需要建立专门的法律法规政策部门，负责解读国家最新的政策法规；也要建立良好的沟通渠道如专门的外交部门，负责与外部顾客、供应商等进行信息沟通。而内部管理则需建立科学的管理方式，如互联网企业的三层式管理，大大提高信息传递的速率，从而避免因信息传递不畅引发的问题。

第三，加强风险评估和控制，为企业发展保驾护航。互联网企业的并购风险远比传统企业要大，所以加强风险评估与控制势在必行。互联网企业应当在并购的前中后期全面地分析被并购方的企业状况，再结合自身的实际资金情况和发展目标，谨慎评估并购前中后期的风险状况，并针对可能出现的风险做好应对措施。只有做好风险评估与控制，才能了解并购双方的需求，才能发挥并购的协同效应，做好风险控制措施，从而保证企业的发展不会因风险的出现而停滞不前。

第四，完善内部控制监督体系，及时发现内部控制缺陷，保证企业健康稳定发展。其中，会计监督是内部监督的重要组成部分，而大多数企业也是依据会计监督来达到内部监督的目的。因此，互联网企业应该完善自身的企业监督体系，同时，财务部门应该严格按照会计章程工作，保证会计信息的真实可靠，以准确的信息反映真实的企业状况，保证企业能根据其及时调整自身的发展战略，实现稳定发展。

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　　致谢

大学四年的光阴匆匆而过，完成本次论文就即将告别我的学生生涯，这四年的大学生活我的收获了不少也成长了许多。首先我要感谢我的导师陈沉老师和李哲老师，他们悉心指导我的论文，以科学严谨的态度和工作作风，督促我高质量地完成学业，也对我今后的工作树立了好的榜样。然后也要感谢我的同学，我们彼此互相帮助，互相学习，互相成长，希望我们的友谊天长地久。更不能忘记的是我的家人，他们是我求学生涯的经济和精神支柱，他们对我的爱让我毫无后顾之忧地去学习去成长，今后我要以更成熟的姿态去回报家人对我的期待。祝愿所有的老师、同学和家人们生活顺顺利利。

并购后的内部控制优化研究 ——以快手并购AcFun为例

价格 ¥9.90 发布时间 2022年8月18日

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