企业并购中的财务风险研究——以阿里巴巴并购大麦网为例

　　摘 要

随着社会经济的不断发展，我国企业为扩展自身规模、提升市场份额纷纷加入并购重组的行列，企业在做出实施并购的战略决策时面临着很多风险，在企业并购中，财务风险问题是并购的重点并且存在整个并购过程中。它为企业顺利的进行并购提供了有用的价值基础。

首先本文对并购中财务风险的国内外背景以及本文思路做了概述。其次是对企业并购中财务风险的相关理论基础进行了分析。主要是企业并购中财务风险产生的原因、含义与作用。在此结合文献综述和理论分析，提出我国企业并购中存在的财务风险问题。然后以阿里巴巴并购大麦网中存在的财务风险问题为例。最后是阿里巴巴成功并购案例中的可借鉴对策。通过对案例的分析，提出可供企业借鉴的对策。

本文采用理论论述加案例分析的综合研究方法，按照提出问题、分析问题、解决问题的总体研究思路，通过研究分析阿里巴巴并购大麦网这个案例中存在的财务风险问题，为我国企业并购中可能存在的财务风险提供可靠的解决对策。

　　关键词：企业并购；财务风险；阿里巴巴案例

　　一、绪 论

　　（一）研究背景及目的

随着我国经济的飞快增长和企业之间的竞争力的提高,企业提高自身发展的需求越来越强烈，为了扩充市场份额，企业首先要选择的就是并购的方式。财务风险的管理是企业是否能并购成功的重点。企业并购中的财务风险主要包括对被并购企业的价值进行评估的风险和并购需要资金时进行融资的风险,以及支付风险和并购后财务整合风险。为了让并购拥有目的性和主动性，企业并购必须要在符合全面发展的要求下进行,从而可以降低非客观要素的影响。通过运用财务管理的相关理论，本文以阿里巴巴成功并购大麦网为例,对企业并购中的财务风险进行分析且得出防范措施,希望能为企业并购提供支持,能达到对企业并购中合理规避财务风险提供指导和借鉴的意义。

　　（二）国内外研究现状

1.国内研究现状

龚灿会（2018）通过对财务风险进行分析，提出了我国的企业在并购时存在的主要财务风险有：①企业价值评估难度过大；②融资中面临的不确定因素影响企业进行并购；③不同的支付方式可能带来的财务风险；④财务管理人才匮乏、并购前后未有效监督财务核算；⑤可能存在的税务风险延续。[1]俞善民,冯吉（2018）指出了同样的问题。袁宗祥（2018）指出财务风险产生原因为过度依赖财务报、对目标企业调查不深入、融资计划不合理。[2]苏凯琳指出的问题是财务风险具体表现在企业财务管理工作的各个环节，在企业资金筹措、资金运用、资金保值增值、资金积累等方面都有体现。[3]

王桂荣（2018）提出我国企业并购中所面临的财务风险的防范措施有：①确保财务信息的准确、能客观了解目标企业的财务状况；②在并购前及时对被并购企业做出正确的价值判断；③选择适当的融资方式；④选择适当的支付方式。[4]王芳（2018）在《企业并购的财务风险分析及防范》一文中也表达了类似的观点。

2.国外研究现状

靳珊（2018）提到合并和收购一直是许多研究中讨论的主题。并购意味着组合，公司创建新实体或组建控股公司。提出并购的原因为实现一系列战略目标，例如合并以确保对所选部门的控制；一些公司因投机原因并购其他公司，并购方将被并购方看作商品，并购方可能是新兴领域的参与者；有很多驱动力导致并购，比如对技能或资源的需求；并购公司希望得到被并购方潜在盈利能力，为实现这一目标进行的并购，购买成熟的公司并开发他们，获得客观的利润。作者发现并购的发生有多种原因，包括生存，扩张和市场地位改善。原因因公司以及它们发生的环境而不同。此外，大多数情况下，并购可能导致失业，特别是在横向合并发生时。然而作者也提到并购的同时也为工作带来了稳定性。除此之外作者还提到了容易导致并购失败的原因:缺乏准确和深入的研究、未准确价值评估、没有结合现实进行分析。除了财务和法律方面的影响外，还应考虑人为因素。[5]

　　（三）研究思路及方法

本文采用文献分析法、个案研究法、实地调查法进行研究。实地调查法作为本文的基础方法，主要是通过对企业并购相关财务风险资料的搜集和调查，归纳分析过后，进行了企业并购中财务风险的一般性总结，为后文提供帮助；文献分析法是通过搜集已有的文献作为企业并购财务风险分析的理论支撑；本文通过对阿里巴巴并购大麦网这一成功并购案例中存在的财务风险进行研究，充分了解该案例在并购中的财务风险状况，将研究结果总结为普适性较强的意见与建议。

　　（四）论文结构及内容

图1.1论文结构图

　二、企业并购财务风险相关理论基础

　　（一）引起企业并购财务风险的原因

微观角度和宏观角度的变化都会影响到企业并购的进行，使并购的结果达不到预期估计。又因为企业并购本身涵盖的领域非常的广，这些领域都有可能成为导致并购财务风险的不确定性因素。

投资者的收购目标过于盲目。在兼并重组过程中，企业必须首先考虑自己的实际情况，分析企业自身的知名度，所选择的目标企业是否有利于公司未来的发展，对目标企业的财务状况有清晰的认识，从而有利于自身的业务发展和收购的顺利进行，有利于企业资源的合理整合；企业并购的融资渠道选择不当，如果企业融资考虑的不周到，融资时的结构也没有非常合理而且还缺乏科学的计算，将会引发企业并购的失败；资金支付方式的选择不合适也会影响企业的并购。现金支付风险、股票支付风险、混合支付风险三种类型的支付方式都会给企业带来不同程度的财务风险；企业并购后财务风险没能科学有效的整合。并购后的财务整合不仅是决定企业能否长远发展的关键，也是是否能减少财务风险的重要组成部分。

　　（二）企业并购财务风险的含义与作用

1.含义

企业并购是并购企业与被并购企业之间进行的兼并与收购行为，通常情况下是两个或者两个以上的企业之间进行，为了满足企业自身的扩展而发生。企业并购财务风险的含义是指企业并购的过程中发生的一系列的活动关系到了财务，并对企业的财务状况产生危机、影响企业并购等情况，从而会导致企业并购失败并给企业带来不可估量的损失的可能性。

2.作用

通过对企业可能存在的财务风险进行分析之后，企业采用科学的规避措施来规避并购中可能有的财务风险，提高企业整体的销售收入，扩大企业的资产并且增强企业的盈利能力，增强了企业的竞争力和发展潜力，将进一步深化企业的战略投资，加强战略布局，便于企业扩展业务，寻求新的业务增长。

　　三、我国企业并购中的财务风险及分析

　　（一）我国企业财务风险管理制度不完善

财务人员整体素质参差不齐。企业自身实力的强弱对人才的吸引能力各不相同，薪资体系、上升空间等机制的影响；治理结构不完善和内部的控制问题是严重的。没有做到两权分离，所有者是经营者或两者为一人，这增加了企业财务风险的难度，并且管理人员很难发挥自己的主观能动性。中小企业财务人员整体素质不强，其中不少企业在人员任用方面还存在“家族化”倾向，这些是导致中小企业财务风险管理水平不高的重要人为因素。缺乏有效的财务监管体制，存在非标准财务流程、财务处理不规范。[6]

非标准财务流程主要包括：非标准原始出资的，不规范的企业运作，投资活动、资金管理不规范，会计主体不清等问题。几个典型表现为：企业采购时为了得到资金节省而不向销售方索要发票，自身展开销售活动时也避免对外开具发票；个人收支与公司收支不分，如管理层利用职务之便进行公款消费；对于高层和普通员工在财务报销审核方面实行两套标准，对高管的消费支出不加以严格审核而将其直接计入企业的成本费用当中，针对普通员工正常的财务报销流程，低效、拖延的处理屡见不鲜；由于财务流程不规范，企业纳税也必然不规范，偷漏税现象严重。

财务处理不规范，即根据会计标准的会计处理不被执行，并且在不同时期的会计信息是不可比的。几个典型表现为：企业擅自改变会计政策，会计估计方法，忽视了关联交易，根据权责发生制不确认收入，根据实际投资情况不确认投资收益，并且缺乏会计之间的合理挂钩关系声明。

　　（二）企业价值评估难度大

企业的兼并与收购是以目标公司的准确的价值评估为前提，以确定是否并购可以顺利进行。目标企业的估值和目标企业的内在价值二者之间的偏离会给企业带来怎样的财务风险取决于并购企业对目标企业内在价值的预期。企业做出对被并购公司的估值预测的重要数据来源是来自被并购公司提供的财务信息。如果财务信息与真实情况偏差过大，那么企业对并购价值的预测很可能存在错误。除此之外，有些目标企业为了自己的利益会提供一些虚假的财务信息，这对企业的判断会产生极大的影响，使并购企业没办法掌握真实的情况。

并购方使用的方法无法对被并购公司的价值进行准确的评估。这种风险在不同行业或者不同区域的并购中存在，被并购公司的性质决定了它所采用的评估方法，不同性质的公司选择方法不同。对于还没有上市的公司，应该根据它在市场上交易的价值使用适合公司自身经营方式的评估方法。通过分析被并购公司在不同行业、地区和阶段并选择适当的方法。如果收购方的估值方法是不正确的，它会直接影响目标企业的价值评估结果，从而降低了收购的预期收益和产生财务困境。

　　（三）并购中的融资与支付风险分析

1.融资风险

在企业并购的融资过程中，由于企业对融资方法的选择不同，所以面临的财务风险也有所不同。当下资本市场的发展不是非常健全，投资银行的作用得不到很好的发挥，融资是企业为了获得更多资金用来并购的主要方式。

融资是企业并购中重要的一部分，企业避免并购中的融资风险的关键就是能否及时得到足额的流动资金用来投资、对筹集到的资金能不能合理的运用、妥善处理。企业的融资方法有内部与外部融资。

图3.1企业内外部融资方式

内部的融资会降低融资成本，但对自身的资金流动以及对外部应对能力有极高的要求。外部的融资有偿债的压力，贷款利息的支出对企业而言又是一种负担

2.支付风险

企业面临的支付风险主要为以下三种：股票支付对公司的股权分配产生影响，使企业原始股权分散，利益减少。股权支付以后，会产生新的股权，这在影响公司并购的同时也使股权成本增加；并购中的现金支付的风险指的是企业在一些资金的流动中会面临到的问题。处于这种情况下，企业的调整能力和外部环境的弹性会受到影响，这使得公司应对的能力较弱。如果公司在合并中使用股权，现金和其他综合支付方式进行并购，则可以在一定程度上弥补单笔支付的不足。如果多种付款方式的组合不合理，也会产生金融风险。杠杆支付指的是并购公司把被并购的公司出售给银行获得银行的贷款资金，然后贷款的资金用来进行对被并购公司的并购活动，并购企业通过并购产生的盈利用来支付银行的贷款。如若并购公司的盈利资金没有达到银行的贷款金额，不能进行还款，会产生融资风险；

　（四）企业并购后的财务整合风险分析

并购过程是两个企业深度磨合的过程，兼并和收购是困难的，因为涉及到高层次的问题，比如双方的管理系统等。金融一体化是整合各方面的心脏，一方面是管理体系上的整合，双方可能因各自的制度、机构、管理层次划分的不同而产生分歧；在另一方面是财务资源的整合，例如在并购期未发现的财务问题进行解决、双方资金的整合、资本结构调整、资产和负债的重新分配、优化组合。不恰当的金融一体化将降低整个企业的财务管理在整个企业管理中的作用。在严重的情况下，财务管理就会失控和金融信息都将被严重扭曲。

　　四、阿里巴巴并购大麦网中的财务风险

2014年7月，阿里以D轮投资者入股大麦，持有大麦网的32.44%股份。2017年3月21日，阿里巴巴宣布对大麦网的全资收购完成。

　（一）融资风险识别

只要企业开展并购活动，就难免会耗费大量资金，这对企业的资本状况是一个很大的挑战。合理的融资渠道选择能有效避免财务风险。我们从2015年到2018年阿里巴巴所提供的财务数据可以得知，2017年较2016年总市值有所上升，其中利润总额较2016年呈现减少趋势，尽管如此在2017年阿里巴巴的融资净现金流较2016年提高了近三倍；然而2015年到2016年的融资净现金流减少了将近七倍，总市值也有所下降。这说明阿里巴巴虽然资金储备较大，然而却并没有很好的将其应用到对外投资当中。

表4.1阿里巴巴主要年度财务指标（单位：百万美元)

注：数据来源：网易财经

在开展并购活动的2017年，利润总额下降的，与2016年相比下降了30.35%。这反映出阿里巴巴在实施并购前的经营状况并不是十分理想，这也意味着，阿里巴巴在并购大麦网的过程中存在支付压力和融资需求。

　　（二）并购前后未有效监督财务核算

在制定并购目标后，互联网公司需要根据双方的特点制定全面的并购计划。并购公司在制定并购计划时应充分了解并购和并购公司的特点。[7]由于互联网相关技术和产品的快速更新以及客户群的大量流动，有必要对双方的产品特性，客户群等方面进行全面调查，从而为以后的工作奠定坚实的基础。此外，公司需要了解资本回报，短期财务压力，可能的财务风险以及合并后公司的业务目标，以避免因不完整的考虑而产生的财务压力。同时，并购公司还应准确分析公司当前的财务状况，看看当前的财务储备是否能够很好地应对并购带来的财务压力。综上所述，互联网公司在实施并购活动前应进行充分的检查和规划，分析并购中可能存在的金融风险，以降低后期的金融风险。

根据艾瑞的数据，2016年中国网络电影票务市场的渗透率达到74.7％，市场规模突破了300亿元。在线购买电影票的平台已经成为消费者的首要选择。70％的市场份额被猫眼，淘票票和微票儿所占据。大麦网的亏损也与市场份额的增长密切相关。票务补贴金额直接决定了市场份额。大麦网的最大优势不仅在于市场份额，还因为它拥有庞大的受众，全面的演出和赛事数据，以及广泛的现场地面处理能力和更专业的团队。

大麦网在娱乐票务市场上拥有60%的份额，但是主要业务演出票务的利润率只有5%，大麦网的盈利远低于亏损。由于这个领域的特殊性，投资大的同时回报率也不高，需要有强大的合作伙伴作为支撑，保证资金正常运营。阿里在2017年的利润总额相比2016年减少了30.35%，总负债增加了66.51%，这不得不说明阿里全资收购大麦对于阿里本身来说是有债务压力的，大麦的加入并没有提高阿里的资本回报率。

　　（三）税务风险的延续

近年来，税务征管方式和监督一直不断加强，企业并购过程中可能存在税务风险延续的问题，在过去，一些企业有不规则的业务操作，这种风险会持续很长一段时间，一旦被税务部门调查出来，会给企业带来巨大的损失。例如，在过去目标企业有非法活动，如错误的调用增值税发票等违法行为,虽然在企业合并中，公司进行了对目标公司的财务全面核查，也可能没有发现这个问题。税务风险的延续可能给企业带来灭顶之灾。

　　（四）财务管理体系不完善

企业实施并购活动不仅是资产整合，也是各种资源的整合。合并前，企业应在管理结构、人员整合、业务整合等方面达成共识，合并后必须要关注运营整合阶段，制定切实可行的财务控制体系，有效统一会计制度和财务指标等，实现并购前后财务资源的协调发展。其中，资金管理是财务整合的一项重要任务，要建立严格的预算制度，实施“收支一体化”模式，有效控制资金流动，及时处理不良资产，提高资金使用效率，避免长期闲置资金。另外，在实施并购时，企业要熟悉目标企业的经营理念，并签订协议，以避免因在过去的虚开增值税发票行为而导致的企业严重损失。

　　五、阿里巴巴成功并购案例中克服财务风险的可借鉴对策

　　（一）选择合理融资渠道，确定合理融资方案

在融资过程中，需要合理安排资金的需求量，对于资金需求特别大的项目，如果无法合理地安排预算，势必会导致企业在并购过程中出现后继无力，将会给企业带来很大的财务压力。往往很多的公司便是因为后续过程中资金无法到位，从而导致后期的项目无法跟进。因此合理的安排预算资金，在融资过程中起着非常重要的作用。公司并购融资也需要理性选择融资方式来降低融资风险，并最大限度的减少融资成本。制定合理科学的融资计划，对选择融资渠道有更多自己的见解。企业在选择最终的融资方式时，需要从各个角度来考虑自身的资本结构，选择适合企业自身的自有资金、负债的比例还有融资的比例，将负债控制在企业自身的偿债能力范围之内并且采用最优化的融资方式降低融资过程中的财务风险。

在兼并重组过程中，为了降低财务风险就要选择合理科学的融资途径。如在资本市场，投资银行是企业进行融资的首要选择，但近些年投资银行的发展并不乐观，XX的适当干预反而会对其发展起到促进作用，有了XX的担保，公司在收购时资金有了保障从而降低了风险。其次，对融资比例的选择要合理科学，根据自己的盈利能力与资金状况来做出正确合理的判断，并对融资比重进行合理规划。

　（二）保证财务信息的准确性

凡事预则立，不预则废，并购企业要利用一切可利用资源特别是专业机构对目标企业从多角度、多维度进行周祥的调查和核查。[8]财务调查作为重中之重，数字本身并不重要，关键是能否客观评价企业财务的状况，排查有无误点、疑点，挖掘容易隐藏在报表之后的“黑幕”或“炸弹”。根据项目的特殊性，在运用专业评估方法的同时，创新思维方式充分考虑并购动因，科学区分资产评估与价值评估，达到降低并购定价风险的目的。

（三）有效整合内外部资源，实现利润最大化

企业在对基础活动和辅助活动有效拆分的同时也要有机的整合，需要建立健全的成本管理体系，明确企业成本的管理方向、管理方法、管理职责和相应的评估方法。成本管理体系的构建应以价值链理论为基础，构建企业的成本管理体系。要结合企业的复杂性和特征化，应从有效价值的角度进行成本管理。促进企业各环节的联系，有效提高企业的价值，控制企业的成本。企业成本管理系统不能单独管理项目成本，而是必须从全面的角度进行企业成本管理。公司以项目的运作为核心，可以确保项目相关方面的成本有效管理。

整合作为企业并购过程的最重要也是最终的一步，有效合理的整合是并购是否成功的关键。在并购之后的阶段里不能很好的对公司进行科学合理的合并管理，前面做的再好并购的最终结果还会是失败的。并购双方公司需要经过科学的合理整合，对优势资源合理的利用并且进行互补，使并购后的企业可以长期稳定的良好发展。

（四）加大清欠力度，谨防财务危机

并购中对资金实施全面预算、监管工作，有利于整合企业内部的资源，对资金的预算、收入进行严格有效的监督。对于加强企业现金流的管理过程中，必须建立健全资金审批管理制度，按照执行预定的资金预算，整体提高资金使用率，动态监控现金流量。

企业为了增加销量会采用赊销等策略，应收账款的占比过大，肯定会影响现金流量，在采取赊销等策略时，要对企业信用严格把关，最大可能的降低坏账风险，同时，加大应收账款的回笼工作，确保资金及时回流。企业要定期对存货以及闲置资产进行清查，及时处置已经无法再生产、再利用的废弃物，收回部分资金用于日常生产等。对原材料采购、库存等实施精细化管理，结合企业的生产、销售、订单情况，计算出最佳存货量，谨防大量物资积压占据现金流。同时，企业要制定切实有效的现金流防范措施，一旦现金流风险预警机制发出“警报”，应立即采取有效的措施来防范风险。另外，要及时备份现金流的风险预警数据，为后面的现金流管理工作提供参考依据，从而提升现金流风险防范的有效性。

　　结 论

企业在并购过程中要使用好“双刃剑”，根据自身经营状况、发展战略及并购风险等多方面的因素来决定是否应该实施并购以及对目标公司的选择。因为并购的每一个步都是环环相扣的，任何环节出现问题都可能对后续环节造成不好的影响。所以，企业要科学识别并购活动中各个阶段所面临的财务风险，并购前期制定好防范及化解潜在风险的预备方案，并购中期及并购后期可以从财务组织制度风险的防范、财务实施风险的防范以及经营业务整合三个方面来实施风险防范措施。除此以外，企业应该充分利用市场资源来提升竞争力，在利用自身先天优势的基础上，敢于创新，保持企业并购后的经营活力与可持续发展的能力。

本文以阿里巴巴并购大麦网为例，研究了其在并购过程中可能产生的财务风险，给企业并购合理规避风险提供可借鉴意义。一是选择合理融资渠道、确定合理融资案；二是保证财务信息的准确性。企业应落实尽职调查，降低信息不对称风险；三是有效整合资源；四是加大清欠力度。根据实际经营情况，在确保日常经营活动不受影响的情况下，综合考虑负债到期时限、利息高低，合理安排偿还债务的先后顺序；企业不仅要根据并购双方的差异来调整财务管理制度，更要加强对资产的整合工作，提高资产质量和减少不良资产，同时开展品牌战略、加强品牌融合力度。

综上所述，企业并购中财务风险多种多样,找到相应的解决对策，是企业并购成功的关键。除此之外还要注重财务管理专业人才的引进，更加专业的对财务信息进行分析，降低财务风险。另外还要能够及时预见企业并购中出现的问题, 并分析其产生的原因然后再进行有针对性的解决，为企业提供提高竞争力的有效支撑。

　　参考文献

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企业并购中的财务风险研究——以阿里巴巴并购大麦网为例

价格 ¥5.50 发布时间 2022年11月14日

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