并购各阶段的财务风险及其控制

1企业价值评估风险及其控制

       1. 价值评估风险分析。HOF是一家知名的英国百货类商业企业。在过去的经营过程中，没有发现其有不好的记录。HOF公司通常是由世界知名会计事务所进行审计工作，并且已经出具的审计报告都是无保留意见。通过查看这些审计报告，发现审计的财务信息很具体，可以判断HOF公司在过去的经营中财务状况良好。通过对审计报告进行细致的查阅，能够有效减少南京新百并购HOF公司的财务风险。 南京新百为并购HOF聘请了专业的中介机构。聘请的专业机构有北京北方亚事资产评估有限责任公司、德勤华永会计师事务所、北京市中伦律师事务所以及华泰联合证券。聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司是中国排名前十的资产评估公司，对资产评估方面拥有丰富的经验。北京市中伦律师事务所是中国规模最大的综合性律师事务所之一，有能力为新百在中国境外的投资提供有力的支持。综合聘请的专业机构的水平较高，本文认为专业能力面带来的价值评估风险较低。
       经评估公司账面净资产106.5百万英镑，增值75.8百万英镑，增值率为71.17%。对应89%股权的评估值约为162.3百万英镑（折合人民币约163,181.54万元）。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为156,225.58万元，低于上述资产评估结果。财务风险较小。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。
       2.企业有效控制。在有并购意向时，南京新百就与HOF进行了长达几个月的谈判，同时，南京新百聘请了知名中介，在并购过程中为其提供服务。这些中介机构在南京新百并购案例中起到了非常重要的影响。

2 企业融资风险及其控制

       1.企业融资风险分析。在融资中，南京新百主要选择向银行申请并购贷款以及内保外贷。从具体性质上看，这种方式的融资性质属于债务性。南京新百计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
       2.企业有效控制。南京新百以内保外贷的形式向中国银行借款1000万英镑支付定金，后期南京新百又向中国银行鼓楼支行申请等值人民币5亿元的并购贷款额度，以及向中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下4000万英镑的融资性保函用来支付除定金外的购买价款。
      根据新百管理层制定的整体融资方案，公司现有债务可以在到期时以相同方式募集资金偿还。新百为并购HOF已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，营运资金来源稳定。其次，新百核心物业资产（南京新百中心店和南京东方商城）位于新街口中心区域，可以作为优质抵押物向银行申请长期借款。此外，公司最近三年没有在交易所市场再融资的记录，存在合理的后续融资空间。

3  企业支付风险及其控制

       1.企业支付风险分析。并购期间，南京新百融资部分资金采用内保外贷的方式，融得的资金是英镑并且都用于支付并购价款。所以，在并购期间因汇率变化带来的财务风险非常小。
       并购以后还款期间，南京新百用于还款的货币为英镑，汇率会存在很大的不确定性。所以，在以后还款期间的汇率变化会给双汇公司带来支付风险。
       并且由于被并购公司业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及企业未来运营带来汇兑风险。
       2.企业有效控制。 采用现金支付形式，可以有效避免每股收益被稀释。通常情况下，选择股份形式支付会增加新的股东，新增很多外界变化。还可以增加并购成功率，南京新百在此次并购时，恰当的采用了现金形式支付，可以有效的提高并购的成功率，选择现金形式比较容易让这些投资者同意收购。所以，南京新百最终选择现金形式支付可以有效控制支付风险。

4 企业财务整合风险

       1.企业财务整合风险分析。由于被并购公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
       公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，并购完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
       2.企业有效控制。公司计划将HOF海外供应链端资源引入国内，逐步建立跨境电商体系。先以线上方式在国内发展HOF，能够有效避免跨境经营所带来的运营风险，为HOF自营和买手制积累丰富经验，为实体店做准备。