拟上市公司IPO被否原因及对策 –以周六福珠宝股份有限公司为例

　摘 要

随着我国经济体制和金融体制的超市场化方向不断地发展，中国的资本市场正在经历一个由小到大、从没有制度和标准到逐渐形成制度、逐渐规范的过程。但是相比于国外比较成熟的资本市场，我国IPO发行审核制度——核准制的市场化稍弱，同时也曝露出许多问题，如：壳资源的浪费、“堰塞湖”现象等问题。所以，国内的资本市场尚且有待进一步优化与完善。

本文首先简述我国IPO发行审核制度的现状及未来的发展，并总结我国往年IPO被否的情况及原因。然后，以周六福珠宝股份有限公司IPO为例，参照招股说明书分析其IPO被否决的原因，进而具体分析拟上市公司IPO被否原因。最后，针对周六福珠宝股份有限公司IPO被否原因提出相关的建议对策，也为其他拟上市公司提供一个参考意义。

关键词：IPO发审制度；加盟模式；周六福

　　第1章 引言

　　1.1研究背景与研究意义

1.1.1研究背景

自从结束了第十一届三中全会之后，中国开始了实行对外开放的政策。1992年以后，我国逐渐从计划经济转变为市场经济。我国也初步构建了由主板、中小板、代办股份转让系统等组成的多层次的资本市场体系。股票市场又被称为宏观经济的“晴雨表”，但股票市场中融资融券的交易存在着较强的金融杠杆，这意味着投资者在可能获取高收益的同时也可能遭到严重的损失。所以，需要国家来控制风险，而IPO是股票市场中最重要的部分，因此国家监管部门在IPO发行审核之初就提高市场准入的门槛。我国目前的IPO发审制是核准制，监管部门对拟上市公司IPO的申请严格把关，企业IPO申请程序也异常复杂和繁琐。

1.1.2 研究意义

这样的制度有好处但同样的也产生了企业利用壳资源上市、堰塞湖现象、市场定价过高、企业过度包装、发审委自有裁量权过大等问题。为了加快市场化进程和解决这些核准制下产生的问题，2016年xxx正式提出了实施注册制改革政策。但目前注册制只在科创板和创业板试行，其他市场依然按照核准制的标准要求来对企业进行审核，所以上述问题依然不可避免。

本文将会根据中国资本市场的实际情况，研究与IPO被否相关的原因，去分析拟上市公司的IPO在核准制度下被否决的主要原因，从而进一步地给拟上市公司提供在IPO发审过程中需要注意的问题。以尽力避免企业花费大量时间、精力和金钱却又因IPO被否遭受到一蹶不振，希望能够对拟上市公司IPO的审核发行提供力所能及的帮助。

　1.2 研究内容和研究目的

本文的研究内容首先是简单介绍了研究背景及研究意义，对我国IPO被否原因的情况、周六福IPO被否原因分析及对策进行研究并且分别简述了这三方面的参考文献及本文的研究方法；其次介绍了我国IPO发行审核制度和审核流程，引出周六福IPO被否案例；还以近年来我国IPO被否情况和周六福IPO被否事件为案例，从规范性问题、信息披露、财会资料会计指标及独立性四个角度来深挖周六福IPO被否原因，进而具体分析拟上市公司IPO被否的主要原因；最后，根据拟上市公司被否的主要原因提出可行性建议。

本文围绕着IPO被否原因为中心，对其提出措施和对策。在获取往年拟上市公司IPO被否情况及被否主要原因的数据之后，再结合现今的情况，以周六福珠宝股份有限公司（以下都简称为“周六福”）为例，分析其IPO被否因素并提出解决问题的对策。

企业的上市对上市公司来说，可以获得融资、提高公司管理水平和资产流动性。而公司上市后，相当于拓宽了融资渠道，企业融资的行为会增强市场的流动性，流动性提高，资金的利用率就会提高，国家的经济发展就会加快。

所以本文研究拟上市公司IPO被否原因及对策的目的是可以给拟上市公司提出相关的可行建议，进一步也是为了资本市场的发展以及能够保持我国市场经济的活力。

　1.3研究过程和研究方法

1.3.1 研究过程

本文的研究过程可以用四个阶段来概况：第一阶段：资料搜集阶段。确定论文的选题，将论文的研究方向定为拟上市公司IPO被否原因，明确本次研究的主要内容，分析我国目前的拟上市公司IPO被否案例，即周六福IPO被否案例。接着根据题目来查找相关的文献资料和数据并整理和归类。第二阶段：分析研究阶段。经过大量文献分析，明确了需要先了解我国IPO发行审核的制度现状以及证监会对IPO发行审核的基本要求，通过这些了解进而分析拟上市公司不符合发行审核基本要求因此IPO被否的原因。第三阶段：可行性分析阶段。集中利用上一阶段整理出的数据和文献资料显示的成果，结合周六福珠宝股份有限公司IPO被否的案例更深层次的探索对策，提出具有针对性和创新性的可行性建议。第四阶段：总结分析阶段。通过前三个阶段的资料分析和研究，进行问题的全面总结，提出具有针对性和创新性的建议，也就初步完成了论文的写作工作。

1.3.2 研究方法

一、文献梳理法。搜集和阅读有关IPO发行审核制度的期刊论文和数据，把这些资料进行分类并且整理组合，对我国IPO发行审核制度的现状和标准要求进行分析整理。

二、案例分析法。选取具有代表性的周六福珠宝股份有限公司的案例，来剖析拟上市公司IPO被否原因。

三、经验总结法。论文应通过分析周六福IPO被否案例，进一步总结出应对我国拟上市公司IPO被否的建议。

　1.4文献综述

1.4.1 对我国IPO发行审核制度现状的研究

中国证券市场自建立以来，IPO发行审核制度进行了一系列的改革，其改革方向是朝着市场化进程发展。孙学斌（2015）分别简述了三个股票发行审核制度，注册制即公开管理原则、核准制即实质管理原则、审批制即严格实质管理原则，又对我国目前发行审核制度的特点及其积极意义进行了总结。

1.4.2对拟上市公司IPO发行审核的基本要求及情况的研究

近年来，企业IPO审核批准率大幅上升，连续三年超过90%，这意味着监管部门对IPO的审核已经开始向注册制度过渡，并开始鼓励更多企业发展上市融资。董俊宏（2018）对证券监督委员会发行上市公司IPO的基本条件进行了研究，把其分为主体资格、独立性、财务报告、信息披露和筹资等方面分析并说明了拟上市公司要重视这些大多数拟上市企业被否的重要原因，又提出了相关理论：信息不对称、委托代理和利益相关者理论。

1.4.3 对拟上市公司IPO被否原因及对策研究

我国是多层次的资本市场体系，不同的股票市场否决IPO的情况和原因也不同。马晓娟、李静、左锐（2018）分析了2017年新三板IPO的基本情况，根据分析得知从2017年6月开始，被否决的企业在逐日增长，此时新三板IPO的通过率也在持续下跌。文章比较了2017年新三板的审核情况和其他板块市场的情况。

文章认为相对于其他市场新三板的条件较为宽松，进入新三板也相对更加容易，所以有的企业只需要走个形式就能在新三板成功挂牌。因此，其他板块IPO的通过率比新三板要高出许多。综合考察新三板IPO过会率下降存在的各种问题，文章又从企业外部和内部两个方面探讨了2017年新三板否决IPO的原因，并对企业在新三板上市提出了一些建议。

第2章 我国IPO发行审核制度

在我国，IPO发审制主要分为三个发展阶段:审批制、核准制和注册制。从XX相关部门有着决定权的干预到逐渐放宽，IPO审核逐步朝着市场化的方向发展。其中也简化了审核程序、减少了审核流程的资源浪费，那么相应的对于投资者的市场准入门槛也应该提高，同时也需要国家颁布相关配套的法律来配合IPO发行审核制度的变化。

　　2.1 我国IPO发行审核制度的流程

目前注册制只在科创板和创业板试点实施，其他市场依然按照核准制的标准要求来对企业进行核查。

根据证监会公开发布的《行政许可事项服务指南》，可得知公司在首次公开募股(A股主板和中小板、B股)证监会核准的基本审核工作流程：

图2-1 证监会核准的基本审核工作流程图

IPO审核工作流程主要分成上图所示的六个主要环节且由相互合作、相互制约的不同部门负责，并且都是通过集体讨论的会议提出每个拟上市公司的评审决议，这样避免了独立决策。

　2.2拟上市公司IPO发行条件的基本要求

拟上市公司在申报IPO时，不仅要全面地披露企业的真实状况，还要满足证监会的要求及相关法律规章制度。在拟上市公司不满足上述条件时，证监会可以直接否决不满足条件的IPO申请。

证监会不仅要判断企业为了申请IPO而报送过来的文件内容是否是真实、全面、及时和准确的，同时还要对企业的经营性质、盈利能力、发行价等条件进行核查，并根据此结果判断企业是否满足发行条件并做出相应的决策。

为落实xx和xxx作出的在科创板和创业板注册制试行的决策，创业板和科创板都开始按照注册制管理办法的要求执行。

其他板块的IPO发行条件基本要求依旧按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）实施。

　第3章 拟上市公司IPO被否决的基本情况

在前一章对我国IPO发行审核流程和发行条件的基本要求有了一定了解的基础上，这章将了解一下近三年来拟上市公司IPO审核情况，再从周六福珠宝股份有限公司被否过程、官方反馈意见等方面来介绍其IPO被否的基本情况。

3.1全国拟上市公司IPO审核的统计分析

本文选取最近三年即2018到2020年IPO审核情况进行统计分析。拟上市公司需先向证监会提交申报的材料，由发审委以工作会议的形式进行审核。审核会议结束后，将在证监会官方网站上公布审核结果。本文统计了最近三个会计年度（2018-2020年）的审议结果，统计了这期间首次公开募股的企业总数量、IPO通过和未通过的企业的数量，并对近三年的审核情况进行了汇总：

图3-1 2018年IPO审核数量

数据来源：理脉Legalminer、Win数据库

从分析上表统计的IPO审核情况看，2018年IPO通过率低至56%，但是在2019年情况有所变化，2019年IPO通过率有明显的上升，这是由于随着我国科创板注册制的推动，深深地影响着我国资本市场，核准制中IPO发行审核程序繁琐的时代也即将成为历史。在2019年，我国IPO通过率大幅提升，高至85.71%，仅有16家企业被否。根据公开数据统计，2020年通过审核的有605家企业，仅有9家未通过，通过率达96.8%。总体来看，近三年拟上市公司IPO通过率呈上升趋势，本文认为产生这一现象除了是2019年提出在科创板试点注册制的原因之外，xxx于2020年10月还发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关文件，提出了“全面推行、分步实施证券发行注册制，支持优质企业上市”的方针，这代表着我国正在加快市场化的进程。

　3.2选取周六福作为研究对象的原因

周六福多次报送材料申请上市，但并不是一帆风顺的，它存在商标使用权的法律纠纷、聘请被立案调查的会计师事务所、过于依赖加盟店等诸多问题。其于2019年11月公开了招股说明书，然而，于2020年10月召开的第十八届发审会会议显示周六福IPO未成功过会，周六福IPO被否决的原因是证监会对其高增长业绩的真实性及其与加盟商关系的合法性存有疑虑等。

2023年3月10日，据披露，周六福已接受了中信建投的指导准备申请首次公开募股并在国内上市，曾经两次IPO失败的周六福准备第三次尝试申请上市。

本文选取周六福珠宝股份有限公司作为研究对象的原因是其是2020年IPO被否的拟上市公司中申报过程较为曲折的一个，且其IPO被否的原因涉及到了我国IPO被否的四大主要原因，更具有代表性和研究意义。

　3.3周六福IPO被否的过程分析

早在2019年4月，周六福就第一次尝试进入资本市场。然而，受到正中珠江会计师事务所被证券监督管理委员会立案调查的影响，周六福的首次IPO的路途并不顺畅。在经历此次事件后，其将保荐券商由广发证券临时换成了民生证券，并在同年的11月份更新了公司招股说明书报送至证监会。2020年10月，证监会官方平台显示周六福IPO未过会。

证监会的反馈意见中，首先是周六福在加盟模式下的收入占主营业务收入的80%以上。除此之外，周六福的招股说明书中显示的主营业务收入增长率过大且远高于同行业可比公司，证监会对其高业绩增长的真实性和与加盟商有关联交易情形提出质疑；其次又提到其加盟商存在大量库存积压、提前压货销售和存在调节收入的情形；证监会还询问了新冠疫情是否会对周六福的经营和财务状况产生重大不利影响；证监会还提到了周六福主要商标的取得及使用情况；最后还对周六福报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快的合理性提出了质疑并且希望保荐机构能够说明此事的过程。

根据证券监督管理委员会股票发行审核委员会给出的反馈意见可知周六福IPO被否主要是存在规范性问题、信息披露问题、财务会计资料、独立性问题的相关原因。

　　第4章 周六福珠宝股份有限公司IPO被否原因分析

由于上一章对周六福的基本情况和其IPO被否的过程有了简单的了解，下文是周六福珠宝股份有限公司IPO被否决原因的深入分析。本文将从规范性、信息披露、财务会计相关资料、独立性问题这四个方面分析周六福珠宝股份有限公司IPO被否的原因。

4.1不规范使用商标

规范性问题通常是与法律和组织结构相关的反馈问题，有涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁的；经营活动是否存在纠纷或潜在纠纷等业务合规的相关反馈问题。证监会《首发办法》规定拟上市企业应符合保持独立性、能够规范运营、有较好的持续盈利能力等方面。其中有些规定与商标问题有直接关联，而另一些则是默示的。所以拟上市企业要充分了解企业上市涉及的商标问题，积极采取有效的对策IPO才不会因此被否。

商标权是给公司带来高利润空间的无形资产，对公司经营业绩有很大影响。根据《首发办法准则》表示不具备发行条件的企业包括商标、专利、特许经营权等重要资产不仅存在重大不利风险，另外还影响到了企业持续盈利能力的拟上市企业。通常，商标纠纷大多是指商标没有在业务范围中及时被注册、涉嫌侵犯他人权利在先、主营业务本身使用的商标定义模糊等原因。而本文中选取的周六福正是由于所使用的商标本身不显著，并且身负此类法律纠纷。

公开资料显示，周六福成立于2004年4月，其与同行业的一些企业相比起步相对较晚。其名称最初为深圳市周天福珠宝首饰有限公司，期间又经历过一次名称的更改最后才改为周六福珠宝有限公司。

仅从名称的角度来看，两个名称都因为类似于香港珠宝品牌周大福而备受争议，其还被称为过周大福的山寨版商品。周六福有表现在商标存在争议的情况：2015年，多家公司以“周六福”的名义相称，如福建周六福黄金钻石首饰等企业，他们对周六福提起诉讼，希望法院能够判定他们对“周六福”的商品名称具有优先使用权。除此之外，他们还认为“周六福”这个名称并不是某个单一的商品的独有的，而是一直被公众普遍认为代指为珠宝商品的、许多企业使用的通用名称，所以“周六福”三个汉字不应该享有注册商标权。直到目前为止，此案尚未结案。

　4.2信息披露不完善

信息披露问题则涉及招股说明书披露的方方面面，这部分常见的问题有行业基本情况、同业可比性、商业模式、业务项目具体情况、核心竞争力、职员情况、生产方式、关联交易等。

本文收集了近几年由于拟上市公司的信息披露不完善导致IPO被否的例子，从信息披露违法行为类型来看，主要包括以下几种：一是财务xx，如丹东欣泰电气为了获得发行批文而进行的财务欺诈；二是信息披露具有误导性，如匹凸匹披露一系列的更名公告，误导投资者的判断；三是未披露关联方，如方正科技未披露其与各经销商发生的大额关联交易；四是未披露重大事项，如宝利国际未披露签署重大投资项目及相关项目进展情况等。

可以看出证监会对信息披露问题是比较重视的，周六福IPO被否就有“所披露的信息存在误导性陈述”这个原因，所以拟上市公司应该注意这方面的问题，避免因信息披露的不完善造成不愿意看到的结果。

再具体看看周六福是在哪些地方有信息披露不够完善的问题：首先是存在广告夸大的问题，其招股说明书披露“品牌知名度位于行业前列”“公司品牌市场占有率在境内珠宝品牌中位居前列”等字句，但是没有数据支持，也没有修改或删除恭维性的语言；其次是周六福珠宝的经销体系和物流体系：它没有说明主要仓库物流合作企业的情况与其是否有关系，双方合作协议的有效期和主要权利义务的约定情况；最后就是其招股说明书未说明报告期内加盟方式、条件、标准、加盟费定价方式、促销方式以及加盟店数量增减原因；

根据最新的招股说明书可以得知，2017年至2019年上半年度，加盟模式收入占主营业务收入的比例分别为86.5%、82.2%和82%，虽然占比呈逐年下滑的趋势，但总体仍然较高。从收入端来看，周六福主营业务收入主要来自加盟店的收入。而加盟模式下的收益波动大，所以过度依赖加盟模式会存在潜在的企业运营风险。虽然加盟店的经营模式让公司能够快速侵占同行业的市场，这也与周六福未来发展阶段和其 “渠道优先”的策略方针能够对应得上。然而，与之相对应的是过度依赖加盟模式可能会带来一定的经营风险。比如如果发生加盟商大规模撤店、停业或更换品牌、未能续签店铺租赁合同等情形，在此时若公司也及时有效的调整渠道布局，那么商品的销售将面临放缓甚至下降的风险，公司的经营发展也会受到不利影响，虚高营业收入还会对投资者的决策造成重大影响。

因此，周六福不符合《首发办法》中发行人需要依法披露信息的规定。

　4.3财务会计指标不合格

与财务会计相关问题主要集中在资产负债表等财务三大报表上，这部分也是证监会审核的最严格的。这其中会针对应收账款、成本、营业外收入、存货、利润、毛利率等指标提问。

根据周六福的招股说明书中可以看出，周六福珠宝股份有限公司营业收入增长的真实合理性存疑：报告期内，公司其他业务收入分别为942.3万元、2,834.3万元、6,976.6万元，公司营业收入占比逐年提高，营业收入同比增长率保持在70%以上。其应收账款余额分别为3,551.07万元、3,082.30万元及8,628.59万元，无应收票据。但是报告期应收账款前五名与营业收入前五名客户存在差异，发行人2018年应收账款余额较前两年增长较多，应收账款前五名集中度明显下降，周六福对此没有发表明确意见。

在2018年，周六福的应收账款增速远远超过了营业收入的增速，应收账款增速为1.7815约为178.15%，而同期的营业收入增长率为0.745约为74.5%。从财报数据对比，2018年间周六福营业总收入及应收账款增幅远高于同行业可比公司。周六福与同行业的其他上市公司相比，2018至2019年，周大福应收账款增长率分别为42.2%和15.9%，同期营业收入增长率分别为15.4%和12.7%；老凤祥2018年、2019年的应收账款增速分别为15.4%、-5.3%，同期营业收入增速则分别为10%、13.3%；与周六福相比，周大福和老凤祥的应收账款、营业收入增速属于正常范畴，而2018年时周六福应收账款增长如此迅猛，令人不得不对其营收高增长的真实性心生疑虑。种种现象表明，证监会对周六福高增长的业绩的真实性及其与加盟商间的关系存在疑虑。

最后就是周六福的存货积压问题，报告期内，周六福应收账款、存货余额较大且增长较快。根据周六福的招股说明书得出，其存货占流动资产比例分别为72.82%、79.67%、76.63%和83.16%。虽然因为珠宝行业存在自身经营的特点，企业在经营过程中需要保持一定数量的存货。但其未说明加盟商各报告期期末平均存货的变动和存在大量存货积压、预售压货等情况，这也让证监会和市场人士不由得质疑其财务会计材料的真实性。

4.4业务独立性欠缺

在2015年，为了推动股票发行注册制改革，中国证监会对《首发办法》进行了修订。证监会表示独立性问题已经基本解决，到目前为止已没有必要再将独立性单独列为一章作为IPO审核的条件，于是把第二章独立性删除并调整独立性条件及其中的同业竞争和关联交易问题为信息披露要求进行监管。

根据Win数据统计得出，2015-2020年中IPO未通过的公司有119家，其中涉及到因独立性问题IPO被否的拟上市公司有59家，占IPO被否的拟上市公司的49.6%；提到业务独立问题的就有21家，占独立性问题中的35.6%。从上述数据中可以看出，虽然独立性不再作为发行上市的门槛，但是证监会还是很重视独立性相关问题，拟上市公司依然会因为独立性的欠缺导致IPO被否。且每个IPO被否原因的问题都不是完全独立的，而都是相互联系的。比如说，就前三节中商标使用的不规范、信息披露的不完善和财务会计指标不合格的原因中能够看出周六福还存在独立性问题，这里主要指的是业务独立问题。

首先，商标权属问题会影响公司的资产独立性；其次，根据招股书披露，周六福的一个加盟商——刘国信，他控制的加盟店为周六福前五大加盟商。而事实上由刘国信控制的另一家饰品公司没有按照规定在五个会计年度内提交年度报告，其控制的企业所在地的工商局把此公司列为经营活动不正常；根据招股说明书披露，周六福在每个报告期期末都无应收票据但它的应收账款余额又分别为3,551.1万元、3,082.3万元及8,628.6万元；最后，应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在差异，并且其没有能够合理地说明产生此差异的原因。这几件事说明周六福存在潜在同业竞争风险、信息披露不完善以及与前五的加盟商存在关联交易的情况，这些对周六福上市造成了一定阻碍，而这些情况都归因于周六福业务独立性欠缺。

第5章 推动企业顺利实现上市的对策

本文在上一章中从规范性、信息披露、财务会计相关资料、独立性问题这四个方面对周六福珠宝股份有限公司IPO被否的原因进行了分析。下文将针对规范性、信息披露、财务会计相关资料、独立性问题这四个方面找出可以解决周六福珠宝股份有限公司IPO被否的对策，也能给其他拟上市公司提供参考。

5.1 完善商标规范性问题

《首发办法》要求在主要资产方面拟上市公司不能够有重大权属纠纷的情况。虽然还没有形成公认的方法对商标价值进行评估，但是商标的价值无疑是重要的无形资产，所以拟上市时必须规范商标的使用，不得侵犯他人的商标专用权，也不应该在此问题上出现法律纠纷。

周六福就出现了商标使用权的纠纷，多家名称含有“周六福”的公司不认为“周六福”这三个汉字能够成为商标，也不应该享有注册商标的权利。周六福若想顺利通过IPO，就不应该在IPO申报审核期间还存在这类纠纷，它可以先确定自己是否确实已经侵权了他人的商标，若是确认侵权自身存在侵权行为可以主动道歉，并停止商标的侵权行为，同时支付一定数额的经济赔偿金给被侵权者；若不是也可以提前与名称重复的企业进行协商解决商标名称重复使用的问题，或者更变商标，这样可以有效处理法律纠纷。其他拟上市公司若不想重蹈覆辙，也要树立起规范使用商标的意识。

从企业内部控制上看，企业要实现稳步发展，需要有健全的内部管理制度和风险防范意识，提前了解风险，尽量避免法律风险的发生，防患于未然。为了顺利上市，拟上市公司应定期进行法律风险评估，尽量避免经营活动各方面的纠纷，在提交上市申请文件前应聘请专家审查上述商标法律问题，规范日常运营中商标的使用：①在申报上市前，拟上市公司应该及时注册或转让与经营有关的商标。②设置商标监控，这样可以及时发现与自己商标相近的商标。③建立商标使用的内部审核机制，规范商标使用行为，防止侵犯他人注册商标。

从企业管理的角度来看，要提高管理者的法律意识，熟悉企业管理的法律知识。公司需要检查公司法律风险的安全性，及时挖掘法律隐患，提前落实防范机制，规避企业经营中的法律风险，消除法律风险产生的原因，在企业经营过程中除了避免相关的商标使用风险，还必须有效地应对这些知识产权纠纷。

　5.2加强企业信息披露

在信息披露方面，中国证券监督管理委员会主要关注的是申请文件中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，改善公司信息披露问题，如商业模式和竞争地位清晰程度、申请材料不一致或与发布会上所作陈述内容不一致等，关注这些问题是为了保护投资者的利益。

周六福存在广告夸大的问题、在招股说明书中未披露加盟模式、加盟条件及标准、特许经营费定价模式、加盟店数量发生的增减变化等情况，若企业信息披露不全面，说明其很有可能存在一定的潜在风险，后期上市也会影响到投资者的判断。综上所述，周六福应该确保信息披露的全面、真实、有效、准确，而其他拟上市公司也应该遵循这个原则，以下将从企业内部和外部两个方向来看拟上市公司应该如何加强企业信息披露。

从企业内部管理来看，公司员工与管理者间经常存在信息时效性不足的问题，所以建立良好的内部信息披露制度也是必不可少的步骤。比如在企业中，普通职员缺乏对内部信息披露制度的了解，且对于信息真实性的责任感较弱，通常不会去深究信息接收的来源、真实性及有效性。而董事会秘书虽然接收的信息较多，但在通常情况下仅仅只是对信息进行收集与移送。在这种情况下，若高管提供了虚假信息，企业的信息披露就会失真，很有可能会影响到企业发展规划及其经营情况。在此基础上，要确保内部信息公开的真实性，必须建立健全的内部信息公开制度，建立专门的监督调查部门，保持对外公开的一致性，除此之外，还应追究并实施责任制，追查信息失真、欺诈行为，防止此类事件再次发生也十分重要。

从企业外部角度来看，中介机构中高质量的信息披露也发挥着重要作用。上市公司在公开信息的过程中，可以聘请业务经验学识丰富，熟悉相关法律法规的审计和律师等人员。在未来的信息公开过程中，公司可以充分有效利用优质资源，及时请教这些业务能力强的人员，针对其提出的建议和意见来决策，这对于拟上市公司IPO审核过程起着重要作用。

　5.3 确保财务会计指标合格

财务事项方面，证券监督管理委员会应关注财务会计数据质量，包括财务状况是否正常，内部控制制度是否健全，会计处理是否符合规定和是否发生变化，持续盈利能力的重大负面影响等；主要关注拟上市公司的财务会计指标是否合格，比如毛利率的高低与公司的收入和成本有直接的关系、存货周转率和应收账款周转率的高低与企业资产变现能力有关、营业收入增长率的高低与企业成长状况有关等。若拟上市公司有较强的偿债能力、较高的资金周转率和较好的发展状况，IPO才会更容易通过且有利于上市后的吸收融资。

在财会指标不合格方面，周六福的应收账款增速远高于营业收入增速、存货余额和存货占流动资产比例过大，说明其存在回款较慢、库存积压过大、变现能力及短期偿债能力较弱等问题。若周六福能够多关注财务指标从而调整公司未来发展方向及经营情况，就能拥有较强的偿债能力、较高的资金周转率和较好的发展状况，IPO也会更容易通过且有利于上市后的吸收融资。

其他拟上市公司为了IPO可以通过证券监督委员会的审核，在对财务和会计标准有所关注的同时，还可以聘请相关学科的人才来处理财务和会计问题，公司可以编制财务报告，并制定会计报表。在处理报文时，应以真实的业务为基础，改善虚假捏造、信息遗漏、会计清算基础薄弱、财务数据异常等问题，如果信息记录不到位，可以缩短财务资料编制周期。

　5.4 保持业务独立性

拟上市公司业务的独立性，主要是指发行者的业务与持股股东、实际控制人及其他控制企业独立，持股股东、实际控制人与同行竞争，不存在不公平的交易。

由于周六福业务缺乏独立性，存在潜在同业者之间的竞争风险及关联交易状况，这些阻碍了周六福的上市。为了维持业务上的独立性，在IPO申报审查前，必须审查各供应商、加盟商等相关部门的实际支配者与自身企业的关系，事先消除相关交易及同业者可能存在竞争的关系，比如可以实行股权转让、公司注销、改变经营范围等方式避免此类问题，以下将分别从同业竞争及关联交易两个方面来看拟上市公司应如何保持业务独立。

从同业竞争的观点来看，证券监督委员会禁止上市公司存在同业竞争，为了防止持股股东的支配地位在同业竞争中影响公司未来的发展方向和经营状况，所以拟上市公司要认真处理同业者的竞争，才能维持其业务的独立性。上市公司遇到同业者的竞争问题时，首先可以分离与同业者竞争相关的业务。其次，企业可以把业务转让给第三方或者改变业务范围，防止出现业务重复；最后还可以考虑变更营业执照里的经营范围这部分，或者把股权转让给无关联方，与此同时涉及到相关的公司行政管理部门职员、高管和法人也需要辞职，保证能够完全切断与企业的关系。

其次，从关联交易的观点上看，上市前不能忽视的是关联交易的问题。因此，上市公司要确保关联交易的真实性和可靠性，且交易价格公平合理。如果关联方与发行人具有特殊的关系，关联交易可能导致发行人业务独立性缺陷或者通过关联方操纵业绩甚至舞弊达到满足上市条件。因此，要诚实守信，遵守公正的交易原则，如实披露所涉及的信息。在进行关联交易的同时，也必须遵守合法合规、严格遵守合法的交易程序，并详细说明相关交易的原因和本次交易在公司创造的价值，以此维持业务的独立性。

结 论

我国自从建立证券市场开始，发行审核制度共进行了三次改革，从审批制、核准制又到未来的注册制方向改革发展，其改革方向是朝着市场化进程发展，我国股票市场逐渐健全和完善。

但是现行的核准制中也暴露了一系列的问题，如堰塞湖现象、壳资源的浪费等。这些问题对社会产生的后果很严重，同时也阻碍了我国股票市场的健康发展。为了解决这些问题，我国也开始对IPO发行审核制度进行改革，坚持市场化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度的建设，大力提高上市公司的质量。为了维护投资者、中小企业的利益以及证券市场的长久稳定运行，本文也提出了相关的建议。

本文以周六福珠宝股份有限公司IPO被否事件为例，分析其IPO被否的原因，令人深思。通过这个案例更加深刻形象的揭露我国目前存在的IPO被否原因，以此警示拟上市公司莫要重蹈覆辙，以史为诫。

　参考文献

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　致 谢

时间如清风般从我们的指间滑过，悄无声息，快得我们都不曾驻足一望。所以人们常说一寸光阴一寸金，蓦然回首间，青春已逝，大学四年就快过去了，我们也要即将分离。在这个毕业季，我感慨万分。这四年的大学生活里，我不仅收获了无穷的知识财富，也获得了亲密无间的朋友，而这些大学的经历使我在人生中进行了最宝贵的蜕变和成长。

我之所以能够成为一个成熟懂事的我，这都要感谢那些曾经帮助过我的人、那些在我的生命中不可或缺的人。首先，我想感谢我的指导老师林新岳，我很庆幸自己能够得到他的教导，由一开始的陌生胆怯到后来的亲切平易近人，从选题、开题报告、论文撰写，他一直都以有条不紊的节奏带领着我们，给我指明了前进的方向。其次，我要感谢我的辅导员老师李婧，她是一个非常正直且处事很有原则的人，不论什么事情，她都特别公平公正，在学习上，也给予了我无限的动力；在我对未来迷茫困惑之时，也让我找到了前进的路。最后，我要感谢我的小伙伴们，是他们让我在大学里开心快乐，也让我明白了一些为人处世的道理。

在这里，我会带着大家对我的期待与祝福，去成就更美好、更成熟、更出色的自己。