摘要：在西方发达国家的经济发展历程中，企业兼并贯穿其中，发挥了不可替代的重要作用。企业兼并作为时代的产物，对我国国民经济的发展产生了巨大的影响。企业兼并在我国的发展时间并不长，还仍处于初步探索阶段。通过借鉴发达国家的成熟理论，结合我国的实际国情企业兼并已经有了迅猛的发展。但是，对企业兼并过程中遇到的财务决策的研究还很滞后。本文则就财务决策在企业兼并过程中的意义做了简单的探索。
关键词：企业兼并；财务决策；探索
第1章企业兼并与财务决策的基本理论
1.1企业兼并的概念
在国际惯例中，“兼并”一词有狭义和广义之分：在广义上指“MergerandAcquisition”，翻译成汉语是并购，即兼并和收购的意思；在狭义上单指“Merger”，是兼并之义。极具权威的《大不列颠百科全书》中也对merger做出了解释：指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常是由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。
在我国，对于企业兼并也有自己独特的解释。优势企业以资本集中为目的，通过吸收劣势企业所转让的有偿资本所有权，进行一系列整合、调整和重组，将劣势企业的存量资产活化。经过兼并的两家企业根据市场情况所需也会呈现出不同的存在形式：兼并方与被兼并方同时存在，属于同一整体；或者是兼并方与被兼并方同时消失，以新的企业呈现在世人面前；或者是将被兼并方吞并，让兼并方继续存活。
1.2影响企业兼并的主要因素
1.2.1财务决策
财务决策直接制约着企业兼并的成功与否。一般情况下，财务决策包括两方面的内容：第一是筹措兼并资金，第二是预测兼并后带来的利益。针对兼并资金的筹措，要根据企业的实际情况选择相应的资金来源和资金比例。企业可以考虑从这些方面来筹措资金：银行贷款、发行债券、融资控股等。对于兼并预测，包括现金流入流出量的预测、销售成本与费用的预测等等。
1.2.2主体评估
公司一旦确立兼并目标，全方面的对交易双方进行评估。首先评估目标企业的基本情况，包括公司规模、产业结构、财务状况、盈利能力、企业口碑等，对企业的资产状况做出准确判断，形成资产评估报告。其次对自身企业的评估，兼并能力是否足够吸收目标公司，以实现本企业的价值最大化。
1.2.3外部条件
外部条件主要是指市场环境的配合。为了实现企业兼并的顺利完成，势必将信贷、融资市场作为金融后盾，将各类产权交易场所作为中介部门，依靠劳动力市场来解决劳务与人员流动问题。在兼并过程中，几乎都会涉及职工的保险、社会福利、养老、失业与待业等各类社会保障问题。其中法律环境也是企业兼并顺利发展的重要保障。因此，企业兼并也离不开市场环境的支持与配合。
1.2.4XX驱动
XX力量对企业兼并有推波助澜之效。XX的一系列政策直接影响兼并过程的顺利进行。通过宏观引导，提高规模经济效率，促进经济优势的发挥。为鼓励兼并，摒弃不良竞争与合理产业布局的兼并模式，XX部门加大限制和协调的力度，并且为此制定明确的政策与措施，从一定程度上极大地优化企业的产业结构与资源的合理配置。
1.3财务决策在企业兼并中的作用
1.3.1增强兼并的预见性，减少不必要风险
财务决策使兼并过程具有预见性，减少了不必要的风险。通过制定一系列的决策方法，对兼并的整个过程和兼并以后企业的状况都做出科学合理的预测，让企业对兼并的每个阶段都心中有数，并且能够根据已作出的计划有序的进行，极大地减少了兼并过程中的风险。
1.3.2解决企业兼并中的财务问题
企业兼并中的很多财务问题都是通过财务决策来完成的。例如兼并对象的财务标准的选择、可支付的价格、换股的比例与数量等等，这些问题都离不开财务决策的支持。
1.3.3合理配置企业资源
财务决策有助于合理配置企业的资源。兼并带来的最直接的结果就是资源的增多，而如何充分利用这些新增资源，并且做到与原有资源的合理分配，用最少的资源实现最大的经济利润，这些都只有通过财务决策才能够完成。
第2章企业兼并财务决策的原则及程序
2.1企业兼并财务决策的原则
首先，兼并财务决策必须合法，不能违反相关法律法规、政治和道德规范或是有损国家荣誉。只有在这样的前提下，实现用最小资金投入获取最大经济效益。其次，公司所制定的兼并财务决策必须符合该公司实际情况，不能盲目追求忽略自身能力。要冷静分析，周全考虑本身的人力、物力、财力，在稳妥中求成功。最后财务决策要具有应变能力，具有一定弹性，要特别注意兼并方案的风险指数与企业自身所能承受的风险底线，以免造成不可挽回的后果。
2.2企业兼并财务决策的程序
企业兼并财务决策的程序一般包括下面4个环节：
2.2.1分析兼并能力，安排合理的财务计划
财务决策的第一步就是对自身的兼并能力做出合理的分析，这是第一步也是最关键的一步。不能过高评估自己的能力，以免做出错误的决定，也不能过低看重自己的实力，造成自身利益的丧失。根据企业兼并的不同动机和市场环境与自身能力的分析，安排合理的财务计划。
2.2.2选择兼并方式，作出正确的财务决策
一般情况下常用的兼并方式有4种：购买式、承担债务式、抵押式和举债式。
购买式兼并是指兼并方购买被兼并方的全部资产，其经营权和所有权都归兼并方所有，同时被兼并方的法人资格也会消失。这种方式通常发生在不同所有制的企业之间，是一种完全的有偿兼并。
承贷债务式兼并是指兼并方接受被兼并方的全部（部分）债务，接受其全部（部分）资产和全部经营权，同时被兼并方的法人资格自行消失，属于完全（部分）有偿兼并。
抵押式兼并是发生在资不抵债的集体所有制企业与它最大的债权人（通常是银行）之间进行的产权转移。这是被兼并方没有足够的资金支撑公司，但是又必须维持公司的正常运作所采取的有效方式。
举债式兼并就是通常所说的“小鱼吃大鱼”。有些小企业发展状况良好，经营管理优秀，为了扩大规模，通过大量的举债来筹集资金，并逐渐的吞并比其实力雄厚的大企业。
2.2.3根据财务分析，确定被兼并企业的市场价值
财务分析是分析兼并方案是否在财务上是可行的。根据被兼并企业的财务状况、资产的适用性和企业的价值，采用各种财务分析方法来判断被兼并企业的市场价值。目前使用较为广泛的价值评估方法有3种，分别为：资产价值基础法、市盈率法和现金流量贴现法。其中市盈率法较为简单，是一种粗估法，比较适用于价值型企业。现金流量贴现法较为复杂，有时往往需要将市盈率法与现金流量贴现法结合起来使用。
2.2.4科学预测利得，合理确定企业兼并价格
采用科学的财务决策方法对兼并的效益进行考核，不同的分析方法会产生不同的结果，最后对兼并的结果进行预测，分析最后的利弊得失。根据预测对被兼并企业有更清晰的认识，基于兼并双方均受益的原则制定出合理的兼并价格，实现利益的最大化。
第3章企业兼并财务决策的实证分析
3.1乐欣集团兼并海润集团案例简介
乐欣集团股份有限公司是家大型的服装公司，主要经营女装的设计、生产和销售。最近一年销售总额高达6亿美元，公司产品为中高档次产品，主要销往我国大中型城市，具有很高的管理水平、产品开发与拓展能力。为了进一步发展，乐欣集团决定在此基础上扩宽中低档的服装业务，同时寻求合适的中低档服装生产公司作为并购对象。
海润集团是一家小型的服装加工企业，主要从事服装的生产、设计与销售，其产品销售主要集中在中小型城市，该公司是一家销售额为5000万美元的中小型企业。由于该企业的基础设施较为薄弱，加之设计理念不够时尚，销售额已经出现逐渐下滑的趋势。乐欣集团经过详细调查准备用现金购买海润集团发行的所有股票来进行收购。
3.2企业兼并财务决策的过程
式中:CF—现金流量;S—销售额;g—销售额年增长率;P—销售利润率;T—所得税税率;f—销售额每增加1元所需增加的固定资产投资（全部固定资本投资扣除折旧）;
W—销售额每增长1元所需追加的流动资产投资。（5.3）
3.2.1计算目标公司的现金流量
根据表3-2中变量的估算值和相关数据，利用公式（5.3）计算第一年现金流量所得结果为4.3（百万美元）
3.2.2估算目标公司的加权平均资金成本
所谓资金成本是指股本成本和税后债务成本的加权平均数。其中税后债务成本的估算比较简单，而股本成本的估算相对较难。
假设XX债券报酬率为8.8%，整个市场地风险报酬率为5.2%，目标公司的风险系数为1，股本资金成本计算求得为14%。目标公司的债务成本为7.8%（0.4/5.1）,起资本结构为负债占23%（5.1/22）；股东权益占77%（17/22）。则其加权资本成本计算求得为12%。
3.2.3计算支付给目标公司的现金价格
当折现率为12%，净现值为0时的价格为兼并公司可接受的最高价格。根据计算求得兼并公司的最高出价为50.12百万美元。由此可以看出，兼并公司最高出价50.12百万美元。并且，即使是在最高价位上，其出价超过目标公司净资产33.12（50.12-17）百万美元的情况下，通过兼并兼并公司能可获得12%的可接受报酬率。
3.2.4计算乐欣公司所能获得的报酬率
乐欣公司的管理部门认为，收购海润公司的可望成功的最低出价是4000万美元;其投资银行估计，要成功的收购海润公司，出价可能达5000万美元，这样可以根据不同的出价估计和预计收益，计算出不同的投资报酬率，而不一定等于折现率。
3.2.5分析现金收购的可行性
根据乐欣公司目前的变现及融资能力以及其他方面的因素分析现金收购的可行性。从乐欣公司的资产负债情况来看，在4000—5000万美元的范围内进行收购定价在财务上是可行的。但因企业收购活动涉及的因素很多，所以要全盘考虑，认真比较各种方案的优缺点，仔细研究其可行性。
第4章当前确定企业兼并价格决策存在的问题
4.1没有反映无形资产的价值
无形资产是指看不见摸不着、无法测量的各类资产。常见的无形资产包括商标、专利、租赁、专有技术等等。在企业兼并的过程中，常常会忽略这些无形资产的存在。其中公司的商标直接影响到品牌的声誉问题，良好的口碑对产品的推广与宣传起着至关重要的作用，同时对消费者的购物倾向也有着重大的影响。企业的商誉价值也直接决定投资者的行为，具有好的商誉价值会为处在逆境中的公司带来投资的希望。这些无形的资产虽然看不到，但是它对企业的影响是及其重要的。
4.2没有反映企业内各种资产的“协同效益”
协同是指兼并企业与被兼并企业之间关系互相匹配的一种理想状态。协同效益带来的结果是通过兼并使企业的整体业绩高于兼并前两个企业的业绩之和。在兼并价格决策过程中往往忽略企业内资产的这种协同效益。资产的协同能够取得更多的潜在利益机会，在有形和无形中提升企业价值。过高评估或忽略资产的“协同效益”势必会阻碍兼并价格决策。
4.3没有反映企业资产价值的精神损耗
马克思在《资本论》中解释了精神损耗，是指在生产资本形态中固定资产由于劳动生产率提高和效率更优的设备代替旧设备而产生的价值的相对贬值。这种精神损耗主要发生在电子设备、机械设备等价值的贬值上。企业资产价值的损耗主要表现为两种形式：一种是资产的使用价值不变而价值量降低：第二种是资产本身所包含的价值量不变而使用价值效益提高，从而导致价值量相对贬值有所损失。由于科技进步或资产供求变化等客观因素所产生的资产使用价值与自身价值的价值差量，往往在价格决策中被忽略。
4.4政策性因素影响过大
XX部门虽然在政策上鼓励兼并，并且制定相关的法规、政策推动兼并的顺利进行。但是在产权转让价格上对兼并价格决策影响过大，特别是国有企业。在国有企业所有者缺位或不清的条件下，必须经过相关部门对产权转让价格做出审定，来保证国有资产不流失，无形中阻碍兼并的顺利进行。对于非国有企业，便可完全依照市场机制来运作，让兼并双方自愿协商。
第5章合理确定企业兼并价格决策的途径
5.1规范企业产权体系，界定产权
企业产权是指凭借对企业资产的占有和所有、处置或支配给占有者和所有者带来相应利益的权利。企业产权的形态通常分为三种：产权的实物形态、产权的股权形态以及产权的债券形态。在企业兼并过程中必然会涉及产权的转让，包括不动产、知识产权、土地使用权等有形和无形资产。如何界定产权、规范产权体系是完成兼并价格决策至关重要的前提。
5.1.1规范产权交易机构
我国产权交易机构几经沉浮，形成了国有产权转让为主体的业务模式，产权交易机构也在不断发展与规范中。
第一，规范产权交易组织体系。我国产权交易组织体系大体包括国资委（xxxx国有资产监督管理委员会）、产权交易中心，产权交易市场三部分。其中很多国有资产的监督管理机构过于看重管理，监督方面做得不够。应该将监督放到第一位，保障企业产权的顺利转让，而不是等到事情发生之后给予严厉管制。产权交易中心定性不明，曾经管理和服务的“一条龙”服务已经不再适应，而且很容易出现内幕交易等违法现象出现。明确产权交易中心的职责，不得做超出职责外的干预，也不要胡乱推脱自身的责任。产权交易市场资源过于闭塞。各地的产权交易市场过于封闭，各地XX的管理和监督没有统一体制，监督与管理方面存在很大的弊端，市场运作也过于盲目和无序。要建立健康统一的监督与管理体制，使产权交易在一种有序的形态下运作。建立一套清晰完整的产权制度体系，加强产权交易机构的管理，协调XX部门的职能分工。
第二，规范中介机构。进行产权交易必须经过中介机构的支持。中介机构主要从事资产评估、检验资本等。由于行政部门对情况了解有限，导致中介机构的无序竞争，给很多不法分子有中饱私囊、内外勾结的可乘之机，造成国有资产的大量流失，产权交易的风险也随之提高。对中介机构强有力的整顿与规范已经势在必行。
5.1.2摒弃自身存在的、不适应市场的固有观念
要遵循市场发展的基本规律，摒弃自身存在的、不适应市场的固有观念，借鉴发达国家的成功经验，避免过于浓重的行政色彩，真正树立起全国统一大市场的新观念。但是由于我国市场的特殊性与国外市场仍有一定的差异，不能照搬国外的成熟理论，要根据我国的实际国情予以改良。要不断吸收发达技术，不能闭关自守，顺应市场发展，做到与时俱进。
5.2规范资产评估工作
资产评估是指服务于市场经济的一种中介服务行为，对企业资产在某一时点的价格进行评定和估算。准确的资产评估对制定企业兼并财务政策至关重要。资产评估工作是国家专业机构对企业兼并资产进行评估。一般资产评估都是由民营公司承担。国家只建立几个大型评估公司，主要负责对大型的、重要的国有企业价值进行评定。
5.2.1资产评估法律法规规范
我国已初步形成一套由xxxx颁布的《国有资产评估管理办法》为主干，以财政部、原国家国有资产管理局等XX主管部门颁布的一系列关于资产评估的规章制度为主体，以全国人大及其常委会、司法机关和其他XX部门颁布的其他相关法律、司法解释和规章制度为补充的资产评估法律规范体系。xxxx颁布的《国有资产评估管理办法》、原国家国有资产管理局颁布的《国有资产评估管理办法施行细则》、财政部颁布的《资产评估机构审批管理办法》、全国人大或者人大常委会颁布的《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》、《拍卖法》、《刑法》都涉及资产评估行业。这些法律规范还不能全面的解决资产评估中出现的问题。因此，进一步的规范、完善法律法规对于评估业今后的发展有着举足轻重的作用。
5.2.2资产评估准则规范
资产评估本身具有很强的专业性，根据我国的具体情况也制定了相应的资产评估准则。2004年4月，财政部发布了《资产评估职业道德准则——基本准则》和《资产评估准则——基本准则》，这两项准则的发布标志着我国资产评估准则体系已初步形成。2007年11月，财政部发布了《中国资产评估准则体系》，同时也发布了包括8项新准则在内的15项资产评估准则，标志一套较为完整的资产评估准则体系已初步建立。2008年11月，又发布3项新准则。这些准则的发布在一定程度上反映了我国评估业的发展水平。
资产评估准则体系虽已建成，但在不同程度上仍存在一定的问题。资产评估准则权威性不够、乱象，立法层次过低，部门立法存在腐败现象等仍存在很多欠缺，这也是我国需要认识并且加以规范的。
5.3发展完善产权交易市场
5.3.1外部环境面临的问题
（1）产权交易市场法律地位不明晰
截止到现在我国仍然没有出台一部全国性的产权交易法律、法规。只是有关省市出台一些关于产权交易的政策来明确产权交易市场地范围、原则以及设立条件、法律地位等。但却远不能满足市场交易的现状。因此社会上呈现出无法可依、无法可循。很多关于产权交易的法律缺乏统一的约束和规范，只是根据当地的方案自行建立，随意性太大。
（2）产权交易市场监督体系不完善
为了保障产权交易市场健全有序的发展必须进行严格的XX监管。由于至今我国仍未设立全国性的产权交易监督机构，这对产权交易市场健康顺利的发展造成了很大的障碍。只凭借省级、地区级监督管理机构不能采用统一的体制对产权交易场所进行监督、管理。对市场的发展也会造成很不利的影响。
（3）产权交易市场公平性需提高
公平是市场交易的灵魂。要做到公平交易必须保证相关部门制定出统一的交易原则，使同一笔交易无论在哪个产权交易市场都是相同的结果。其次，交易信息一定要同步，采用统一的披露格式。让人们无论通过任何媒介获取的交易信息都是一致的。在这方面，产权交易市场还很欠缺。
5.3.2内部环境面临的问题
（1）产权交易市场冗余，专业性差
我国各地所设立的产权交易市场过多过滥，截止到2011年4月，全国陆续建立的省级技术产权交易所440多家，然后到6月份，已经挂牌开业的就多达900余家，另外还有很多在筹备之中。面临过多产权交易市场只能呈现出一种无序状态，不仅造成产权交易机构冗余，而且遏制资源的优化配置。产权交易市场缺少具有专业水平的高素质人才，经营状况令人堪忧。
（2）产权交易市场成交率低
受专业水平限制，很多产权交易市场只能为企业提供初级的资本市场平台，不能满足企业的需求。虽然投如大量人力、物力、财力收集项目，收到投资方青睐的项目却凤毛麟角，成交率很低，极大地挫伤产权交易市场地积极性。
（3）产权交易中价格形成较模糊
至今国有企业中资产转让中价格问题仍然处于模糊状态，对国有资产的交易、兼并、重组、调整带来很大障碍。在一些发达的经济国家中，企业资产估价方法已经相当成熟，他们利用成本法、收益法、市场法来确定交易双方共同认可的价格。但在我国，对于价格的确定仍没有形成一套准确的理念，对产权交易造成极大地束缚。
针对以上外部、内部环境面对的问题，可以采取下面的措施：（1）利用经纪人，承认他们的合法性，允许他们代为处理企业买卖活动；（2）建立拍卖场所，为企业顺利兼并提供服务；（3）制定相关产权交易条例，规范约束企业产权参与者的资格、交易中的权利与义务、交易程序、交易资金处理、企业管理部门职责、法律约束等行为，限制不公平交易。
5.4减少XX主管部门对企业兼并的行政干预
XX处于国有资产管理者与社会管理者的双重身份，有些时候为了满足XX自身目标而忽略企业目标，从而对企业兼并产生某种程度的干预。
地方XX出于对企业并购的排斥，为了保留住自身的重要财政支柱往往会抑制企业的兼并。XX部门为了显示自己的功绩或是出于税收的压力，对于通过兼并让兼并方的企业竞争实力增强，被兼并方摆脱亏损，财政负担减少的行为加以限制。为了维持自己良好的声誉与形象，置优胜劣汰的并购规律与不顾，严重的妨碍了企业的正常并购活动。XX部门过于急功近利，导致事倍功半的效果。各省市XX不顾当地的实际情况，盲目的开展企业兼并会议，大量出让企业产权，对公司进行兼并。在这种为做好充分准备，没有对企业情况进行详细评估的情况下所进行的兼并行为，只会造成资源的大量浪费，却难获得很好的效果。
更大限度、全面的发挥XX的推动作用，XX部门应做到：
5.4.1构建和完善并购的法律制度环境
制定统一的法律、法规对企业并购进行引导和调控。坚决抵制不公平交易、垄断现象的出现。结合国内实际情况，调整法规，适时放宽并购政策。以保障企业利益为首要出发点。尽快完善企业并购的法律法规，对在兼并过程中发生的资产处理、股权处理、债务处理、税收安排、人员安置等制定出明确的条文规定。同时XX还有责任维持市场地良性竞争，用明确的法律规范约束企图利用不正当手段获取利益的不法分子，创造出完善、健康的并购环境。
5.4.2改善税收政策
实行分税制，将企业所得税作为地方XX和中央XX的共享税。将征税权与产权分开，保证无论产权主体如何改变，纳税的主体不变化，确保XX的财政收入不会因为并购而减少。这样能在一定程度上减轻XX对并购的阻力。
结论
在我国企业兼并起步较晚，至今仍处于发展阶段。通过吸收国外的先进经验，企业兼并在我国已经占据不可替代的地位，但是其改进提升也不容乐观。企业兼并是受多因素影响的综合过程。兼并活动对于企业本身是一项重大的经济活动，为了谋求企业利益最大化和更高的竞争能力，无论在人力、物力、资本上都会耗费巨大。因此制定合理的可行性财务决策报告对整个兼并活动至关重要。但就我国的兼并实践来看，存在着明显的漏洞，很多法律制度不够健全、XX职能分工不明确、决策方法不实际、资产评估工作不深入等，这些都严重制约着企业兼并的健康发展。
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