上市公司过度商誉的风险应对策略研究–以天神娱乐公司为例

　摘要

随着资本市场的快速发展，近几年企业在资本市场上的兼并收购活动变得越来越频繁，合并过程中高溢价也形成了巨额商誉，而近两年商誉问题也是成为影响我们资本市场快速发展的重要隐患，商誉成为企业暴露或调节利润的重要手段段。近年来，随着产业结构的优化调整及国家政策的鼓励，并购已经是一个公司成长发展与转型的重要手段，并购市场规模日益扩大。游戏行业作为一个发展中的新兴产业，发展速度迅猛，产业前景较好，这也致使游戏公司在资本市场的交易中有较高的溢价，游戏行业并购的价值也根据市场上的估值提升而增加，但高溢价的并购也会给公司带来过度的商誉，日后商誉减值的风险也随之增加。

本文选取天神娱乐作为研究对象，结合我国资本市场的背景和商誉减值损失的相关理论，通过对天神娱乐连续并购游戏企业的案例过程商誉的形成和商誉减值过程进行分析，分析其背后的动因及影响，有针对性的提出解决对策，以期帮助我国上市公司合理进行企业盈余管理，减少利润调节的行为，从而有效的规范我国资本市场，提高上市公司诚信度，维护好投资者的利益，推动中国的证券市场更加有序、健康的生长发展。

　关键词：溢价并购；商誉减值；天神娱乐

　　1 引言

　　1.1 研究背景及意义

1.1.1 研究背景

近年来，我国的产业结构不断升级优化，传统产业中的大多数上市公司通过并购扩大了业务范围，以寻找新的利润增长点，并购市场规模正在重创历史新高。通常在并购热潮背景下，市场上企业的整体的估价相对提升，上市公司所持有的股票价值也在增加，为取得更大的利益，被并购的企业通常会采用业绩承诺的方式来提升所需要支付的对价，此时往往出现高估值、高业绩承诺及高溢价的特征。随着并购重组的增加，并购的溢价现象也在逐渐增加，在这两种现象共同作用下，我国大型公司、上市公司账面资产以及商誉总额也在不停的提升。而并购溢价对于商誉减值的作用在通常情况下并不会立马表现出来，这也导致企业在很大程度上并不在乎这种问题。实际并购的溢价愈高，确定大额商誉的情况可能程度就越高。如果并购之后的协同作用效果并不显著，被并购的一方的所承诺的业绩没有达到预期，就代表并购方从并购活动中很难获取利益。如果计提商誉减值准备，则这种计提以后是不能转回的，本期发生的有关资产减值方面的损益会计入企业利润中而形成亏损，如果金额太大，则可能导致公司由盈转亏。

许多企业已意识到高溢价并购所带来商誉的减值风险是非常大的，而且企图找到能够合理回避这个风险的方法，比如会要求被并购方需要做出一定的业绩承诺。但依旧有很多企业进行高溢价并购，而且在商誉减值的迹象发生之前并不及时的计提商誉减值准备，为了避免对企业的业绩造成一定程度的影响，到了无法避免时全额计提。所以，从商誉源头并购溢价视角对商誉减值所带来的风险以及成因进行研究是非常有必要的，希望本文对其他公司进行合理并购有所帮助。

1.1.2 研究意义

在越来越频繁的并购环境下，商誉规模因行业而异，在进行相关研究后，发现游戏产业的商誉规模在所有产业中达到了第一名，但很少有研究专门针对游戏产业的商誉减值问题进行研究。本文选取天神娱乐为案例，核心的原因是因为在2018年企业的商誉减值的金额在游戏行业中排名第一。系统性研究分析天神娱乐商誉减值情况，可以进一步丰富游戏行业中商誉问题的研究。

游戏行业因其并购溢价较高，并购商誉减值问题变得越来越严重，造成巨大损失的公司也随处可见，本文以天神娱乐为例，研究游戏产业并购溢价较高的背景下商誉减值的背后逻辑以及经济后果并提出相应的意见或建议。本文的研究可以帮助企业理性并购和防范商誉减值方面的风险有一定的作用，利益相关者的合法权益也能保障，推动资本市场的稳步成长和健康发展。

　1.2 国内外研究现状

1.2.1 国外研究现状

Zaimah（2016）选择的研究案例是T公司，主要的原因是这个公司处于财务困境当中，通过深入的分析案例，主要关注企业在处理资产减值的会计处理上所存在的问题，主要是分析和研究了T公司在短时间内固定资产、无形资产、长期股权投资等长期利用资产减值准备中存在的一些问题，最后得出T公司有时会铤而走险，把短期内资产减值准备计提后又再次转回，对于所有利用资产减值，企业会在出现巨额亏损的那一年资产的减值准备超量计提，使得资产的账面价值被挤压，这样做的原因就是可以在下一年大大降低减值准备的计提，粉饰下年的利润表中的数据，以实现扭亏为盈的局面。Cheo.Lee(2017)为了研究减值测试法在企业中应用的效果，进行了大量的实证研究，结果表明利用这种测试法能够提高企业的会计信息质量，更为重要的是能提升企业对自身未来现金流量的预测能力。Hayn和Hughes(2018)发现对于商誉减值直接受到被并购方未来业绩的好坏的影响，所并购的业务特征，关于商誉减值的作用非常显著。此外，还有很多对商誉产生影响的因素，包括并购方的具体支付方式、并购时产生的溢价的高低情况以及并购时产生的成本规模等。Ramanna和Watts(2020)的研究表明，企业在商誉减值的决策时需要考虑很多的影响因素，包括是否会导致退市、债务以及薪酬契约、股票的价格以及商誉的影响等。在法律机制健全的国家中，上市公司引言更倾向于商誉减值，规模普遍偏大，有很多的因素影响企业的管理者做出商誉减值的策略，包括企业股权的激励措施、企业变更是的控制人、融资的需求以及管理层存在操作盈余的动机等。

1.2.2 国内研究现状

王超(2015)提出后续计量企业的并购商誉减值时，可以利用系统性的摊销方法，而且还要控制企业做出的摊销时间，不能无限期内的摊销，进而提高所反映信息的可比程度。张琴(2017)等学者认为为了考虑会计的谨慎性的原则，在对商誉后续的计量方式时要考虑到商誉减值测试和系统摊销的缺点，应结合两者的有点综合进行后续计量。这个原则在改革开放之后，被更多的专家学者认同。同时，商誉的减值测试方法被广泛运用，包括但不限于财务信息披露、资产组价值认定以及相关核算规范等诸多范畴。

王卓(2017)统计分析一系列公司后，研究结果表明盈利的公司，遭到亏损的企业计提所拥有的商誉的想更为剧烈。此外，很多具有商誉的企业在报表中计提了减值准备，但是后续的财务数据中体现的盈利指标明显较强于没有计提商誉减值准备的企业。所以，上市公司计提商誉减值准备也是为了企业的管理机制，为了以后年度拥有更好的财务状况及经营成果。

朱俊辉（2017）对资产减值在实务中出现的问题进行了探讨。研究发现，我国企业在运用资产减值的会计政策时，仍然存在一定的风险与困难，比如未来现金流入的现值如何确定、商誉减值测试如何正确评估等都有待规范。针对此现象，作者给出了加强外部环境建设、建立健全和改善中国的资金资产减值准则等方面的意见或建议。

王秀丽(2018)在2010年到2017年的七年间，选择的研究样本案例是一部分准备上市，同时公司已计提相应的商誉减值准备，并利用模型来分析其减值计提情况，分析结果表明企业在计提减值时收到内部盈余管理的影响，计提减值的各项动机并不单纯，最为重要的是计提减值收到外部的经济环境的影响并不大，主要的还是来自企业内部的高管持股比例，他们能够显著的影响商誉减值的计提。

王芸等(2018)认为商誉的后续计量方式应该考虑更多的因素，应将摊销和减值测试合并来进行计算，这种方式更能凸显商誉减值的实质性，更符合会计上实质重于形式的准则，并提出减值结合摊销的计算方法可以降低企业利润操作的空间，同时也可以约束商誉虚高的情况。

杨威等(2018)通过研究公司商誉的情况发现，上市公司未来面临的股价崩盘的风险和并购商誉的资产规模是正向的影响关系，规模越大面临的崩盘风险就越大，公司在以后运营期间的股价泡沫化程度越高，则商誉减值对于股价的暴跌崩盘的风险将会越发明显。

1.2.3 国内外研究述评

综上所述，国内和国际上现存的研究主要注重于对于商誉减值这个概念理论的探索研究以及实证方面的探索，但是现有较少的实例案例研究产生并购商誉减值的成因和相应的经济后果方面。但随着企业发展，很多企业采用并购的经营战略，高额的并购频频出现商誉问题，也日益显现出产生的经济后果方面的问题，企业在发展的过程中要高度重视上市公司并购商誉的减值问题，因为这关乎企业后续的发展之路，更是和投资者的利益息息相关。因此，本文选取的案例是天神娱乐并购中的商誉减值问题，对其2015年至2018年间的系列并购事件更为详细介绍和深入的分析，经过分析天神娱乐能够高价并购商誉减值的原因，根据其产生的经济后果也做了进一步的剖析，最终，经过对于天神娱乐并购商誉减值的例子总结、分析，并发表个人建议，也期望能够对于并购商誉减值方面的相关问题和研究探索有一定的参考价值。

　1.3 研究方法

（1）文献研究法：研究结合既有的理论研究，分析国内外关于商誉的相关理论和我国会计准则相关内容的规定，并结合我国会计准则和相关商誉减值研究文献，来对并购中的商誉减值研究打下思路基础。

（2）案例分析法：本文对天神娱乐商誉形成过程进行分析，分析其过程和成因，分析其不合理的问题，一方面有利于丰富商誉减值相关理论研究，具有推进商誉减值案例研究的理论意义；另一方面有利于促进商誉减值监管政策的完善。

（3）定性分析法：针对神娱乐商商誉的形成及其减值情况，本文使用的研究方法有归纳和演绎、分析探索和综合研究以及抽象和概括等对初灵信息商誉的形成及其减值进行定性的数据分析。

　　1.4 研究内容

本文依据商誉减值相关理论，采用理论规范研究法和案例分析研究法，对神娱乐商商誉资产减值行为分析，了解天神娱乐商商誉现状，研究了天神娱乐商誉资产减值产生的后果，分析其商誉不当之处，并提出了相应的治理及预警建议。本文研究内容如下：

第一部分为引言，是本文的基本介绍，包括本文的研究背景及研究意义，同时参考现有的研究理论与结果，学习国内外著名学者的现有思想，为本文后续的研究提供理论支撑。

第二部分为商誉的理论基础：主要介绍商誉、商誉减值及商誉减值风险的相关概念，为后文的撰写提供理论基础。

第三部分为天神娱乐概况及其商誉形成分析：结合对天神娱乐的介绍，总结其历年并购过程和商誉形成历程。

第四部分为天神娱乐高溢价并购下商誉减值风险分析：分析探讨了有关天神娱乐商誉减值的原因以及商誉减值所带来的潜藏的危害和风险。

第五部分为高溢价并购下商誉减值的风险防范措施：结合前面的分析，在原因的基础上提出防范因过度商誉带来的风险，以期促进我国资本市场健康持续地发展。

第六部分为研究结论：对本文的研究成果做概述性总结。

2 商誉相关概念

　　2.1 商誉的定义及特点

2.1.1 商誉的定义

商誉是指企业在相同条件下，能够获取的高于正常投资报酬率所形成的价值，一般存在于非同控并购重组业务中，因被收购方企业所处的地理位置、经营效率、历史文化、人员素质等一些列原因形成的优势，与同等企业相比，未来可以获得超额的收益。现在而言，收购方支付的购买价款高于现有价值的部分。商誉在未来一段时间内，给公司的经营治理带来非常丰厚利益的潜在经济方面的价值，或是预期能够达到的获利本领超出可以辨认的资产公允价值的获利本领。这是一种不能明确指向的无形之中的一个项目，它不具可辨认性，故不属于无形资产。

商誉价值并不能独立存在，有着依附性的特点，和公司的有形资产以及公司的生长环境密切联系，不可以单独的转让出售，卖出交易，也不可以把他当作一项独立的资产作为投资投入，并没有单独的转出转让的价值。商誉只能依附在公司身上，商誉的有关价值是经过公司整体的收入效益来表现的。关于商誉的概念分析，可以能够协助我们，更好地分析探讨有关商誉对于公司发展的重要意义。

2.1.2 商誉的特点

在一定程度上，公司商誉的行成起一定作用的原因很多，公司的经营治理的能力有着非常显著的效用，因此员工的素质是较为重要的因素。同时公司有着非常良好的声誉，可以更多的获得用户的喜爱和信赖的因素；或是公司有着较为严谨的组织方式，所以生产的效率非常明显的因素。商誉的产生是由于正常报酬低于预期未来收益的现值。商誉具有以下特点：

（1）商誉的主要特点是不具有独立性，必须依附于企业且并不具有实物形态，没有实物形态的特点和无形资产特性相同，但两者之间又有很多的不同点就导致商誉充满了神秘感，了解和研究商誉的本质成为了很多会计学者们兴趣点，其中学者Hendriksen（1982年）的研究观点应用最为广泛，他属于商誉研究方面的姣姣者，他关于商誉这方面的观点，总结起来是三元论理念，他们分别是，好感价值的理念，超额收益的理论以及总计价账户的理论。

（2）好感价值论阐述的是一种抽象的好感度，这些好感度表示企业能够吸引更多的合作客户，影响好感度的因素有很多，包括企业的劳资关系、企业所位于的地理位置以及企业的业务服务水平等。但是这些影响因素又是和商誉的会计属性相悖，我们了解好感是客户对企业的一种感受，不能因为企业的位置或者企业的名称导致客户不喜欢，这种不确定的情况太广，而且并不能定量的说明问题，更不能在会计科目上有所体现和计量，这也就是说会计界中并不存在商誉，这一理论并不利于后续对商誉的研究，所以几乎没有使用。

（3）超额收益论是指拥有商誉的企业在盈利能力上比不存在商誉的企业要强，这个理论是有研究依据，主要的计算了在同一时间段同一行业的平均盈利水平，发现并购具有商誉的企业，并通过折现率来计算未来预期收益时往往比没有商誉的企业的预期收益要高，这高出的值就是商誉的价值。

　　2.2 商誉减值

商誉的特性和其他资产一样，都会存在减值的现象。我国相关法律法规非常清晰明了的规定了商誉是否存在减值的情形，因为商誉不具有独立性，在测试减值时仍然要把它和相关的资产或者资产群合并在一起对比其可收回金额与账面价值，账面价值高于可回收金额就表示商誉存在着减值的可能性。和其他资产的减值准备不相同的是，即使之后的减值迹象完全消除，商誉的减值的损失如果计提则不能转回，在实际的并购中，被并购方会签署业绩承诺方面的协议，因为被并购方的业绩的完成度影响并购方商誉减值的计提情况，商誉减值计提也严重影响着企业的净利润，造成负面的影响。

　2.3 商誉减值风险

商誉减值风险指的是公司进行商誉的减值测试是，会面临着企业商誉发生减值的风险，商誉减值风险会给企业带来相应的损失，对财务报表所引起的在一定程度上的负面作用。依照最新的会计准则的要求，商誉发生减值时需要确定相应的商誉减值带来的损失产生的影响，计提的减值损失的部分，而且在财务报表中会作为当期的损益。近些年来，在资本市场上并购价格上升致使形成巨额商誉的案例越来越多，最为重要的是企业存在一次性就要计提大额的并购商誉减值，这种计提方式大大的影响了企业的当期利润水平。所以企需要重视并购后的商誉减值的计提和减值风险带来的影响后果

　2.4本章小结

本章为商誉的理论基础：主要介绍商誉、商誉减值及商誉减值风险的相关概念，为后文的撰写提供理论基础。

　3 天神娱乐概况及其商誉形成分析

　　3.1 天神娱乐概述

3.1.1 公司简介

天神娱乐公司是成立于2010年，其前身是北京天神互动科技有限公司，主要从事研究和发行网页游戏。2012年《傲剑》《飞升》等网页游戏都已正式上线并广受好评，并获得了多个网页游戏的相关奖项，在游戏行业中竞争地位日益提高。2014年天神互动为了提高知名度，在深交所上市是由于借助了科冕木业公司，公司的名称也由原来的变为为大连天神娱乐股份有限公司。为了拓展业务和扩张规模，天神娱乐2015年开始进行连续并购，高溢价并购也就形成了天神娱乐过度商誉，这也成为了影响天神娱乐盈利水平稳定的潜在不利因素。

3.1.2 公司财务状况

受宽松货币政策影响，我国传媒行业快速发展，在政策的支持下，企业间的并购更加频繁，为快速发展壮大，天神娱乐进行了一系列并购，由于互联网等传媒行业高溢价并购，天神娱乐形成的过度商誉在大环境恶化下直接影响着自身的盈利状况，天神娱乐2017年-2023年商誉其财务状况见表3-1。

表3-1 天神娱乐2017年-2023年商誉其财务状况

图3-1 天神娱乐商誉及财务状况

从表3-1和图3-1可以看出，天神娱乐2016年至2023年资产、收入、利润等指标波动较大，资产从2016年的739026上升到2017年的最高1440044万元，但之后迅速下滑，这主要是2016年前后形成巨额商誉导致的，这几年是其并购频繁的年份，正处于业务扩展和规模扩张阶段。

图3-2 天神娱盈利指标变化情况

从收入利润指标看，2018年-2019年两年连续亏损，在营业收入变化幅度不大情况下净利润出现了巨大的亏损，净利润由盈转亏，与2017年相比下滑662.59%，与其计提大额商誉减值准备有一定关系，2020年-2023年在营业收入大幅上涨情况下，净利润得到了一定改善，但净利润率依旧相对较低，商誉成为影响天神娱乐盈利及调节盈利的重要因素，一单自身所处行业内外部因素发生变化，就会因商誉减值而出现巨大亏损。

　3.2 天神娱乐并购动因及并购过程

3.2.1 天神娱乐频繁并购动因

1.实现协同效应

天神娱乐的产品定位是要打造成一个“泛娱乐”聚合平台，同时还要提升游戏的分发渠道的宽度以及游戏研发能力的加强。天神娱乐主要是为了丰富产品种类才进行了一系列的并购行为，同时使公司的产业链布局更全面，扩大市场份额并提升研发能力。在被天神娱乐收购的众多公司中，不可否认的是，有的公司主营业务与天神娱乐并不相同。比如并购了以手游为主打的妙趣横生，以及研发军事题材策略游戏的雷尚科技，这两家公司在被天神娱乐并购之前就有自己的热门产品以及优秀的研发团队，因此天神娱乐通过并购既可以提升游戏研发能力，又可以将业务拓展至手游领域，不局限于开发网页游戏。

游戏研发能力是游戏企业的核心，但运营分发体系的构建也十分重要。天神娱乐并购的Avazu Inc.和上海麦橙公司，是在行业内地位较高的互联网广告公司。其自主研发的DSP产品在广告商与媒体的上下游关系中起着重要作用，进一步打通了游戏到用户的产业链条；上海麦橙的主营业务是互联网广告设计，并购这两个企业对于天神娱乐的营销和运营有所帮助，能够通过互联网广告等渠道吸引大量用户。此外，还为天神娱乐提供了拓宽海外市场的广告平台，达到1+1>2的协同效应。

天神娱乐并购的幻想悦游主要是为了实现差异化战略，天神娱乐还可以借助并购公司的外海市场渠道来扩展企业的海外业务，扩展销售规模提升自身的核心竞争力，主要的网络游戏销售的海外市场有南美、中东以及欧洲等国家。其次，天神娱乐也因很多的因素并购了合润传媒企业，其中核心的因素是被并购企业的品牌整合经验较多以及积累了大量的各项资源，可以帮助企业扩大游戏研发的业务范围，从而实现影游联动。并购幻想悦游是因为企业具有的无形资产符合企业的运营的管理方式，能正向的促进天神娱乐获得收益。这也是天神娱乐在泛娱乐布局中的重要一步。

2.完成业绩承诺

在2014年与科冕木业借壳上市时，科冕木业所发布的公告中对于天神互动方面的业绩承诺数有了相关规定，如下表：

表3-2 天神娱乐业绩承诺完成情况

天神娱乐承诺在2014年除去非经常性损失之后的净利润将达到18610万，且在2015年会达到24320万，2016年要达到30300万元。与并购前三年的业绩相比天神娱乐很难履行业绩承诺。然而从天神娱乐的公告来看，仅在并购后两年内便完成了业绩承诺。分析可知，天神娱乐在2015年第四季度发生了大规模的并购活动，同时结合2015年第三季度的财务报表可知，除去非经营性损益之后的净利润达到了2.399亿元，和业绩承诺相比还少了330万元，为了完成2015年的承诺业绩，企业在短短的第四季度中就完成了5家的企业并购，最终的净利润为29579.25万元，确保2015年的业务承诺得到了完成。天神娱乐在2016年为了完成承诺的业绩以及上市业绩承诺，企业并购了一花科技完，通过这样并购也体现出来并购可以正向促进企业的盈利能力。

3.2.2 天神娱乐并购历程

随着频繁并购活动的进行，并购商誉的金额也在不断累积，从天神娱乐财务报告中可以看到，天神娱乐在这三年间的重大资产并购重组流程中，并购产生的商誉共计84.57亿元，其中2015年支付的并购成本共计41.8亿元，共形成36.64亿元的商誉；2016年支付的并购成本共计9.86亿元，商誉增加9.01亿元；在2017年支付的并购成本为46.38亿元，其支付方式是现金和发行股份两种方法相结合的方式，商誉增加了38.92亿，具体如表3-4：

表3-3 天神娱乐并购历程

　3.3 天神娱乐并购商誉形成

通过表3-4可知，2015至2017年天神娱乐发生的一系列的并购，支付的溢价都普遍的偏高，其中，2016年溢价率为325.03%是在近几年的并购中属于最低的，是在并购合润传媒时，2017年并购最高的溢价率为22300%，是在并购嘉兴乐玩时产生的溢价水平，而且这件事情也被深交所关注到，也进行了相关的问询。2015至2017这几年天神娱乐并购的企业有九家，其中六家并购的溢价都超过了1000%，而且还有几家并购溢价率超过了2000%，由此可以看出天神娱乐是在并购过程中支付高溢价的企业，作为研究案例具有很强的研究意义，在这样的情形之下，我们有必要深入分期企业原因支付高额并购溢价的原因，这些高额的并购溢价是否真正的促进企业带来高额的经济收益，通过对天神娱乐案例的分析和研究也能给行业中的其他游戏公司提供并购参考案例。

表3-4 天神娱乐并购公司形成商誉情况 单位：万元

　3.4 本章小结

本章为天神娱乐概况及其商誉形成分析，结合对天神娱乐的介绍，总结其历年并购过程和商誉形成历程。

4 天神娱乐高溢价并购下商誉减值风险分析

　　4.1 天神娱乐商誉减值的成因

4.1.1 标的公司业绩承诺未达标

业绩承诺也称对赌协议，在签署并购协议时，并购双方通常承诺在接下来的几个会计期间内完成一定的业绩，如果不能兑现承诺，将给收购公司一定的赔偿。这种业绩承诺为并购公司提供了一定保障。由于业绩承诺在企业并购定价中有重要作用，所以被并购公司为了抬高并购定价，常常利用双方信息不对称而做出不切实际的业绩承诺。并购方要根据被并购方的业绩完成情况来做好商誉减值准备计提的工作。

天神娱乐在进行并购时，与多个被并购公司签订了业绩承诺协议。在分析天神娱乐的并购案例中，通过发布的相关公告可以看到，2018年该企业并购的几个公司的经营业绩均有不同程度的下降，许多企业没有完成业绩承诺，主要是由于网络游戏和互联网广告以及影视等集团的主要运营业务遭受有关部门的监督和管理，致使业务受到了相关政策的影响。国家新闻出版加强了监管网络游戏的出版发行，由于暂停审核游戏的版号，导致很多游戏不能上线，包括德州扑克这类的游戏，带来的结果是游戏用户与消费骤减；国税总局所颁布的影视相关行业的补税政策以及影视节目的相关内容和题材将受到有关部门的严重制约和限制，使影视传媒公司经营业绩均出现下滑。由于国家政策的变化导致很多的被并购企业的业绩没有办法完成，这对企业未来经营发展的稳定性产生了很大的影响，而且评估机构在判断企业未来现金流量折现价值时也受到了很大的影响，更为重要的是商誉减值的规模收到了影响。各公司具体承诺及完成情况如表4.1所示。

表4-1 各子公司业绩完成情况表 （单位：万元）

被并购的企业的承诺业绩未达标表示企业的商誉会产生减值的风险，更为重要的是企业还面临着未来利润稳定依赖被并购企业的业绩承诺的风险。通过表中的数据可以看到一花科技以及幻想悦游在并购的前两年很好的完成了业绩承诺，但是完成的业绩值也是刚刚超过业绩承诺值，但是随着外部政策的变化，在最后一年被并购企业并未完成承诺业绩，而且还出现了巨大的业绩滑坡，导致并购企业的商誉出现了大额的减值。由此可以看出，在并购时过于看好被并购企业的未来收益，企业会承担着更大的因为承诺绩效完成不了的风险。天神娱乐仍然具有较高的商誉的账面价值，因此，当被并购公司业绩完成不了导致商誉发生减值时，企业为了保持自身的经营状况只能依赖自身的资源，也可能选择再次并购业绩较好的公司，对冲商誉发生的重大减值情况。当天神娱乐选择前者时，等待它的将会是经营业绩的继续下降;而当其选择后者时，公司将很有可能会持续出现商誉减值现象。

4.1.2 对标的公司估值不准确

在并购的过程中，并购对价是由对标的公司资产评估价值所决定的。若是标的公司的资产实际的价值低于资产评估结果，这就出现了高额的商誉，也增加了并购企业的面对的商誉减值的风险。另外，大多数公司采用的估值方法是收益法，但收益法这种估值方式的特点偏向于“迎合式”。企业并购时整个国家的游戏行业处于发展的高速增长阶段，很多企业选择并购的发展策略，在评估被并购企业的未来的盈利状况和目前的价值时，常用的方法是收益评估法，这种方法的主要缺点是主观判断的影响因素较大，特别是对于轻资产企业来讲这种评估方法并不严谨，应该采用不同的评估方法并利用各项评估方法的优点，比如收益法的优点和资产基础法优点，这样标的公司的资产价值才能更加公允的评估出，也帮助并购企业大大降低商誉减值带来的财务风险。天神娱乐在连续的并购过程中，对被购企业的资产评估时选用的方法为收益法，就出现了标的公司实际的发展前景低于未来的预期收益，因此，天神娱乐在并购时出现了高额的溢价。依据表4-2所体现的被并购企业的溢价情况，最低溢价率都有325.03%之多，最高竟达到了22300%，天神娱乐并购中的高估值带来了高商誉，是导致后期商誉巨额减值的直接原因。

表4-2 天神娱乐并购溢价情况表

天神娱乐公司应结合自身的未来发展战略，理性的看待目前的市场行业的热点，而不是盲目追逐市场份额扩张，更不是一味的疯狂的并购。企业应深入的分析标的企业的各项经营情况、核心产品以及真是的创新研发能力，并谨慎的对待收购行为和选择，理性的分析目前游戏整个行业的发展状况以及前景，选择的标的公司在进行评估时不能只依赖一种评估方法，综合各种评估方法对比差异，综合考虑其评估结果。但从案例中可以看出，天神娱乐并没有全面且深入的了解标的公司的综合能力，最为重要的是标的公司的真实情况没有全面的分析。对标的公司采用收益法进行估算，可以在案例中看出过度看好标的企业在未来的发展以及获利能力，就出现了高估值高溢价的收购情况，但标的公司在后期的发展中并没有实现评估的预期效果，这就会导致并购企业面临大额的商誉减值。

4.1.3 商誉减值计提不及时

天神娱乐连续多次用极高的溢价收购，致使形成超额商誉，在高商誉的情形之下倘若计提商誉减值准备将会对净利润有着非常显著的影响作用。所以管

理层有压力和动机来尽可能的避免对商誉计提减值。

天神娱乐在三年间每年都产生了巨大的商誉，并且由于被并购企业多次没有达成相关业绩承诺，但并没有准时、足额做好计提大额减值的准备，但在2018年这进行计提巨额商誉减值准备，使得2018年业绩出现巨额亏损。公司在2018年年度报表中表明，之所以对相应子公司计提商誉减值准备，很大程度上是因为老商品的生命周期短并且没有新商品的产出，致使业绩有下滑的趋势。并且游戏产业重视创新研发以及商品更换速度快等特征，然而有很多子公司只有老商品来维持运营，实际已有减值的征象，所以天神娱乐在测试企业商誉减值情况时，肯定考虑到企业未来可能面临的减值困境并及时的做出计提商誉减值的准备，若公司已经表明商誉发生了减值但企业并未计提相应的减值准备，表明企业管理层具有操控盈余管理的动机。2018年天神娱乐所在的行业出现了变化，导致竞争非常的激烈，企业的未来持续稳定的健康发展受到了各项因素的影响，包括企业并购中产生的大额商誉以及企业未来的盈利情况等，都导致企业存在未来发展的重大不确定性，虽然并购的企业具有一定的资源和实力，但是外部市场发生了变化导致外部市场效应不理想，同时还加剧了内部管理的矛盾，核心竞争力的整合并未有很大的提升。在此背景下，2018年财政部会计司发布的《企业会计准则动态》显示，商誉的后续计量方式转变成用摊销的方式获得了大多数委员的赞同，由此可以看出，商誉的后续的计量办法也在完善和更新，目前的减值测试计量办法对于企业的净利润的影响不是很大，若改成摊销后续计量对公司未来利润产生重大的不确定性。所以，具有大额商誉的并购公司为了消除重大不确定性的因素，公司会存在这样的动机：一次性计提大额减值准备。

4.2 天神娱乐商誉减值的风险

4.2.1 经营业绩下降风险

如表4-3所示，在2018年间，天神娱乐这家企业对于相关子公司计提了很大一部分金额，总计达到了40.07亿，对公司净利润进行冲减之后，原先从子公司所得到的1.49亿的净利润转变为38.58亿的损失。

表4-3 天神娱乐2018年计提商誉减值对净利润影响情况单位：亿元

由此可见，商誉减值直接影响到企业的净利润，而且这种影响是直接和商誉减值的金额高度相关，甚至导致企业由盈变亏。天神娱乐在并购妙趣横生时，支付的对价是5.89亿元，而且被并购企业在承诺期内完成了业绩，并购雷尚科技的对价是8.8亿元，成为了完全控股的子公司，在3年的承诺期内也是完成了相应的业绩，但是过了承诺期的一年内，企业的业绩出现了大幅度的下降。妙趣横生在2017年的扣除非经常性损益后净利润为3877.08万元，而在2016年的金额为6524.33万元，雷尚科技也是同样的结果，过了承诺期后扣除非经常性损益后净利润大幅度的下降，2018年的值为-211.9万元，妙趣横生在2018年的净利润也变为负值，金额为-387.71万元，通过数据分析，我们可以看到在承诺期内企业的经营业绩还比较的可观，但承诺期之后的发展就出现了大幅度的下降。分析其产生的主要原因是并购时产生的大额商誉所导致，即使短期内有标的公司的业绩承诺作为保障，但是长期来并购企业面临着大额商誉减值准备的风险，同时很难对标的公司的业绩有很好的约束作用。某些并购标的公司会采取相应较为极端的手段来完成承诺期的业绩，就是为了达到目的不惜牺牲未来的发展目标和发展潜力，虽然短期内目标能够实现，但是长期来看企业并不能维持健康持续的发现。

4.2.2 偿债能力降低风险

天神娱乐偿债能力指标如表4-4所示，从短期偿债能力来说，天神娱乐的流动比率以及现金比率从2017年有下滑的走向，2019年的现金比率下降到最低位。通常来说，游戏类的企业属于轻资产行业，流动比率大概在1.5左右浮动对于这类企业来讲是一个安全范围，应当在1.5左右浮动，然而天神娱乐2017-2019年的流动比率均要低于1.5的安全水平，2018年企业开始计提相应的商誉减值准备，导致流动比率大幅度下降，比值已经低于1，这种下降的趋势继续延续到了2019年，由此可以看出2018年的商誉减值准备，到2019年企业还在收到严重的影响，也能反映出企业目前具有较弱的偿债能力。2020年-2023年天神娱乐偿债能力有所增强。

表4-4 天神娱乐短期偿债能力指标

图4-2 天神娱乐偿债能力指标变化情况

同时，很大的影响了天神娱乐的长期偿债能力。表4-5为天神娱乐长期偿债能力指标，天神娱乐自2017年开始并购后资产负债率由33.71%上升至2019年的86.70%，2018年资产负债率增长幅度最大，主要是天神娱乐前期并购时，乐观的看好标的公司的发展，并购的支付方式也选择的是现金支付方式，导致大量的流动资金被占用，由于各方资源整合效果不明显，子公司的经营效果不理想，最终导致计提商誉减值。2018年天神娱乐由于巨额商誉减值，导致总资产从144亿元减少至82亿元，其资产负债率由34.67%急速增长至72.65%，这严重的影响了企业的资金周转。2019年的资产负债率高达86.7%，并通过企业发布的债务公告可以看出，企业很难清偿很多到期的债务，并且企业的资金周转也出现了很大的问题。

在2015-2017年天神娱乐公司进行了连续的并购，对比扣除商誉前后的情况来看，并购产生的大额的商誉是的企业面临较大的财务风险。通过企业对比分析其并购年份的资产负债率发现每年的资产负债率都在上升，同时也导致企业面临高的偿债压力，因为企业在并购支付方式采用的是现金加股票的方式，占用大量的流动资金，从而导致面临较高的偿债压力，所以大额的并购商誉能够潜在影响企业的偿债能力。

表4-5 天神娱乐扣除商誉前后资产负债率

图4-3 天神娱乐扣除商誉前后资产负债率情况

商誉作为企业资产的一部分，可能会导致企业整体的资产质量下降，同时还存在减值的可能性，这样企业的偿债能力也会有影响。天神娱乐并购前的资产处于较为良好的水平，大额商誉导致企业的资产负债率大幅增加，导致企业面临较大的偿债压力。最为重要的是商誉若一旦发生减值，会直接冲击企业的偿债压力，资产负债率更是越来越高。因此，表面上巨大商誉在提高公司的价值上有一定的作用，然而实际上企业的偿债能力会因商誉的减值造成影响，给企业健康发展埋下隐患。

4.2.3 股价崩盘风险

2015年，天神娱乐就开始了一系列的并购行为，直至2015年最高达34.84元，公司市值也高达350亿元，高溢价也是导致天神娱乐股价崩盘的主要因素，因为支付的溢价过高，导致了积累的大额的商誉，高达84.57亿元，在2015年商誉占据了总资产的将近一半，金额达到了36.56亿，在2016年占比占到总资产的将近63%，达到了46.53亿，随后占据的总资产比例虽有所下降，约为45.33%，但其累计商誉已经高达65.28亿元之多，商誉及占资产比见图4-4。

图4-4 天神娱乐商誉及其占资产比走势

并购产生的商誉减值会对上市公司未来的股价崩盘有着非常明显的作用影响，可以理解为商誉减值金额愈高，企业未来一段时间股价所崩盘的风险程度也就愈大。企业中存在的商誉金额越大，表明企业的管理层获取私利并且保证股价有所提升，面对并购时产生的高额商誉则选择了不公布，支付的对价过高导致企业存在巨额商誉，企业的信息没有全完公告，导致投资者不能完全掌握企业的财务信息，这样导致企业面临着巨大的股价崩盘的风险。

从天神娱乐股价变动情况看，天神娱乐的股价在2017年开始就出现了大幅度的动荡，因为公司在业绩预告中显示要计提商誉减值准备，因为投资者看到了商誉减值会给企业的盈利能力上带来冲击，不看好企业未来的稳定发展，到2018年间大幅度、大规模的商誉减值给公司的业绩产生了非常巨大的影响，从而使市场产生怀疑态度。2019年1月30日，天神娱乐发不了有关业绩修正的报告，并很大程度的修订了企业之前的业绩预期，净亏损从原来的73亿改到了78亿，但是天神娱乐预计2018年是能够实现盈利，且金额在0-5亿元之间，但是由于在2018年由于企业计提了63.97亿元的资产减值准备，导致企业的利润变为了负值，而且其中商誉的占比有76%，具有49亿元，又在这个其中又有78%的属于并购游戏公司的商誉减值准备，具有38.12亿元。可见计提巨额的商誉减值准备对股价产生了巨大的影响。

　4.2 本章小结

本章为天神娱乐高溢价并购下商誉减值风险分析：分析探讨了有关天神娱乐商誉减值的原因以及商誉减值所带来的潜藏的危害和风险。

5 高溢价并购下商誉减值的风险防范措施

　　5.1 经营业绩下降风险的防范

5.1.1 签订合理业绩承诺

天神娱乐在并购过程中为了督促企业更好的实现业绩的增长，帮助公司实现较高的收益率，分别与八家企业签署了业绩承诺协议，但是仍然会存在很多的问题，包括约定的业绩过高、业绩的承诺完成期限太多等。天神娱乐并购历程中制定的相关业绩承诺的平均增长率有四家在100%，其中雷尚科技为了体现自身的经营状况制定了绩效的年均增长率高达385%。并购双方签订承诺业绩约定的主要意义在于想要激励管理层重视业绩的提升，并且努力经营公司。但是目前游戏市场中的并购活动比较多，很多企业对于未来的发展情况很是乐观，所以做出了较高的绩效承诺，还有的企业就是滥用业绩承诺，给并购方留下好的印象，其实最后也做不出符合承诺的业绩。这种现象导致的结果，一是标的企业最终在期限内并没有完成承诺业绩，需要支付一笔高额的业绩补偿；二是部分标的企业本身没有办法完成承诺绩效，但是承诺的期限较短，有的只有两年或者三年，这就是的标的公司开始伪造业绩，提前确认收入，过来承诺期标的公司的经营状况就会出现较大幅度的下降。深交所对于标的公司业绩的真实性产生了怀疑，并对天神娱乐提出公开公开业绩明细的要求。

合理的业绩承诺帮助并购企业获得溢价的“缓冲器”，同时也能降低收购的风险，并购交易参与者的利益也能得到保障，因此，在并购之前，标的公司应合理的制定承诺业绩，参考之前的真实经营状况。在业绩的承诺期间需要最大努力加强考核和监督标企业真实业绩，更要重视标的公司的信息披露，从而极大程度的避免标的方为了有效完成承诺期的业绩而操纵业绩。在业绩承诺期过后，并购方也要时刻关注标的公司后续的经营状态，为了更好的体现标的公司的真实经营状况，可以适当的延长绩效完成期限，降低经营业绩下降风险。

5.1.2 加强内外监管与监督

为了能够有效地减少商誉减值带来的风险，进而减少经营业绩下降所带来的风险困境，加强内部控制与外部监督也起着重要作用。天神娱乐在计提大额

商誉减值准备后，在证监局询问下，董事长朱晔表示之前由于对未来发展过于乐观，做出了过于激进的外延式并购决策。因此管理层对于并购行为应谨慎对待而不是盲目跟风。因此应建立内部控制制度对管理层进行约束，避免管理层做出错误并购决策，损害公司利益。管理层还应在并购后将资源进行整合，预估未来风险并提前做好应对方案。

从外部监管监督角度，审计机构监管机构要履行好各自职责。第一，证监会应制定相关政策，要求企业将对标的公司评估价值的方法选择、评估流程以及评估结果的说明，包括并购溢价的合理性等信息在评估报告中详细披露，使得证监会可以根据披露信息进行判断。第二，在溢价并购期间，证监会应重点关注是否有利益输送行为，并要求企业披露被并购公司财务信息和非财务信息。第三，审计相关部门在审计企业的财务数据时，重点审核企业的商誉减值的状况，商誉减值产生的真实原因以及金额是否足额计提，是否存在企业的操作盈余管理的动机。

5.2 偿债能力降低风险的防范

5.2.1 对标的方合理估值

天神娱乐之所以存在大额商誉，是因为高溢价并购活动所导致。然而在并购盛行的背景下，标的公司的价值往往被高估。因此，为了避免大额商誉的形成，就要在源头上合理评估标的公司价值，使估值合理反映实际价值。

首先，企业在并购之前需要聘用具有权威性的资产评估方面的机构，对标的企业进行合理科学的价值评估。由于权威性的机构的资产评估技术方法更为领先，有着比较完善的评估流程，避免估值虚高导致并购价格虚高。其次，并购公司不能完全依赖资产评估机构的评估结果，而应该对标的公司做好调查，从各个方面了解标的公司，以确定并购价格的合理性。最后，在对标的企业进行价值评估时，可以选择多种科学合理的评估方式。通过以上三个角度，可以在源头上控制大额商誉的形成，也能起到防范偿债能力下降风险的作用。

5.2.2 谨慎选择支付方式

天神娱乐在并购过程中采取的支付方式是利用现金和股票的方式，所以完成并购之后还对基金公司进行了投融资计划。所以天神娱乐利用大额的溢价完成并购后存在大量的商誉，同时为完成并购对价的支付背上了另外一笔除并购标的公司之外的商誉累积。天神娱乐采用此类的结算对价的方式，也导致企业面临的商誉减值风险越来越大。

天神娱乐公司在选择支付方式时应采用分步付款的方式，这样可以降低增加新的商誉减值风险的可能性，分步付款还有利于降低阶段性的商誉减值风险，同时企业为了防止自身商誉减值的风险还可以和标的公司签订补偿协议。例如B公司在采用权益法评估A公司价值，5年估值为8千万元，那么在进行并购时可以选择分布付款，前期先支付4千万，后续的4千万根据企业后面的4年的经营情况来支付，本来采用权益法评估标的公司的价值时会受到一定的主观因素的影响，这种支付方式会降低这种不缺确定性，还有优点就是不用和标的公司签署对赌协议，只关注企业的后续经营状况，企业的盈利情况较好，就支付相对较多的并购款，后续标的企业的经营情况开始恶化，可以继续补充最大的亏损额和每股最低的赔偿股价值的约定，这样当标的企业出现亏损时并超过约定的最大亏损额时，并购方可以选择适当的减少股权，而且标的公司还要给予一定的股价赔偿，这样的好处就是标的公司不会因为完成承诺期的业绩水平采用极端的手段，为了实现短期的收益而粉饰自身的盈利水平，一旦过了承诺期盈利情况就开始恶化，这样有效的降低了在评估游戏行业的估值时过于乐观预期收益导致高估值和高溢价，同时也大大降低了对出现业绩“变脸”情况的损失，也就在很大程度上降低了商誉风险，从而降低偿债能力下降风险。

　5.3 股价崩盘风险的防范

5.3.1 提高信息披露质量

很多上市公司的股价发生的核心原因是由于管理层为了保障个人的利益，而选择并不真实的披露企业的经营状况，特别是负面的消息，这样就会导致投资者并不能完全获取企业的各项信息，也就不能保持理性的投资。由此可以看出上市公司的经营信息披露的真实性需要收到监管机构的监督，并保证有负面的消息也及时的反映给投资者。

随着我国资本市场的稳定发展，对于上市公司的各项信息披露体系也在完善中，但是要想完全解决还需要一定的时间，有待完善的制度也包括并购信息的披露。针对重大并购重组活动，我国发布的一些法规在一定程度上对于上市公司的信息披露和相关的披露形式有了一定的强制规定，但是这仅仅是对重大的并购，还有很多企业中存在一般的并购项目，相关的法律制度并没有完善这类项目的强制披露，只是要求了企业发生了并购活动只要公告一下即可。这样不健全的制度给予了管理层信息操纵的空间。因此，上市公司在要进行并购时，需要想公众披露需要并购的真实情况，包括并购公司目前的经营状况，并购过程中的双方合作情况的整合也要及时披露，以及并购完成之后对企业产生的影响以及整体的经营状况，这样对于并购的全过程投资者都能及时正确的掌握企业的发展信息，能够保证投资者及时调整投资策略，也能保持投资者的理性投资。

针对商誉减值的披露信息，上市公司在披露相关的财务信息时，不仅包含商誉需要计提减值的具体数额、减值计提的比例等，还要包括资产组及组合认定方式、减值计提动因及操作流程、可收回金额的计算方法、重要的假设以及判定合理的理由及原因、重要的参数等以及确定依据等一些表外的非财务的消息，来避免管理层为了盈余管理曹操纵商誉减值，确保商誉减值标准性、真实性以及是否合乎常理。

然而，资本市场中主要的信息来源是上市公司的披露信息，仅仅披露有关并购信息或者商誉发生减值的信息还远远不够，这些发生的事项对于企业整体经营产生的影响也要重点的披露。不管是国有公司还是非国有公司，均应在公司内部建立合理有效的信息披露制度，并通过加强内部控制以保证公司上下严格遵守信息披露制度要求，用最大的努力缓解了企业以及投资者间信息不对称的可能，最大程度上规避了公司股价崩盘所发生的可能性，投资者的信息知情权得到了保障，同时也保证投资者的利益不受损，资本市场也能更好的稳定运行。

5.3.2 投资者辩证看待商誉

通过分析可以看出商誉存在一定的减值风险，但并不是表示只要有商誉就会导致企业面临投资风险，商誉也有可能给企业带来一定的收益和正向的影响，所以辩证商誉时要综合考虑企业的其他各项财务信息，还要分析商誉占企业净资产的比列，若所占比例适当也可表示企业中的商誉是正向的，同时企业还要对所在行业的发展前景进行综合分析，企业面对商誉减值风险也受到企业进行的内部决策的影响。企业管理者选择采用并购方式扩大企业经营规模时，要深入分析投资的合适性，保持理性的投资理念以及理性的判断，尤为关注轻资产类型的公司的溢价情况，这种溢价会产生大额的商誉会导致企业面临减值风险，所以企业要高度重视高商誉的标的公司。一是因为其能够影响上市公司财务分析，投资者应关注商誉对财务各指标的影响；二是因为企业未来的损益情况会受到巨额商誉的影响，而且企业的管理层为了维护自身的权益，在他们能够拥有自主权时会视情况处理商誉，这对外部投资者来说收益就存在重大不确定性。三是商誉特性的是不具有独立性而依附于公司而存在，所以并没有实际的变现能力和偿债能力，所以仅仅分析单个财务指标，结果并不能代表全部正确，除了关注各种指标，企业不合理的决策也应该关注。

投资者们虽然了解到了巨额的商誉可能会给企业带来损失，不能盲目的相信行业的发展，但是也不是所有的巨额商誉都是表示存在风险。投资者可以充分利用企业的各项经营数据来预测潜在的风险，同时可以高度关注行业的政策变化以及关注企业内部管理层的各项决策等信息来预测商誉发生减值的可能性。

　5.4 本章小结

本章为高溢价并购下商誉减值的风险防范措施：结合前面的分析，在原因的基础上提出防范因过度商誉带来的风险，以期促进我国资本市场健康持续地发展。

　　6结论与展望

　　6.1研究结论

本文研究了天神娱乐过度商誉问题，分析了天神娱乐并购的原因和并购商

誉形成的过程及原因，通过研究得出以下结论：

（1）商誉规模因行业而异，但商誉会影响企业的业绩，商誉成为近年来影响企业业绩爆雷的重要因素，对于游戏类企业更是如此，游戏类企业务必处理好商誉对企业的影响。

（2）天神娱乐商誉主要形成于不断的并购，天神娱乐进行不断并购的主要原因是为了实现协同效应、完成业绩承诺。

（3）由于市场环境的变化，天神娱乐高溢价并购的形成的商誉也出现了减值风险，造成天神娱乐商誉减值的主要原因包括标的公司业绩承诺未达标，对标的公司估值不准确，商誉简直计提不及时。商誉减值给天神娱乐带来的主要风险包括经营业绩下降，偿债能力降低以及股价崩盘风险。

（4）为防范天神娱乐商誉减值带来的风险，本文从业绩下降风险，偿债能力降低风险，股价崩盘风险三个维度提出相应的对策建议，以期通过这些措施 减少商誉减值别天神娱乐带来的冲击。

　6.2对未来的展望

在研究过程中，本文先对现有有关商誉减值的相关文献进行梳理，了解神娱乐商商誉现状，研究了神娱乐商誉资产减值产生的后果，分析其商誉不当之处，并提出了相应的治理及预警建议，但由于作者理论功底不深、实践经验尚不足、时间和精力、篇幅等原因，有关商誉减值的一些问题无法深入剖析，具体表现在以下几方面：

（1）商誉减值是一项看不见摸不着的资产，商誉减值现象的发生是内外部因素共同作用的结果，很难将商誉减值的发生及其发生大小完全归结于某种政策或因素，由于作者理论功底的原因，无法对这些影响变量进行一一分析和量化。

（2）财务数据是对企业历史状况的反映，具有一定的滞后性，而衡量商誉减值风险的高低除了财务因素外还有很多其他影响因素，本文很难一一分析出来。同时，本文作者对游戏行业的把握度不够，无法能出更准确深入的分析。

（3）本文主题为案例研究，可能不具有普遍适用性，对此，在以后研究中可以更全面地搜集数据，进行深入分析，借助回归模型等使研究结论更加具有说服力。

以上问题是本文研究过程中存在的不足，这也是本文及作者以后在工作实践过程中需要努力的方向。

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　致谢

凡是过往，皆为序章。

总以为来日方长，没想到时光匆匆。转眼之间，大学生涯就要和我说再见了，我也即将结束将近一十八年的求学之路。言语的匮乏表达不了此刻内心的感受，唯有感谢，感谢一路走来的亲人、老师、朋友。

东西南北春常在，唯有师恩留心间。本学士论文是在我的指导老师黄光球老师的亲切关怀和细致指导下完成的，老师的每一次督促、每一次点拨、每一次指导都使我受益匪浅。值此论文完成之际，再次向黄老师致以真诚的谢意。师恩款款，春风化雨。愿老师身体健康、工作顺利、桃林芬芳。

天下快意之事莫若友，快友之事莫若谈。感谢这一路上所遇见的每一位朋友，有幸遇见，有幸一路成长，感谢你们在每个美好的时间陪着我走过了每个美好的地方，让我体会到弥足珍贵的友情。愿你们未来前程似锦，再相见依然如故。

行文至此，突有些感慨。无父何怙？无母何恃？在我漫长的十八载求学路上，一路上的风雨坎坷，重担其实都在他们身上，我最应该感谢的就是他们。感谢父母二十多年来对我的偏爱，对我无微不至的照顾、对我无怨无悔的付出、感谢父母在我每一次面临选择时都会帮我分析却从不会帮我决定、感谢父母在我年少轻狂时对我温柔的引导、感谢父母一直是我最坚强的后盾。兮父母之恩无以为报，唯有努力前进成长。只愿平安喜乐、一家人砥砺前行。愿我努力成长的速度可以赶上父母变老的速度。

每个人的生命中，都有一段暗暗努力的时光，为梦想拼过、熬过、奋斗过。感谢自己的坚持，也感谢恩师亲友的支持与陪伴。

追光的人，终会光芒万丈。

谨以此文，纪念笨拙又认真的青春年少。

“再见少年拉满弓，不惧岁月不惧风。”再见咯，我的学生生涯~