思维列控和蓝信科技并购财务风险分析及防范

　摘 要

在全球经济之中，中国经济已经成为不可或缺的一份子。然而，在如今激烈的全球化竞争中，中国企业的实力不及于跨国公司，于是这几年来中国为了提高行业竞争力、增强企业实力，掀起了一场行业整合运动。在此期间，企业之间的并购交易越来越多，成为企业扩大规模、谋求更大收益的手段和经营策略。但是，企业并购是一项高风险活动，稍有不慎就会导致并购交易失败。在企业并购过程中，财务风险最不容忽视。

本论文首先阐明企业并购的动因、目的和并购风险的定义、种类及特征等理论依据，再围绕思维列控并购蓝信科技的案例，根据双方企业的相关财务数据等，重点研究此并购案例过程中的并购财务风险。在本论文的分析过程中，主要是根据并购过程中的不同阶段，把并购中的财务风险划分为三大模块来分析：并购前的估值风险、并购中的融资和支付风险、并购后的财务整合风险。在详细分析这三个阶段的并购财务风险后，针对不同阶段的并购财务风险提出相关的防范建议。

关键词：并购；财务风险；蓝信科技；思维列控

一、绪论

（一）研究背景和意义

1.研究背景

最近几年，经济发展进入了超速发展的时代，因此，有越来越多的的企业向着并购进军，企图以此方式来迅速扩张企业的规模。显而易见，并购不仅可以帮助企业扩大生产规模还能够获得先进技术和资源，是不可多得的重要商业手段。但是，当企业发展到一定阶段的时候，并购以后的企业会出现很多的问题，比如，适应经济市场的能力不足，长期经营的稳定性和发展性都不够，财务出现漏洞，创新能力缺乏等等，都无法达到预期的理想目标。近年来，由于一些不规范的操作和盲目性的并购行为，每一年都会造成很多的并购失败案例，使得个人，国家，企业损失了大量的资源和资金。

据调查，在中国，企业并购的成功率仅仅30%，社会各界人士对企业并购的风险不得不倍加关注。在组成并购活动的多种活动中，其最核心的活动当属财务活动，其风险自然是不容小觑。

2.研究意义

在经济全球化下的大背景中，对于一个经济体而言，并购重组具有重要的价值意义， 在并购活动中，选择价值被低估或者有着很大的发展潜力的公司，企业很有可能会在随后的经营发展中有效的扩大企业生产经营规模，实现企业的协同效应有效的合理利用资源，整合资源，从而达到降低成本以及利润的最大化。但并购并不必然带来好的结果。倘若对风险防范不够严谨，或者危机解决的不妥善，都可能给企业带来很大的资金损失。所以，针对并购风险进行研究并制定相应的防范策略则可以有力的控制风险，使企业趋利避害，减少损失。

本论文以思维列控并购蓝信科技为例，对并购过程中常见的并购估价不准确，并购支付方式选择的不正确，并购资金融集不合理，并购整合无法达到理想状态等问题进行认真的分析研究，提出合理且相对应的防范措施。可以为我国日后的并购活动提供更多的可靠的经验来进行参考和防范风险。

（二）文献综述

P•S•Sudarsanam（2015）认为，准备、谈判和整合，可以完整的构成一个并购过程。他用表格（详见表1-1）列示了每个阶段的情况[1]。

表1-1 并购过程的阶段

Comell B（2015）认为，并购过程中的每一个环节都是相互关联的，企业并购的财务风险则主要包括并购前期对预购企业的定价和环境风险，还有并购实施过程中的融资跟支付风险，以及后期的整合阶段里，也存在着生产运营风险，偿债风险，资产流动性风险[2]。

侯晓琳（2016）认为，并购前期的估值风险是并购过程中的核心之处，过高过低的估值都会影响后续的合并事宜，对并购方的资本结构以及未来盈利产生巨大影响。因此，选择合理的估值方式，尽可能的避免信息不对称，以最合理最保险的价格完成标的公司的合并是关键性一步[3]。

宋二红（2017）认为并购中的融资风险所带来的风险主要是融资时受企业的资本结构变化和所筹集资金对企业经营影响。她主张，股权融资的成本过高，即便风险较小，但存在股权增加稀释原有股东的权益的风险，从而影响资本结构。而债券和信贷融资极有可能致使企业面临负债危机[4]。

李松煜（2018）认为在双方企业完成并购进行财务统一规划的时候往往就会出现整合财务风险，归咎其原因主要是因为在合并的过程中财务工作模式的变化或者双方配合不紧密。比如：会计核算体系不同；整合负责人员不合适[5]。

谭艳谷（2018）认为合理的规避估值风险可以从三个方面入手：首先，要做好目标公司的调查工作，尽可能全面的搜集标的公司的财务信息甚至非财务信息；其次，要科学合理的选择评估方法，结合目标公司的具体情况以及各个阶段的状况进行最合理的选择；另外，也要加强对财务评估结果的调整，对应不同阶段的企业状况进行不同的调整，全面协调处理，最大程度的使最终估值满足并购的发展需求[6]。

张涛（2018）的观点可以全面地总结并购财务风险的防范策略：企业应该积极灵活的制定出不同类型的融资方案和多样化的支付手段去防范并购过程中的财务风险。立足于长远的目标、结合自身企业的真实实力进行并购。在并购后期既要完善并购企业内部控制制度，也要重视企业文化、管理和经营模式的整合[7]。

在近几年的相关文献研究中，多数学者都认为并购的财务风险应该小心防范，尤其是并购前期的估值风险、并购中期的支付风险以及后期的财务整合风险。并购方应该客观全面的根据自身实力和被并购方的长期效益前景做出每一个最合适的决定，为协同效应打下坚定的基础。

（三）研究内容与方法

1.研究的主要内容

第一部分：介绍论文主题的研究背景和意义，将所参考的相关文献进行梳理。

第二部分：阐述与并购财务风险有关的概念界定和理论基础。

第三部分：介绍思维列控和蓝信科技的并购详情及并购双方的公司概况。

第四部分：详细分析思维列控在并购蓝信科技前期的估值风险，并购中的支付与融资风险，并购后期的整合风险。

第五部分：对思维列控并购蓝信科技的财务风险提出防范建议。

2.研究的主要方法

（1）文献研究法

广泛且大量的阅读国内外关于企业并购的文章、出版物、博硕论文等，认真的了解国内外学者对并购财务风险做出的观点和理论分析，为写好本论文打好理论基础。

（2）案例分析法

本论文在前半部分对企业并购的财务风险进行理论角度的系统分析之后，再在理论基础之上，对思维列控并购蓝信科技的并购交易案例进行深入的分析。将理论分析的结果运用在实践中，实现理论分析和案例分析的统一。

（3）财务分析法

在研究案例并购交易不同阶段的财务风险中，将会用到不同的计算方法，充分利用案例企业的财务数据，使研究更具有可信度。

二、相关概念界定及理论基础

（一）相关概念界定

1.企业并购的含义

并购一般指的是兼并和收购。

兼并，指购买方在出一定的资产价格购买并获得被并购方的股权后，被购买方的经济主体不再存在，融进购买方。即A+B=A的形式。

收购，指一家企业拿自身的现金或者有价证券去购买另一家企业的股票或者资产，从而获得这个企业的所有的资产，或者所有权，或者控制权。

2.企业并购的类型

企业并购的的类型可以根据不同的标准分为以下几类。（如图2-1所示）

3.并购过程中的相关概念

（1）估值方式分类

企业在收购标的公司前要选择合适的方法对标的公司进行估值，主要方法有以下几种：（如表2-2所示）

表 2-2 估值方法的分类

（2）融资和支付方式分类

并购融资是指并购方为了顺利的购买被并购方的资产，需要一定的资金去支付并购价款，在自有资金不足的情况下以不同的方式去融资。根据融资来源的不同，我国企业并购融资方式主要可分为内源和外源融资。其中，内源融资主要指企业根据自身的经营活动获取的利益资金；外源融资则可以分为债务融资和权益融资，分别指企业通过对外举债和发行股份的方式取得的资金。

并购的支付方式详情可见表2-3所示。

表2-3 并购方式的分类

4.并购风险

（1）并购前期的估值风险

并购方在并购一家公司或企业时最先应该做的事情就是对目标公司的整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析评估。这一步更是随后确定融资方式和支付方式时最重要的基础。因此对目标企业的估值不能偏高亦不能偏低。如此可见，选择正确的评估方法就更是重中之重了。

（2）并购中期的融资风险和支付风险

并购活动中的融资活动关系着随后的支付活动，融资是指在进行并购时从其他渠道获取支付款额的来源，其渠道各种各样。不同的融资方式都有不同的利弊，融资风险则隐患在其方式的选择和其成本的考虑之中。

当融资已经到位便要进行支付，实现并购了。通常情况下主要有三种支付方式：现金支付、股权支付和混合支付。现金支付，具有较大的风险，如果企业自有资金不够丰富，过多的现金支付会使企业的资金流动减缓，甚至资金链断裂；股权支付则可能稀释股东的股权甚至改变企业控制人。因此两者的混合比例也应该仔细斟酌，敲定下最合适的方式。

（3）并购后期的财务整合风险

财务整合在并购过程中也是非常重要的一项并购活动。其风险主要隐患于以下几种情况：不能合理利用融资资金、融资后的财务管理不够细致、人力资源以及文化、市场的整合不到位。只有整合工作做得完善且合理，才能够实现最大化的协同效应。

（二）企业并购的理论基础

1.财务协同效应理论

在财务协同效应理论中，并购活动被认为可以提供给企业较低成本的内部融资。也就是说，在两方并购企业中，如果一方的资金充足甚至富裕但是缺乏适合的投资机会，另一方拥有较好的发展前景和成长潜力但是缺乏融资渠道时，两企业进行兼并就会产生财务协同效应。

2.信息不对称理论

信息不对称主要指的是，在一项并购活动中，并购方对被并购方的信息掌握情况不具体。该理论认为，被并购方所掌握的交易信息往往比并购方掌握的更充分，相反，并购方则处于被动状态，不及于对方的信息了解程度会导致信息不对称的生成，直接影响着交易活动中的估值定价。

三、思维列控与蓝信科技并购事宜

（一）并购双方企业概况

1.并购方思维列控概况

（1）思维列控公司简介

思维列控全名为河南思维自动化设备股份有限公司，1992年以1.6亿元注册资本成立，专业负责于保障铁路运输安全，进行相应的技术研究和软件开发。公司自己研发了防超速、防冒进为口碑的LKJ系列列车运行控制系统，这么多年来为中国的铁路安全做出了巨大的贡献。

（2）思维列控的主营构成

思维列控的主营业务为LKJ系统，是目前最先进的LKJ系统。于2018年6月时，LKJ系统占其主营收入的85.54%。

2.被并购方蓝信科技公司概况

（1）蓝信科技公司简介

蓝信科技全名为河南蓝信科技有限责任公司，在2006年创立，在列控动态监测系统行业中，属于中国的民营品牌之一，致力于高铁动车组列控监测系统。蓝信科技是中国专业的高铁配套设备、数据服务、解决方案供应商。

（2）蓝信科技的主营构成

主营产品为：动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。在2016年，2017年这两种系统的营业收入都达到了当年营业收入的60%左右。

（二）并购的详情

1.并购背景

轨交行业正处于复苏加产品迭代时期。据预测，2018年至2023年机车累计采购量相比2015年至2017年增长116%。这种时期对轨交列控系统的需求量必定会大幅度上涨。其次，LKJ列控系统在内的车载电子设备在使用了6-8年以后就需要进行更新替换。如此推算可得，2019年到2023年刚好是是LKJ系统的大规模更换期。

思维列控制正面临着新产品发展不及预期，以及主要业务系统市场地位可能下降的处境里。而蓝信科技则处于上市失败及发展瓶颈期中。

2.并购动因

（1）蓝信科技意图第三次冲刺资本市场

2011年初，蓝信科技谋划在境外进行上市，失败。2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交上市申请并进行预披露，筹备多时，想要以A股IPO迈向资本市场，然而也以失败告终。蓝信科技意图抓住此次并购的机会“曲线”实现登陆资本市场。

（2）并购产生的协同效应

思维列控和蓝信科技属于同行业，一个专注于既有线领域，产品优势便是控车，另一个以监控为优势立足于高铁领域。这两个企业结合起来，实现资源整合是必然的，不仅有利于双方行车安全监测业务的协同，还有利于铁路大数据等业务的协同。更能帮助公司业务向高铁、铁路的大数据等领域发展，带来新的利润。所能带来的协同效应可期性较高。

3.并购实施的过程

（1）并购的实施阶段

此次全资并购活动分为两次进行，第一次思维列控购买蓝信科技股东的49%的股权。第二次思维列控在蓝信科技做出业绩承诺的情况下收购其剩余的51%股权。详细过程见表3-1。

表3-1 并购实施过程

（2）蓝信科技的业绩承诺

蓝信科技所做出的业绩承诺具体如表3-2所示：

表3-2 业绩承诺

4.实施过程中估价、融资和支付方式的选择

（1）估价方法

第一次并购时，思维列控是以市场法为估值方式，参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经双方协商确定蓝信科技100%的股权价值为人民币 18.00 亿元，49%的股权交易价格为 8.82亿元。

第二次则采用收益法对蓝信科技进行评估，最终评估结果为蓝信科技股东全部权益的评估值为 300,355.22万元，51%的股权最终协商对价为15.3亿元。

（2）融资方式

第一次并购时：思维列控首次收购蓝信科技49%股权时，未进行融资，直接以自有资金进行现金支付。

第二次并购时：思维列控选用配套融资募集资金 9.80 亿元，即以询价的方式向其他特定的投资者发行股份募集配套，其中用于本次的现金交易的募资款项金额为5.48亿元，剩余部分将用于公司项目开发以及支付本次交易相关中介机构费用等。

（3）支付方式

在完整交易过程中，思维列控向蓝信科技支付收购对价的具体支付情况如表3-3所示：

表3-3 本次交易的支付方式

四、思维列控并购蓝信科技的财务风险分析

（一）并购前期的估值风险分析

1.信息不对称可能造成的估值风险

思维列控成立于1992年，是一家综合能力强健的上市企业。而蓝信科技是一家未上市的中型企业，规模不足400人。两家企业的员工在受教育程度上差异较大（详见图4-1），根据数据可得知蓝信科技的员工受教育程度低于思维列控，其员工的整体素质很有可能也会相对不够优秀。这就可能导致蓝信科技在编制财务报表时无法严格按照会计准则进行编报。其次蓝信科技本并非上市企业，财务报表并未经过权威的第三方审计，再加上蓝信科技曾因为应收账款及历史存在股权代持，股东借款等问题而上市被否，其财务报表的公允性更是大打折扣。如果思维列控聘请的中介机构以此不严谨的财务报表对蓝信科技未来盈利性进行预测，准确性难免受到怀疑，很有可能造成估值风险。

　　2.业绩承诺对估值的影响

首先，在估值中，前期开展价值评估的基础便是尽职的调查工作。业绩补偿承诺的运用很有可能会导致思维列控在进行前期的估值工作时，放松警惕，思维列控的决策者，很有可能会被预期的高额收益诱惑蒙蔽，失去决策者该有的理性，丧失应有的判断力，由此忽视企业实际能力的有限性，并且乐观片面的认为可以通过业绩承诺和补偿协议保障自身的利益，从而忽视掉了尽职调查的重要性，在估值过程中放松对蓝信科技的风险把控。如此情况下，高估值与高风险无疑是并存的。而对于被并购方蓝信科技而言，则很有可能造成对企业自身能力估计过高，最终无法完成业绩补偿承诺的现象。

其次，竞争性、应变性和风险性是企业的发展战略普遍具有的性质，企业不仅要注重眼前的盈利也要眼光长远的考虑长期的发展规划。但是，如此过高业绩补偿承诺便容易使目光局限于蓝信科技短期内可以取得多少的业务成绩。

再之，短期利益刺激造成的高估值如果建立在目标企业实际能力不达标的情况下，也很难有效维持获利。在随后的实际经营中，蓝信科技很有可能为了达到约定的业绩承诺，不顾及企业的长期利益，盲目的采取短视行为。例如：盲目的扩大业务的领域、放弃原有的基础业务或者倾向于风险投资活动等。因此，从长远的角度来看，会引发并购实现后的企业在尚未成熟的商业模式中由于不合理的发展战略而带来危害，导致企业步入困境，无法完成业绩承诺的现象就很可能浮现。

种种原因都说明了高业绩补偿承诺下的高估值行为容易产生非理性的高风险行为。

3.对思维列控所选择的估值方式进行分析

（1）存在高估现象

首先，在本次交易中，评估机构采用市场法和收益法评估蓝信科技100%股权。最终以权益法结论为准，估值300,355.22万元。收益法评估主要取决于蓝信科技未来收益的大小，从净利润的发展趋势出发来分析，可以看出，2014-2017年，蓝信科技的利润保持着稳定发展的趋势，可见正是由于对蓝信科技的未来发展潜力和盈利能力的乐观预期，致使思维列控以收益法结果作为蓝信科技股权价值的最终评定结论，而市场法的评估结果为301,277.99万元，两种方法的评估结果相差922.77万元。

由此可见，此次并购价值评估中，存在高估现象。

（2）估值方法的选择问题

思维列控选用的收益法进行评估，的确是很充分的考虑了双方企业的未来收益和货币的时间价值，将蓝信科技的本金化价值真实的反映出来。但是收益法也会受到很多的条件限制，比如未来的收益和风险报酬率都很难预测。而且，相对而言，收益法更适合单一生产经营性企业的价值评估，而蓝信科技的价值由系统、技术以及专利等无形资产多方面因素决定，其更新换代速度与淘汰速度相对都比较快，这无疑会增加并购价值的评估难度。思维列控以高于账面价值约18.47亿元的价格收购其全部股权，如此过高的估值可归因于评估方式的选择不当，对目标企业蓝信科技预期值过高，导致估值风险。

另外，在估值过程中，提供相关财务预测性信息本身就是被并购方的责任，评估中介机构只能辅助参与却不可能完全介入被并购方企业的预测行为。如果蓝信科技迫于眼前利益提供不实的预测信息，也会对估值的合理性造成影响。

因此，思维列控应该将蓝信科技的实际价值、经营情况、盈利水平，未来增值空间和发展前景全部都结合在一起，做出最正确且科学的选择，进行估值。

4.高估值对应的商誉减值风险

表4-2 蓝信科技公允价值 单位：万元

把蓝信科技的净资产公允价值（详见表4-2）结合思维列控购其股权的投资成本结合，可计算得出，此次并购将产生商誉189,203.15万元（计算过程详见4-3）。而商誉的存在就代表着一种永无止境的减值压力。

表4-3 商誉的计算 单位：万元

即便蓝信科技真的完成业绩甚至超预期，哪怕蓝信科技实现的业绩还远超商誉本身，商誉也依然放在那里不可摊销，减值压力不会发生任何改变。一旦蓝信科技未能实现业绩承诺或持续盈利能力基础严重恶化，就需要对商誉进行减值。不得转回的商誉减值即影响实际利润又影响扣非利润，必定会对思维列控的业绩造成不利影响。

（二）并购中期的融资与支付风险分析

1.融资风险

在首次并购时思维列控以自有资金向思维列控支付了8.82亿现金收购其49%的股权。未进行融资活动。

第二次并购采用了配套融资的方式，募集配套资金9.80亿元。支付购买标的资产的现金对价使用了其中的5.48亿元，剩余的部分用在了支付本次交易中的相关中介机构费用，以及公司计划筹备中的三个实体建设项目。在此次融资过程中，存在着不能顺利募资的风险，因为股票市场波动等因素会对此次并购募资产生一定的影响，能否顺利并及时的实施募集配套资金存在一定的不确定性。如果本次交易配套融资不能顺利实施募集资金或者募资金额过多的低于预期期望，那么思维列控就需要以自有资金或债务融资等途径用于上述用途，进而可能面临较大的资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。

2.支付风险

在首次支付时，思维列控以自有资金全额现金支付蓝信科技49%股权。采用现金支付方式不仅简单方便，并且还能够充分的发挥财务协同效应，因为能够降低筹资成本和利得税赋，但股东当期红利会减少。对于蓝信科技来说可以在短期内迅速得到高价的并购款作为其现金流的来源，易于受到蓝信科技的认可。虽然思维列控有足够的现金，但是对于思维列控来说，现金支付的方式风险仍然存在。现金支付方式就会使思维列控在并购当年，现金量迅速降低，使其面临现金流不足的风险，对并购方的业绩也产生一定消极影响，会使并购方当年的营运能力、现金支付能力下滑，购后逐年的上升直到变为正常值。但是如果一旦并购过来之后，没有达到预期的效果，双方企业未能产生良好的协同效应，那么现金流就有可能长时间无法得到补偿，然而现金流对于企业来说是至关重要的，如果现金流不充足或者产生缺口，那么公司就会陷入财务危机。根据思维列控首次并购现金支付后的现金流量表来看（表4-4），有很大的可能在随后企图对蓝信科技的二次并购以及未来经营规模扩张时，依旧会面临上现金短缺的状态。

表4-4 近年现金流量情况

在第二次并购时，企业在这次并购实施中用了混合支付的支付方式，其优点就是可以尽量降低资金短缺风险和股权稀释的风险概率，让两种支付方式相互配合，去分散并购的支付风险，但是混合支付的风险就在于支付方式的难度很有可能随之加大，因为要将两种支付方式混合起来进行，思维列控就要结合自身的资本结构，维持自身资本结构平衡，一旦思维列控的资本结构失衡，就会致使企业负债过多，自有资本过少，产生资金缺口，进而影响到未来的偿债和营运能力等。

另外，占第二次支付资金比例64%的股权支付，也存在着隐患，首先，企业发行自身股份需要发行费用，一旦出现了并购被否决或者没有并购成功的情况，那么企业就会白白损失掉支付的发行费用；第二，企业发行股份时需要经过相关部门审核，提交申请材料等等程序，需要付出一些时间成本，而在审批的过程中，可能发生外部环境的变化，使蓝信科技的价值需要被重新评估，就会错失最佳的并购时机。第三，重要的一点风险就是，如果原股东不增持自己的股份，在利用股权支付这种方式时，新股东的进入仍然会稀释掉股东股权，日后的发展中仍然存在着反向收购的风险。

（三）并购后期的财务整合风险分析

1.业绩承诺无法实现的风险

（1）分析业绩承诺的实现性

正如分析业绩承诺对估值风险的分析一样，业绩承诺在并购完成后也存在着无法实现承诺而造成的整合风险。首先对其可否实现进行一个分析：

表 4-5 近年现金流量情况

对近年来蓝信科技的营业收入和净利润情况进行参照评测，而且近年来我国铁路市场的前景比较开阔，其次，将蓝信科技的产品性能优势、订单存在量、客户开拓等情况全部考虑在内。蓝信科技所做出的高额业绩承诺是否可以顺利实现呢？

首先，在预测的盈利期间里，可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响的因素大致上有宏观环境、国家铁路政策的变化等。其次，如果蓝信科技在技术研发和产品的质量管理等方面无法达到预期的标准，也将会有可能对蓝信科技的盈利承诺的实现性带来不确定的风险。这些因素无法准确判断的话或者加以量化，就可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

其次，当业绩承诺不能达标时，它就成为高估值风险的放大镜。最初的高估值与高溢价在其既得利益被享受完后，业绩承诺不达标的公告会直接拖累上市公司的收益，从而对正常的生产、经营和获利能力产生一定影响，直接作用于股价的波动。而不愿履行承诺协议、逃避补偿责任的行为，将会使企业遭遇证监会的质询、司法的诉讼纠纷，这都将对公司的信誉产生影响，使公司陷入信誉困境，不断遭受质疑。从而影响企业的后续发展以及营业和盈利情况。

（2）业绩承诺及补偿协议执行困难风险

通常情况下，为了支撑高估值并购及应对高估值伴随的商誉减值风险，交易双方往往会签订业绩补偿协议。思维列控和蓝信科技也不例外。但高溢价并购的弊端也包括着被并购方有可能随后去更改业绩承诺或补偿协议的风险。补偿责任方（蓝信科技）如果为了有利于自身去完成承诺或者减少因补偿而产生得损失，有可能会延长承诺期限、更改补偿时点，甚至，通过向其他股东送股的方式逃避责任。有可能使思维列控处于难以依约要求责任方执行协议的困境中。

2.财务整合过程失误的风险

（1）财务整合负责人任命不当

思维列控实现对蓝信科技的并购后，前期的首要任务就是对蓝信科技的财务组织机构进行整合调整。因此，思维科技必定会任派思维列控方的人员负责财务整合。这种情况下，负责人员很难对蓝信科技的机构设置、财务管理制度及管理体系的整合有全面地了解甚至熟悉感，容易造成沟通出现阻碍情况或者实施的决策不善妥当，则会影响并购目标的实现，使并购企业的财务收益与预期差异较大，甚至遭受严重的财务损失。而且，不同管理层拥有不同的财务管理理念及管理模式，在整合期内，如果所做出的财务调整不能适应并购企业的战略发展需要，就会导致财务出现一定的风险。

（2）蓝信科技内部财务控制管理不完善

在整合期间，蓝信科技的企业文化、业务、组织机构将会发生必然的变化。在这个变化过程中，新的管理机制调整会和企业原有的内控风险发生冲突，这次并购活动的实施，可能会影响组织的架构设计、内控制度建设等方面，新的薄弱环节将会降临在风险控制问题上，在这种情况下，应该及时的调整、执行力必须强有力，否则将会出现授权审批体系不够严格，部门权责调整不清晰，固定资产和存货的盘点制度不起任何实质性作用的情况，甚至账外管理的公司账户会脱离企业监控等，因此对于蓝信科技来说，内部控制风险一旦发生就可能产生不可预计的损失，作为资产安全的监督管理方的财务部门，不可忽视风险管控的规范。

（3）企业文化差异悬殊

企业文化对员工的行为有着微妙的影响，而企业文化的整合就是通过影响每个员工的心理和行为来推动发展新的整合后的企业文化，从而提升企业并购完成后的整体上的协作能力。思维列控与蓝信科技虽然是同行业企业，但文化上必定有着不同之处，企业文化的整合则会改变员工以前工作活动时的独特的文化氛围，如果在这个过程中，不能及时调整员工的旧思维习惯与行为，就会产生新旧企业文化的冲突，员工之间的工作一旦发生冲突，整个财务整合的过程就会不协调，导致整合失败。

（4）资金不足将影响财务协同效应

只有并购中的某一方缺乏资金，而另一方的资金充足，甚至有很多的自有资金时，才能发挥出来最大的财务协同效应。即，财务协同效应是建立在收购与被收购双方企业的资金息息相关的情况下。否则效果会受到限制。而蓝信科技和思维列控属于同类型产业，倘若在双方同处于某一经营高峰期中，且出现自由现金流量均不足的情况，那么内部资金流通互助将很难实现，会影响到财务协同效应。

五、思维列控并购蓝信科技的财务风险防范建议

（一）防范估值风险的建议

1.详细调查以降低信息不对称

若要合理的确定并购交易的最终价格，避免失误估计标的企业的价值而引发接下来的并购活动中的财务风险，思维列控就应该以不同的渠道积极的搜索询问蓝信科技的基本信息，全面的掌握蓝信科技的经营状况。如企业的资质、章程、股权结构等内容都应该充分了解，并且还要对蓝信科技的财产权利以及债务文件有一定的了解。都要做到有备无患。

首先，思维列控评估蓝信科技的实际价值的重要依据就是蓝信科技所披露的公司财务报表，那么思维列控必不可少的要对其财务报表提供的数据进行分析研究，判断其真实性，合理性，合法性等。再去综合所有可得的财务指标正确地评估蓝信科技额的实际价值。

其次，思维列控应该聘请在业界有良好声誉的具有丰富并购经验的中介机构去透彻的调查蓝信科技，避免对方想要掩盖某些财务状况而美化财务报表，或不主动披露某些信息

另外，思维列控也可以委托律师对蓝信科技进行法律调查，让专业的律师对蓝信科技的财务、业务和行政事务等提出合理的评估意见，并提交律师详细的工作报告。

2.理性面对业绩承诺下的预期收益

当思维列控使用收益法来评估蓝信科技的价值时，对未来收益的预测就要求很高，要尽可能地做到准确。在这种条件下，思维列控应该摆正态度，以客观谨慎的姿态去评估企业未来的预期收益，避免受到业绩承诺的影响。要重视同行业的估值平均值，同一行业的同时期同类型企业的估值水平，虽然不能完全代表目标公司的价值，但是其对目标公司估值的借鉴意义是不容忽视的。在并购估值时，考虑企业特色竞争优势的同时，参考同类型企业的价值水平，能够理性的确保标的企业价值评估的合理性。具有积极意义。其次要监督目标企业理性、公允的面对自身的现实情况和合理预计未来的发展状况，避免因签订业绩承诺协议，而刻意抬高预期收益。

3.控制商誉减值

防止商誉减值最重要的就是确保此次并购能成功实现协同效应。因此，思维列控应该专注于提升蓝信科技的持续盈利能力与抗风险能力。在产业合作上也要加强整合，发挥协同效应。思维列控与蓝信科技属于典型的同产业并购，本次交易完成后，双方要积极的通过资源整合与优化，在市场与产品、战略规划、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造等方面深度合作，不断的磨合交流，尽早实现默契的合作关系。

其次，思维列控应该定期进行商誉减值测试。双方企业也要签订业绩承诺及补偿措施禁止更改或延期的协议，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失以及失约风险，增强业绩承诺及补偿措施的执行能力。

（二）防范融资和支付风险的建议

1.拓宽融资渠道以优化资本结构

思维列控的自有资金只足以支付首次并购得对价款。在第二次并购时便力不从心，因此企业在进行并购活动时即便本身自有资金足够支付，也应该适当的拓宽融资渠道，不仅可以融到更多的资金以外，也可以分散融资带来的财务风险。在这种情况下，思维列控就可以发展自身的优势，建议优先考虑内部融资，因为内部融资所需要的成本比较低、融资活动也比较便捷。如果内部资金不足以支付并购交价款时，就可以去考虑外部融资的融资方式。比如，除了借款、发行股票之外企业还可以使用发行可转换债券来融资，在后期，购买可转换债券的投资人能够根据企业的业绩来自由决定是否转换为股票，与借款融资相比，投资人如果选择转换为股票，企业就可以免去后续的利息费用，相比于发行股票融资来说，发行可转换债券的资本成本就显得更低一点。而且，当企业拓宽融资渠道，随之也会优化资本的结构。

2.选择多元化的支付手段

对于思维列控来说，使用了8.82亿元的自有资金会影响企业的现金存量，一旦短缺就会影响正常的营业活动。所以企业应该尽量的控制现金支付的金额，将其控制在并购预期产生的效益之内。其次，在之后利用股权支付的时候也应该注意控制股权支付的比例。避免被反向购买。

对于任何一个并购活动来说，使用多元化的支付方式能够有效地分散减少支付风险。将股份、借款、或者可转换公司债等支付方式灵活合理的结合起来，不断地改善优化支付结，不能够单一的局限于某一种支付手段。另外，并购方也应该做好对标的企业的收益预算，对未来可产生的收益和现金流做一个大概的预计。这样的话就可以选择分期付款的方式，计划在何时增资，何时收回投资款，从而减轻支付压力。而且，这样做的话也可以利用杠杆支付的方法，以标的企业并购之后的未来收益做抵押向银行贷款，之后再用产生的收益还钱，也可以起到降低支付风险的作用。

（三）防范财务整合风险的建议

1.规避承诺业绩无法实现的可能

首先，在本次并购重组活动中，思维列控用于其它计划项目之中的募集配套资金应该尽快实施，不单单可以使蓝信科技高效的强健市场竞争力，还可以增强可持续发展能力，从而使并购后的合资企业迅速发展，加快企业的回报能力，未来收益就会紧跟着增厚，填补上股东该有的回报。最重要的是，还能够避免业绩承诺无法实现的可能性。其次，针对业绩承诺补偿下的并购重组事件，还要增加追责流程，提高违约成本，对将来会影响其履约行为的因素进行制约，如适当延长股权禁售期，将股权转让限定期与业绩承诺期相匹配。这样做可以限制股权质押，确保承诺方拥有足够的履约能力，避免在高溢价估值后无法依约实现高业绩的可能。

2.财务整合负责人要尽职尽责

在进行财务整合的时候，思维列控应该尽早地选择整合负责人，尽量对思维列控的业务和整合目标充分了解。在进行整合时要尽早的参与并购，全方位的了解蓝信科技的业务情况，现今的管理状况和财务状况，也要对分析过的风险点足够了解。这样才可以针对性的制定出合理的整合计划，并且及时的处理整合过程中紧急发生的意外状况。其次，负责人作为双方沟通协调的代表人不仅要有资深的财务管理经验，还要不断地增强个人的沟通协调能力，以及领导力，从而有效地实现财务整合的成功。

财务负责人要尽职尽责的做好财务控制工作，因为整合期也是新旧企业的文化磨合期，在这个阶段里存在诸多的不稳定因素。因此要充分做好财务控制工作，保证严格的财务制度流程。对不符合企业战略和整合目标的财务行为进行及时的制止。并且及时的向思维列控的管理层进行反映，以便于及时的解决漏洞减低风险。在整合过程中也需要被蓝信科技的全体员工支持信任，严格执行财务控制措施，以迅速推进财务整合工作的进展，避免因此导致整合失败，达不到预期的财务协同效应。

3.完善会计制度的整合工作

对于两个曾经相互独立的企业来说，在会计制度方面一定会存在诸多的差异，所以并购后，就要统一会计核算制度和财务报告制度，否则不一致的核算方法和口径将会不利于并购后企业的管理。统一会计核算和财务报告制度就要统一确认、计量、披露标准，以及对会计核算软件，还有详细盘查被并购方的资产和负债，防止出现不知情的负债。这样做不仅可以方便报表的合并，也有利于企业实时的掌握财务信息，及时的进行分析对比，提高管理效率，从业也就发挥了财务信息的及时性。其次，还可以提高资产的利用率，及时清理负债，剥离不良负债。

此外，财务操作系统也应该做好统一的调整，企业使用同一种操作系统，可以方便与数据的实时上传以及交互使用，而且，实时的运用各种财务信息对于各个环节成本的控制来说可以起到相当大的作用。

最后，企业可以通过基金预算等方式合理的配置自由现金流量的时间分布，能够保证财务协同效应可以最大程度的实现。

结 论

本文首先对并购中的理论知识进行了具体的了解，梳理了国内外的文献并做出了总结。结合思维列控并购蓝信科技的案例，具体针对并购前期、中期、后期的财务风险进行了详细的理论分析。此案例的财务风险主要潜伏在过高的交易价格中，形成的主要原因是，过高估值和过高的业绩承诺以及单一的现金支付方式。进而针对这些风险提出具体的防范措施。

本文虽然合理分析了并购财务风险在相关案例中的潜在及生成原因，并突出了相对应的防范建议，但是由于本人的经验和理论知识的不足甚至缺乏，对并购过程中各种风险的分析论证并不透彻，最终所提出的相对防范建议也不够全面和完善。另外，由于此并购案例是2018年年底才交易完成的案例，其并购后的整合正在进行之中，相信未来可以进行进一步的拓展研究，可以更加详细且全面的分析其经营状况、整合结果、业绩承诺的实现情况、甚至其交易标的价的合理性，都可以更加有理有据的进行分析研究。本人希望能有很多的学者们可以踊跃的加入到并购财务风险的研究中，进行更加慎密的分析，进一步的加强我国企业并购财务风险的管理。

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思维列控和蓝信科技并购财务风险分析及防范

价格 ¥9.90 发布时间 2022年11月13日

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