上市公司关联交易识别与审计风险防范

摘要

随着经济日益发展，上市公司的组织架构、管理策略也不断优化和完善。关联方交易不仅便捷而且成本较低，同时具有隐匿性不易被发现，为了能够在激烈的市场竞争站稳脚跟谋求发展，关联方交易已经成上市公司操纵利润的重要手段。如果注册会计师不能正确识别与应对潜在的关联方交易审计风险，不仅会挫败中小投资者的信心以及对外部监管部门的信任，严重影响市场的健康发展，而且对会计事务所和注册会计师也会产生一些不良影响。鉴于关联方交易的复杂性、隐匿性以及操作手段的多样性，本文基于审计相关的理论基础，简单概括了关联方交易的定义及主要类型，介绍了几种关联方交易的识别方法，着重分析了在关联方交易中可能产生的审计风险，并针对可能产生的审计风险以企业为切入点提出了相应的关联方交易审计风险规避措施。

　关键词：关联方;审计风险;规避措施;关联方交易识别

自新中国成立以来，我国企业开始走向多元化、规模化经营趋势，许多上市企业通过企业间合营、联营、兼并、合并等资本运作手段来与其他公司形成关联方关系，关联企业间的交易行为也如雨后春笋般随之出现。关联方之间的交易虽然可以帮助企业节约成本，提高资源配置效率。但随着市场的不断演变，关联方交易逐渐呈现一种病态发展趋势。现如今，越来越多的上市控股公司为了提高企业自身形象，获取担保以取得银行贷款，或者操控企业营业利润，将利润转移到出现亏损的企业，以此来缩小企业利润减少税额实现集团内部税负最低的期望。这一行为严重违背了现代市场经济原则，损害了资本市场资源配置优化功能，引起了公司之间的非公允竞争，不利于市场经济健康发展。关联方交易对当今社会经济发展影响重大，我国虽然已经出台一系类相关政策，但由于关联方交易本身具有较大的隐匿性、复杂性、加之近年来手段不断翻陈出新，这无疑给注册会计师带来了巨大的挑战。同时，企业的不良动机也给注册会计师增加了审计风险。因此，为了防止市场中不当的关联方交易发生，提高注册会计师的审计质量，已然成为解决该问题的一个有效渠道。

　一、关联方交易的含义及主要类型

关联交易是公司与其有着密切关系的客户、同学、亲属等人之间所进行的交易。准确的了解关联方交易的含义和主要类型是注册会计师识别和审计关联方的基础和前提。

（一）关联方交易的含义

一方控制另一方或对其实施重大影响、两方同时控制一方或实施重大影响、以及两方同时受同一方控制或重大影响的情形属于关联方。

关联方之间相互提供劳务转移资产的交易构成关联方交易。无论该项交易有没有进行债务清算，都不影响关联交易的认定。关联方交易的认定是在真实存在关联方的大前提下形成的，如果不存在大前提条件则不能认定为关联方交易。因此，关联方交易的重要判定指标是该项交易是否真实存在，是否含有大前提，而不是有没有结算清偿债务。

　　（二）关联方交易的主要类型

关联方交易是指公司与密切相关人的公司之间进行的交易活动。在市场经营活动中，衍生出了五花八门的关联方关系，主要包括以下几种普遍的关联方交易种类，准确划分关联方交易的类型，有利于注册会计师根据相关审计准则对关联交易作出合理判断。

购买或销售商品密切关系人双方间相互购买或销售商品属于关联交易范围。这不仅能够加快企业资金周转，还能够减少企业经营成本提高企业自身的规模经济效益。

购买或销售商品以外的其他资产合营、联营公司间相互销售机器设备或厂房等。

提供或接受劳务F公司是E公司的母或子公司，F是一家设备维修公司，而E公司的机器设备由F公司负责进行日常的维护与维修，E公司就应该向F公司支付相应的机器设备维修费用。或者公司聘请相关企业管理人员管理公司相关业务，企业对其支付相应薪酬。作为外部财务报表使用者应对维修费及员工薪酬的费用水平是否合理进行了解。

担保当公司在生产经营过程中出现资金短缺时，就会向银行或其他提供借贷服务的金融机构寻求资金支持，提供资金方为了避免出现在还款期限到期时，债务人不具备经济能力履行还款承诺而造成自身利益损失的情况，通常会要求债务人提供第三方担保，担保与债务人对债务承担连带责任，这样当债务人不能按时偿还贷款资金时，提供资金方就有权利要求担保人偿还此项债务。

提供资金（贷款或股权投资）生产设备以及公司专用交通工具、长短期借款等都是资金的存在形式。母公司为子公司无偿购入固定资产、偿还借款等都属于变相的提供资金。

租赁经营租赁是普遍意义上的出租业务，承租方在租赁期限内有权使用支配租赁对象，在承租期间出租方需要履行提供维修服务的义务。融资租赁实质上属于购买行为。经营租赁不仅可以满足企业的生产经营需要而且成本极低，使企业避免因购买设备而承受巨大的经济压力。

代理代理是指双方通过签订代理合同协议，委托代理人为自己处理一些非本人必须亲自处理的一些业务。例如，代理投资、贷款、销售、诉讼等事务。

研究或开发项目的转移关联方之间通过沟通协商，自愿将本企业正在研发的项目及研究成果无偿转让给对方的交易。

许可协议关联方之间签订许可合同，允许对方在一定范围无偿使用自己的设备专利等。

代表企业或由企业代表另一方进行债务结算母公司代为子公司支付应付账款或偿还长短期借款等。

关键管理人员的薪酬企业支付给公司高级管理人员的工资薪酬。

　二、关联方交易识别的方法

注册会计师只有对被审计单位所处的行业状况、性质、目标战略及财务业绩衡量指标足够了解，并且能够正确实施恰当的审计程序寻找审计证据，才能准确识别关联方交易。

　（一）了解被审计单位及其环境，查找操纵动机

当被审计单位所处行业平均利润率处于稳定或下滑状态，而被审计单位仍能保持良好的经营业绩并持续盈利时，那么该企业极有可能是通过关联交易虚构利润，粉饰了报表。天舟文化股份有限公司2016到2018年的营业总额分别约为779,939,740元、936,023,719元、1,125,804,691元，各年营业总额分别较上一年同比涨幅20.01%、20.28%。2016到2018年度企业资产总额分别为4,944,851,390元、4,773,756,597 元、3,809,669,340元，分别与上一年相比同比减少3.46%、20.20%。2016到2018年度的营业总额分别占各年度资产总额的比重为15.77%、19.61%、29.55%。由此，可以看出天舟文化近几年营业收入增长幅度及收入占总资产的比例增长较稳定。因此，存在虚构关联方交易的风险较小。

同时，如果当一个企业购买的设备或其他货物与本企业的生产经营活动无关时，说明该企业可能通过关联方虚构了交易。其次，关注企业的费用变化，当某一企业的费用较其前期费用有较大波动时，注册会计师应特别注意，因为很有可能该企业是为了缓解关联交易中另一方的财务负担，而采取了费用分摊舞弊手段。天舟文化2018年管理费用104,346,044.22元与2017年100,611831.84元相比同比增长3.71%，处于合理增长该范围。再次，当一个企业设定的考核目标超出企业自身能力范围难以实现时，被审计单位就可能会利用关联方交易操纵利润，使企业达到设定目标通过考核。如果该年度的营业收入已经远远超过了既定目标，那么企业就会通过关联方交易将其顺延到下一会计年度，如果没有达到考核目标就通过关联方交易实现账面利润。最后，由于关联方交易最大的受益者是管理层，而管理层可以决定企业的重大经营决策和政策的制定。当一个企业的内部控制机制不能发挥监督作用时，管理层很有可能会利用关联方交易为自己谋取利益。因此，对被审计单位有一个全方位的认识对于识别关联方交易十分重要。

（二）运用检查、询问、函证等多重手段寻找审计证据

虽然在审计过程中会要求被审计单位提供关联方的名单，但是由于企业与其他公司签订的合同或协议的内容可能表示管理层以前没有识别出或故意隐藏与其有着异常关联交易的相关关联方信息没有向注册会计师进行披露，因此注册会计师要在此名单的基础上，复核审计期间前后的审计工作底稿，检查有无遗漏的的关联方【3】。同时，还可以通过检查被审计单位的股利发放名单、保险单、企业招股说明书等了解公司股东情况。还应特别关注被审计单位有无超出正常经营范围的重大交易情况，并对交易的性质、商业理由、交易条款等向管理层进行询问了解，进而检查出是否存在新建立的关联方关系以及在以前年度已经确认为关联方关系的在本年度是否仍延续。同时，还可以通过向被审计单位关联方交易的知情者或者向被审计单位的前任注册会计师进行沟通，了解被审计及单位变更会计事务所的原因以及关联方的相关情况【4】。此外，还可以向企业的相关债务人函证应收账款。天舟文化2016到2018年应收账款金额分别为219,381,204.09元、274,226349.96元、289,749,399元，占总资产比例分别为4.44%、5.74%、7.61%，同比增长率为1.30%和1.87%。应收账款增幅处于合理区间，存在为关联方隐匿资金的嫌疑较小。

（三）实质重于形式，关注细节抓住本质

上市公司与关联方之间会通过托管经营的方式来达到利润操纵的目的。这就需要注册会计师关注发生业务的细节，抓住事物的本质。对托管经营相关的文件及合同进行审查，并对托管对象亲自或委托他到实物所在地实施监盘程序以确定实物的所有权归属以及托管交易的真实性。其次，注册会计师也应对托管经营交易的收费标准予以十分重视，据此判断是否存在虚增收益的情况。对于关联方之间的购销业务，注册会计师应确认交易商品是否已经满足收入确认条件，相关风险及报酬是否已经转移进一步确认交易的真实性。再次，注册会计师还应关注企业的相关资产设备的折旧费用计提情况，并检查相关的购买租赁合同，看是否存在把公司经营租入的资产的折旧费用计入相应成本账户或者将应计入损益类的费用资本化的情况。某A公司出于短期投资的目的购入B公司的债券，但是由于某些原因导致A公司持有该债券的期限超过了一年，然而A公司的投资目的并没有改变因此基于实质重于形式原则无需对此作出调整。尽管我国法律规定不允许企业间进行资金拆借，但是仍有上市公司将资金拆借给关联方并收取高额利息【6】。因此，注册会计师可以通过重新计算关联方的资金拆借利息并将其与银行同期存款利息相比较，以此来确认交易双方的拆借利息是否合理。

（四）实施扩大审计程序或追加审计程序

由于关联交易很可能是跨期交易，因此，注册会计师如果只审计本期数据，很可能无法完全识别出异常关联交易。那么，注册会计师就可以通过对审计对象的时间和空间两个维度进行延伸扩大审计范围。扩大时间范围主要是指注册会计师在审计关联方时可以向审计期间以前年度或以后的年度延伸，综合分析多年度数据变动，已识别出异常关联方交易。天舟文化2017-2018年度公司财务报表显示取得的前五名客户的营业收入分别达246,539,168元、263,214,304元占各自年度营销总额的比重分别为是21.91%、28.13%，审计期间前后各期的营业收入变动幅度不是很大，说明该企业存在虚构关联方交易的可能性较小。同时，关联方交易也可能涉及到一些被隐藏的非关联方企业，因此，注册会计师可以通过对与关联方有着直接或间接业务关系的第三方企业以及银行等金融机构等增加审计程序，进而识别关联方交易【7】。追加审计程序是指:在原来的审计程序仍有效的情况下，对于个别重大异常的审计事项增加审计次数或更改审计方式等。例如，某一企业的银行存款余额与函证和对账单上的数字不一致，注册会计师通过询问管理层得知是由于未达账项造成的。此时，注册会计师还应当追加审计程序，检查与未达账项相关的原始凭证、交易合同等进行核实。

　　三、因上市公司存在关联方交易致注册会计师可能产生的审计风险

当被审计单位提供的财务报表中含有虚假信息时，审计人员没有发现错报进而发表错误意见的可能性称为审计风险。

　（一）重大错报风险

上市公司面临巨大的市场竞争压力，害怕企业出现经营亏损，最终导致企业财务状况恶化。为了在公众面前维持企业良好的形象，当被审计单位的经营状况和财务状况较差时，那么该企业常常会利用关联方交易以虚增利润修饰财务报表或者将企业的相关费用、负债转嫁至关联方，导致外部财务报表使用者无法了解公司真实经营状况【8】。这就会加大重大错报风险中的审计固有风险。天舟文化2016-2018年预付账款金额分别为14,134,737元、40,751,900元、77,684,517元，占报表总资产比重为0.29%、0.85%、2.04%，同比涨幅了0.56%、1.19% 。被审计期间该公司采购预付款有所增长导致预付账款涨幅较大。注册会计师实施了函证等审计程序并确认预付账款的真实性。如果管理人员的品行和能力较差，那么很有可能会刻意隐瞒关联方。如果该单位在以前年度的关联方审计中存在很多问题，那么在本期审计中可能会产生较大的固有审计风险。同时，如果注册会计师是初次审计该企业的关联方，并且对被审计单位没有深刻了解也会有较高固有风险。

由于企业自身内部控制的局限性而导致没有发现错报的风险被称为控制风险。如果控股公司的董事与其管理层之间存在一定的关联关系，就会使公司的中小投资者难以影响企业的宏观经营决策，也就无法起到应有的监督作用，进而导致企业内部管理混乱，管理层持有权利过大，内部监督机制形同虚设。亚星化学与亚星集团的管理层之间相互重叠，亚星集团的很多领导都在亚星化学集团担任重要的职位，因此能决定亚星化学集团的重大经营决策。同时注册会计师在审计过程了解到该集团在2013年之前不仅没有编制内部审计报告甚至不具备完善的内控机制，当被问及公司监督机制情况时管理层更是闪烁其词故意遮遮掩掩，集团的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设【9】。综上所述，该集团的内部控制、授权审批制度也不合规，审计人员将承担较大风险。因此，注册会计师要特别关注被审计单位的股权结构，内部控制情况，才能有效减少审计关联方交易过程中可能产生的审计风险。

　（二）检查风险

如今，关联方交易形式多种多样，由于关联方交易的复杂性、隐匿性，使得关联方交易不易被注册会计师发现，这就增加了寻找审计证据的检查风险。审计人员的知识水平与业务能力不足、在审计中没有时刻保持职业怀疑和应具备的严谨与操守，同样会加大关联方的检查风险【10】。其次，在审计抽样中注册会计师需要根据自己的经验来判断样本抽查的数量和领域以及审计评价标准，如果判断失误则会产生检查风险。

五洋建设集团股份有限公司在提供的财务报表中通过将公司项目的应收与应付的账户余额进行对冲抵消，进而虚增了报表年度营业利润，并且金额已经远远超出了财务报表整体层面实际执行的重要性水平。大信会计事务所不仅没有采取措施寻找并核实相关审计证据，并且对于五洋集团的做法表示认同，对此发表了无保留审计意见，审计报告中含有重大不真实记载。证监会已对大信会计事务所及相关涉事人员做出了应有的处罚。证监会已对大信会计事务所及相关涉事人员做出了应有的处罚。由此可以看出会计事务所的审计人员的职业能力和素养都有待提高，注册会计师的能力将会影响审计的质量的高低和审计结果是否公允。检查风险的水平越高，关联方交易的审计风险越高。因此，注册会计师只有在充分了解自身能力的前提下，不断的提高并充实自己，才能降低审计过程中的检查风险。

　四、注册会计师对上市公司关联方交易而采取的审计风险规避措施

不合规关联交易不仅会对企业的股东造成经济损失，对于社会的发展而言也会产生极大的负面影响。关联方交易的审计风险不断增加，而且具有相当大的不确定性，因此，减少关联方交易的审计风险不仅需要审计人员对审计方法进行改进与优化，同时还要不断提高自身综合素质。

　　（一）基于上市公司的股权结构和内部控制制度规避高风险审计

企业的内部控制制度薄弱以及股权结构不合理通常会导致关联方交易。我国多数上市公司会出于避免承担委托责任的目的，由少数股东掌握公司大份额股份，这就为关联方交易提供了肥沃的土壤，进而导致审计风险加大【11】。同时由于独立董事不参与公司经营活动，能够不受公司内部其他股东和管理层及经营层的影响，对公司的日常经营活动进行有效监督，并对关联交易的公允性发表意见，进而实现权利的的约束和监督，是规范上市公司关联方交易的重要手段。当被审计单位没有完善的内部控制体系和授权审批制度时，就会增加审计工作人员的审计风险。内部环境处于企业内部控制金字塔的最低端，影响着企业监督机制的设计与有效执行。而管理者的胜任能力和专业素质在企业的经营管理中发挥着重要的作用【12】。如果企业管理人员没有较高的人生观、价值观就极有可能会以权谋私滥用职权，最终还会导致公司员工产生不满情绪不高，工作态度不积极甚至会公然违反公司的内控制度。

注册会计师在接受一个企业的审计业务时应时刻保持审计独立性，通过实施检查、询问等手段核查被审计单位的经营诚信状况，以及内控机制设计及执行情况【13】。如果发现该企业存在舞弊迹象或者该企业正处于财务困境，就意味着该企业存在着较大的审计风险，那么，注册会计师应主动规避高风险业务拒绝接受此项业务的委托。所以，如果注册会计师在接受业务委托之前，如果没有对被审计单位的相关信息进行深入了解，没有对被审计单位进行有效核实与审查，就会给注册会计师带来巨大的审计风险。

（二）执行恰当的审计程序

在进行关联方项目审计时，审计工作人员要本着实质重于形式的原则对被审计单位有一个全方位的了解，进一步选定关联方审计对象，避免被审计单位故意隐瞒重大关联方关系。比如公司甲与其子公司乙在购销业务中，通过一个中间企业将甲公司的商品出售给乙公司，实质上是一笔业务，但通过中间企业的加入使其变成了销售和购入商品两笔业务，以此来增加公司利润。注册会计师应了解被审计单位管理层的诚信状况、经营状况和财务规章制度，当检查中发现该企业正处于财务情况不佳时，意味着存在审计风险【14】。注册会计师还应当对关联企业进行复查，着重关注被审计单位的重大交易金额项目，以及资金重组、托管交易、频繁出现的购销业务，以便识别关联方。

审计人员在审计关联方购销业务时，要时刻保持警惕，严格审查与该交易有关的合同、发票、出/入库单、银行对账单，并询问相关工作人员确认该笔交易确实存在【15】。同时，还应审查交易的价格与市场价格相比是否公允且合理，对于与公允价格波动较大的交易，应向管理层寻求合理的解释。对于托管业务注册会计师要对该项托管资产的盈利能力进行分析，并调查关联方对该项资产是否具有管理能力，同时还应审查合同中的费用收取是否合理。对于企业间的资金拆借业务，注册会计师应当核实相关的银行的转账记录，以及相关的收付款凭证，并将合同中确定的利率与市场利率相比较，看是否存在利率过高或过低的情况。

　　（三）提高审计人员的专业能力和素质

会计事务所的自身管理水平决定着审计业务开展的顺利与否，而注册会计师又是贯穿审计工作的核心要素，同样是影响审计业务开展的关键因素。因此，要不断完善事务所员工的专业胜任能力和道德素质修养，不断优化审计师的审计技巧。只有在提升审计部门整体水平之后，才能确保审计质量，规避审计风险。审计工作对注册会计师的独立性有着更严谨的要求，尤其是当审计金额巨大的非常规关联方交易时，注册会计师更应该保持审计独立性。同时，通过审计责任问责制将审计责任落实到个人，有利于审计工作人员在审计过程更加谨慎当心，降低审计风险。

其次，由于关联方审计任务的艰巨性，对审计人员的能力与素养具有更高更严谨的要求，从上文的分析中看出审计人员的专业知识与能力有待完善与提高。因此，会计事务所可以通过对本单位工作人员提供更多相关深造学习培训的机会，以及定期组织对员工进行业务能力考核，使审计人员时刻保持较高的业务水平能力。此外，审计部门还可以建立内部复核小组，对出审计人员出具的审计报告进行复核以确保审计工作质量，有效控制审计风险。

本文主要以上市公司为例，对上市公司之间的关联方交易从含义、主要类型、审计及过程中可能存在的审计风险进行了揭示和阐述，并据此提出了几点有效的解决措施，希望能在防范舞弊措施方面贡献自己的微薄之力，但是由于专业知识学习还不透彻、社会经历储备有限，文章中的某些言语还不成熟。上市公司是审计风险产生的源头，以公司为切入点规避风险显得尤为重要，同时关联方交易的外部监管力度和监管措施也能对关联方交易起到一定的制约。其次不断提高审计人员的理论知识和专业素养，使其在审过程中能够选用恰当的审计程序来识别异常的关联方交易。在我国上市公司关联方交易已经越来越受关注，我们只有切实管理好关联方交易的发生，证券交易市场才能得到健康发展，相关方的合法权益才不会受到损害。

　参考文献

（1）盛江.非正常关联方交易审计实务思考［J］.财会通讯，2014，（07）：97-98

（2）陈思喆.上市公司关联交易舞弊手段与交易识别［J］.财会通讯，2015，10（10）：85-86

（3）周超、张云朝.海外关联交易舞弊识别与应对［J］.财会通讯，2018，9（25）：68-71

（4）刘建国.浅谈关联方交易对审计风险的影响–以乐视网为例［J］.中国注册会计师，2018，（11）：118-120

致谢

本篇论文在老师的悉心指导和严格要求下完成。从课题选取、开题报告、到具体设计，无不凝聚着导师的心血和汗水。本设计能够顺利完成，也归功于四年本科学习中各位任课老师的认真负责，使我能够很好的掌握和运用专业知识，并在设计中得以体现。正是有了她们的悉心帮忙和支持，才使得我的毕业论文顺利完成，再次向河北经贸大学经济管理学院管理系的全体老师表示由衷的感谢，感谢她们四年间的悉心栽培。