独立董事制度与保护中小投资者利益的关系

摘要

研究独立董事制度,是公司治理研究的重要课题。独立董事影响着公司的长远发展。独立董事承担着对全体股东和上市的勤勉、诚信等义务，其与投资人之间存在着紧密的利益关系。其原因体现在独立董事拥有着参与决策以及监督董事会与管理层的权责。因此我国上市公司的股权结构以及中小投资者利益之间有着密不可分的关联，研究独立董事制度与中小投资者利益之间的关系就对于我国上市公司而言具有重要性和深远的意义。本文将从现阶段国内企业独立董事对于中小投资利益者的保护意义出发，通过对国内上市公司中中小投资利益保护行为中存在的问题进行分析，进一步的了解独立董事制度制定的意义和作用，探析独立董事制度对于中小投资者利益保护中存在的关联和影响。最后，为了提高桑氏公司独立董事制度在保护中小投资者利益中的作用，提出了建立和完善独立董事制度、筛选和聘用独立董事的背景、改善独立董事的报酬和奖惩机制以及完善独立董事的赔偿责任追究和保险制度等措施，希望为上市公司的董事会制度提供相应的参考和借鉴作用。

关键词：独立董事；中小投资者；董事会

一、引言

（一）问题的提出

上市公司设置的独立董事制度，对于公司的治理和权益股东来说，是非常重要的组成部分。独立董事的设立对公司的重大决策和长远发展具有重要意义。对于所有上市公司来说，独立董事都是独立的代表，对公司股东负责。尤其是对于中小投资者而言更是必不可少的。我国上市公司设立独立董事制度和部门的引进已有十几年的发展，为制衡大股东和保障中小股东的利益时起到了平衡和独立作用，此外，随着我国市场经济和公司发展的特殊国情，独立董事制度的建立和作用也发生了变化。不同于西方国家公司的独立董事，我国上市公司的独立董事更适合于国内政策规定以及公司内部职责规定，在董事会中发挥了巨大的作用，不仅监督制衡了大股东对公司内部发展的决策权力，更是为中小投资者的利益进行了维护和保证，促使公司治理可以更好的良性发展，创造了公平公正的股东环境，使得董事会内部的各类成员按照规定合理合法的履行自身的权利和职责，鼓励更多的中下投资者参与到市场投资中，也能够更好地推进公司的有序运营和持续长远发展。

（二）本论文相关的国内研究动态综述

本文是在阅读了独立董事制度、董事会制度以及中小股东的权益保护等相关文献后，指出独立董事制度在我国运行现状，并透过现象，分析背后动因，从而提出构建更公平的独立董事制度构想。

张政（2019）与吕梦瑶（2011）以中小股东权益保护为切入点，分析上市公司的中小股东权益所存在的一些问题，分析其内在原因，并提出了相关建议。她认为中小股东之间自身股权分散不利于统一决策，并存在着信息获取不对称、制度不完善等等问题，损害了中小股东的应有权益。为此，应该，完善独立董事制度与监事会制度，改进股东投票制度。

王言、周绍妮、宋夏子（2019）通过分析上交所与深交所上市公司的样本数据，得出第一，在我国上市公司国企和民企中，通过独立董事进行监督和管理更能促使我国上市公司的发展，但独立董事提供的咨询服务和重大事项的表决并没有为企业治理提供良好的帮助。第二，公司内部的独立董事数量和比重对于公司股权治理管理中并没有做到想象中的作用，公司对于这部分的提升还具有巨大的空间。第三，只有通过独立董事的绩效评估给予相应的激励补偿，相对于公司的良好发展，作用很小。第四，独立董事年龄与独立董事的咨询职能之间没有相关性，以提高公司的业绩。民营企业独立董事的年龄越高，就越能用自己的丰富经验来保证会计信息的质量。国有企业独立董事越老，其决策作用越好，对公司绩效产生积极的影响。第五，独立董事的异化程度与独立董事的协商决策功能无关。越严重的异化程度，越不利于独立董事认真审查会计信息，保证会计信息质量，对公司业绩产生负面影响。在此基础上，他们对我国现行独立董事制度提出以下建议：第一，完善独立董事制度的相关法律法规。虽然我国有关部门在制定和完善独立董事制度方面做了大量工作，但仍有很大的修改和完善空间。有必要进一步明确独立董事的职责范围，明确独立董事的咨询、监督和决策三大职能，使其具有法律依据，加强协商和决策职能的发挥。二是建立和完善激励机制。独立董事报酬是一个有争议的话题，独立董事在董事会中的比例直接关系到独立董事报酬的高低。

从实证部分也可以看出，独立董事的比例与薪酬水平、独立董事的职能不存在相关性，这与传统概念是非常不同的。因此，迫切需要建立一套完善的独立董事选聘机制和标准薪酬评估体系，以实现对独立董事的激励效果。第三，关注独立董事的年龄结构和地方地位。其重点是聘用具有丰富知识和经验的高级地方独立董事。

陈阵、张含、李树义（2019）认为，为了与国际公司治理的独立董事制度趋同，我国国内上市公司的董事制度已有巨大的进步和体现，并且相关XX规定和第三方监管机构对于独立董事制度的设立和完善也做好了相应的监督措施。但是基于独立董事制度引进时间有限和我国上市公司治理特殊的发展环境，对于引进外来的独立董事制度而言依旧在实施和监管过程中存在着一定的问题。针对我国国情和每个公司的发展，独立董事在董事会中需要受到重视和权力，在制度设定的时候也可以充分考虑到每个公司的现实情况；并且对于独立董事在履行职责时保持独立性的行为、提供咨询和公司治理建议的行为，按照相应的薪酬激励制度给予额外奖励；对于董事会的内部成员进行相应的知识培训和道德素质培养，加强对其人才的培养。对于优化独立股东组成情况与履职能力，中国六大商业银行公司治理实践研究小组认为，任命更多具有学术机构背景的董事，可以对提高公司决策正确性与业绩产生积极作用。原因在于具有学术机构背景的董事往往具有更强的专业能力。

此外，李茂春（2019）还提出，构建独立董事激励约束机制以及建议薪酬机制，以促进独立董事职能的落实，维护中小投资者权益。

（三）论文的创新点及理论和实践意义

本文主要研究独立董事制度对保护中小投资者利益的履行情况与完善建议。本文的创新思路为：以独立董事制度相关理论为基础，从中小投资者利益保护的现实问题为切入点，研究独立董事与中小投资者利益保护的关系。分析我国现行独立董事制度对保护中小股东利益存在的不足以及产生不足之处的原因，并提出相应措施建议，以求能最大程度提高企业业绩、保护中小投资者的财产安全与知情权利，最终维护社会公平，提高社会整体效益，实现社会净贡献最大化。

（四）论文主要研究内容与组织结构

本文基于独立董事制度对于中小投资者利益之间具有重大影响，因此对于国内企业中中小投资者的利益保护存在的问题，并分析了独立董事制度对中小投资者的影响，最后提出了完善董事会制度对中小投资者利益保护的相应措施。本文主要分为以下6个部分：

第一部分是本论文的引言，包括对于独立董事制度和中小投资利益者之间关系的提出，并且对于独立董事制度进行国内研究文献现状分析，提出本论文的创新点和研究意义。

第二部分本论文将先分析现阶段国内企业中小投资者利益保护存在的问题，这其中存在大股东对小股东的掠夺以及小股东自身过于分散导致无为而治的原因。

第三部分概述独立董事制度，包括独立董事制度的历史形成、独立董事制度的意义和作用以及在我国的发展现状。

第四部分研究独立董事制度与中小投资者利益保护的关系。理解独立董事制度的工作机制，保护中小投资者的利益。

第五部分提出了更好地保护中小投资者利益的建议。

最后是结论部分。本文认为，国内独立董事制度对于保护中小投资者的利益具有重要意义，但我国引入独立董事制度的历史尚短。独立董事制度在我国的实施情况并不理想。但是，我相信，随着我国企业制度的不断完善，独立董事制度在我国企业发展和保护中小投资者利益方面将发挥更大的作用。

二、国内企业中小投资者利益保护存在的问题

（一）大股东对中小投资者的掠夺

公司法明确指出了股东对公司的各种政策它具有投票权，因为大股东在公司投资中所占的比例这个例子比较大，在董事会中占有重要地位。一些公司决策代表他们施加了压力在公司中，大股东拥有太多的投票权，这将导致中小股东的话语权丧失，使他们面对公司的利益冲突时，不能很好地保护自己的合法性权益。从这个意义上说，大股东所拥有的绝对意义上的投票权，甚至可以达到完全控制公司管理的程度。公司法中具有表决权的退出系统的相关内容和表决权的规定避免系统只适用于一定范围，不能涉及中小涵盖了股东权益的各个方面，因此公司在实际运营过程中对此没有给予足够，公司大股东还重新发明了其他一些不平等规则，还有一些不在市场上股份公司甚至没有引入董事会制度，从而使得中小股东无法合法保护自身权益。

（二）大小股东的信息不对称

所有权与经营权的分离以及经济业务的复杂性，必然导致大小股东等利益相关者无法得到其他股东的行为信息，无法得知管理者是否在为了企业的利益而努力工作。当管理者的个人利益与相关股东利益发生冲突时，管理者可能会有机会主义行为，损害利益相关者的利益。经营权的交出使得公司的所有者对信息把控上存在滞后及不准，原因是管理层可能会隐瞒公司内部控制的缺陷或者受到了大股东的授意，进一步导致信息方面的不对称。信息不对称还可能产生道德问题，如果不能运用科学有效的机制来控制董事制度，这将提高由于经营者的道德素质所带来的企业经营风险，影响企业的长远发展。所以通过信息不对称理论让企业在一定程度上明确了独立董事制度控制建设有效的重要性。

（三）中小投资者的“无为而治”

中小型股东在信息控制，资金使用，参与公司决策，监督公司经营等方面往往人微言轻，最重要的原因是他们的股份很小。根据绝大多数投票的原则，他们对大会决议的投票不会产生有效影响，反而会增加他们自己的费用。因此，少数股东在参与公司的决策过程中，不得不采取“无为而治”的处理方式。同时，多数中小股东的势单力薄导致其权益保护意识低下，当其受到大股东的侵害权益后，无从保护自身，这也是他们利益的损失一个重要的原因。

三、独立董事制度概述

（一）独立董事制度产生的历史渊源

独立董事这一制度的建立起源于X和英国。董事和经理层的监督主要取决于成熟的市场运行机制、社会中介和股东表决权。当上市公司的规模扩大以后，需要更多的监督者以及专家们的意见，对公司生存和发展的重大战略做出科学的选择决策。建立独立董事制度，主要是为了保护股东权益能够不被管理层所侵害。在我国，独立董事制度目前只在国内上市公司和境外上市公司引入。最早，中国证监会在1997年12月根据《上市公司章程》的指导方针，提出了关于建立上市公司独立董事制度这一议题。此后，中国证监会及相关部门相继出台了一系列规定，明确加强了独立董事的地位。独立董事制度对于完善我国公司治理结构、规范上市公司经营等方面发挥了积极作用。

（二）独立董事制度的意义与作用

与其他董事一样，独立董事有权依法作出决定，享有平等的权利和义务，以及对自己的决定承担法律义务。独立董事不同于其他股东和其他利益相关者(尤其是控股股东和公司高级管理人员)，必须监督公司的控股股东和高级管理人员。另一方面，必须维护公司小股东的合法权益。因此，我们将独立董事的责任概括为：第一，独立董事监督和平衡独立董事的主要责任是监督控股股东的权力，保护所有股东的共同利益，尤其是中小股东的应有合法权益。第二，独立董事的公正审判义务可由审计委员会、提名委员会和薪酬委员会组成，并履行就董事和经理薪酬计划及公司相关交易发表意见的职责。第三，独立董事可以利用自己的技能和能力来制定公司的长期战略。在规划上，独立董事运用长远的视角，及时而恰当地提出合理化公司战略发展的建议。

四、独立董事制度对中小投资者利益保护的影响

（一）国内企业独立董事构成情况对投资者利益的影响

1.独立董事占比对中小投资者收益的影响

上市公司的董事会中往往通过公司的控制权大小以及股数决定企业的各项事项，独立董事作为董事会成员的一部分，也会为企业做出的决议事项负责和有投票权，因此独立董事占比对于上市公司股东会事项而言，具有一定的影响作用，大多数国家包括中国在内，对于独立董事在股东会中的权利保护也作出了相应的制度规定。如果上市公司内部的独立董事成员并不足以对大股东的权利和表决权起到监督和制衡作用，那么中小投资者也无法通过自身所仅有的小部分表决权为自己维护权益，导致中小投资者收益受损。另外，从独立董事的人数和会计信息质量的相关性来看，独立董事的人数，企业会计信息披露等工作可以得到更多的专业建议，也可以得到更好的监督，从而可以可见，独立董事人数越多，中小投资者的利益越容易得到担保，提升企业的会计信息质量也就可以变得更好，促进企业积极披露会计信息以及对身份信息的会计信息披露具有重要意义。

2.独立董事的专业背景对中小投资者收益的影响

作为一家上市公司的独立董事，需要在股东会中做出相应的辅助作用以及提供咨询服务，因此所聘请的独立董事往往会具有相应的专业背景和学术要求，这样才可以在公司面临问题的选择和战略发展中提供相应专业的意见。当上市公司面临发展困境或者外界环境压力的同时，独立董事可以从他们专业的背景进行风险的评估和问题的解决，如果上市公司需要进行更大的发展和战略部署，也可以依赖公司内部高学历的独立董事带来相应的外界优异资源，通过共同合作帮助企业获得更大的发展。因此优秀的独立董事对于上市公司面临各种问题和发展时都会提供专业且一针见血的帮助。具有专业背景的独立董事可能是财务或者法律出身，通过具有财务背景的独立董事可以为企业提供相应的财税策略或内控质量，通过具有法律背景的独立董事可以避免企业受到法律风险，具有XX背景的独立董事可以通过自身对政策指导文件的解读为企业带来优势，总体而言上市公司独立董事的专业背景从各个方面都可以为企业的长期发展和问题解决带来收益，相应的上市公司为了聘请这些具有专业背景的独立董事，往往需要花费较为高额的代价，支付相应的人才成本，甚至还有可能因为独立董事错误的决定导致企业做出错误的决定，因此独立董事的专业背景可能会为企业带来巨大的收益，也可能会给企业产生不良现象，从而对企业的股东收益造成影响，其并不会影响到中小投资者的收益。

(二）国内独立董事履职情况对投资者利益的影响

1.独立董事监督职能与中小投资者利益

在对2004年至2014年A股上市公司样本进行分析中，可以得到以下结论：首先，具有会计背景的独立董事在实践中具有预先强大的监督作用，并在监督过程中具有较强的监督作用。对于具有法律背景的独立董事来说，由于独立董事制度的引入主要是基于效率机制而非合法性机制，因此，由于工作经历的不同，事件前后的监督职能也有所不同。实践中，具有会计背景的独立董事对控股股东具有较强的岗位监督作用；外部审计机构因控股股东的介入而向上市公司发布非标准审计意见，这对上市公司的治理具有一定的有效性。本文从外部审计机构的治理有效性出发，分析了具有专业背景的独立董事能否进一步提高外部审计机构的治理有效性，发现具有会计背景的独立董事在实践中具有比监事更强的监督职能。从不实践。对于具有法律背景的独立董事来说，他们与外部审计机构的联系可能有限，因此并不发挥这种作用。再者，通过进一步分析市场化程度的不同，具有专业背景的独立董事的监督作用是否不同，发现在市场化程度较低的情况下，具有会计背景的独立董事在实践中发挥着强大的作用。监督功能发生在无论是事件之前、期间还是之后。然而，独立董事在法律语境中的监督功能却恰恰相反，即市场化程度越高，独立董事的监督功能越强，二者是相辅相成的。

2.独立董事咨询决策职能与中小投资者利益

对于咨询功能，根据调查，在中国上市公司的国有企业和民营企业样本中，独立董事的咨询功能和公司绩效并不显着，这说明独立董事在国有企业和民营企业中的作用不大。究其原因，可能是我国国有企业长期受到XX的干预，“一个词”现象时有出现，独立董事的建议不被重视。民营企业仍然存在大股东独大的现象。此外，独立董事的咨询职能的有效性也不理想。对于决策功能。在国有企业和民营企业的样本中并不显著，这表明中国的独立董事在决策中没有起到很好的作用。本文主要分析了违反法律法规的情况，作出决策，监督和监督，触及了红线。一旦企业处于独立董事的背景下，大多数法律都不会袖手旁观。但决策涉及到企业管理的各个层面，通过董事会决议重点解决的这类问题，没有独立董事认为重大案件如特殊情况，一般错误不会不同意。

五、提高董事会制度对保护投资者利益的措施

独立董事制度的设立很好的保护了中小投资者的利益，上文中也从多个方面对独立董事的构成和履职情况与中小投资者之间利益关系进行了详细分析，因此本章基于上文中的分析结果，本文提出了上市公司独立董事制度和中小投资者利益保护的建议：

（一）建立和完善独立董事制度，提高董事会的独立性。

上市公司为了更好的监督和管理公司内部具有决定权的大股东，设置了独立董事制度来做制衡和管理。为了中小投资者的应有合法权益，需要切实执行监督制衡的职能。避免由于受到大股东的制衡，从而导致上市企业内部的独立董事失去了其独立性，形成公司内部一股独大、话语权严重失衡的局面。所以，对于上市公司来说，首先要对独立董事制度的制定进行完善和不断补充，要求董事会内部严格按照规章制度进行董事活动；其次，在对于聘请独立董事的相关人员过程中保持一定独立性，避免受到拥有绝对控制权的大股东带来的影响，考虑中小投资者对于独立董事聘请过程中的参与权，保证董事会活动的进行中对中小投资者的利益保护；最后上市公司可以考虑对独立董事设立专职团队，通过对独立董事专职团队的建设，保证其他兼职的独立董事在实行职能和保持独立性的过程中更有责任感和存在性，做到监督和控制的职能，最终提高独立董事的独立性。

（二）筛查独立董事背景，增加具有专业技能的独立董事

我国上市公司的股东结构中，对于聘请独立董事的人员过程中都会对独立董事的背景和职业能力进行调查，并且根据我国颁布的相关制度规定中也明确表示公司内部的独立董事应当具有一定独立性和职业素养，在数量上，上市公司董事会成员中需要有至少三分之一的独立董事，以便在公司作出重大决策和表决时对其进行监督和检查。在质量上，独立董事中至少存在一名专业的会计师。这样公司在进行战略发展和规划部署的过程中，会考虑到财务管理以及法律体系，使得公司在遵守法律法规及会计准则的基础下持续发展。正因为上市公司董事会作出的每一个决定最终都会影响到股东利益和公司发展，因此作为董事会的一部分，独立董事的成员中必须拥有懂得法律法规和财务的背景，使得独立董事在股东会上具有一定的发言权和表决权，能够监督公司所做出的每一个重大决定。上文中也强调分析了独立董事制度对于公司发展和中小投资利益中占据了重大的影响，因此通过筛选独立董事成员的背景，聘请更加专业的相关人士不仅能够对于企业的未来发展和风险控制事项提供相关的咨询和管理，更可以利用其自身的专业技能为企业作出的重大决定发挥积极作用。

（三）改进独立董事报酬与激励机制

上市公司中的独立董事成员在市场环境中依旧是“理性经济人”，可能存在受到外界利益诱惑或其他威胁压力而影响其独立性的发挥，因此，想要切实保障中小投资者的合法利益，需要建立科学合理的独立董事制度。上市公司需要考虑独立董事的合理报酬以及严格执行的奖惩机制。公司对于独立董事的薪酬可以考虑采用固定金额加奖金激励的多重报酬机制，通过独立董事在董事会中发挥的作用和职能体现建立经营业绩考核标准，如果独立董事保持独立性防范公司采取错误的重大决定时，可以考虑给予相应的额外激励薪酬，如果独立董事丧失其独立性，公司内部可以考虑相应的惩罚制度或是解聘。通过调整独立董事所获得的报酬和奖惩机制，不仅能进一步的保证独立董事维持其独立性，更能激励独立董事在董事会中发挥其专业技能和独立性，对于拥有控制权较大的股东保持监督和制衡的作用。给予独立董事相应的报酬和奖励薪酬，将独立董事于董事会其他成员进行分离，提升独立董事进行监督监管责任的积极性。

（四）完善董事赔偿责任的追究制度和董事责任保险制度

上市公司中的中小投资者利益，相对于拥有绝大控制权的大股东而言缺乏更多的保障体系以及发言控制权力，是处于董事会内部的弱势群体，独立董事的存在就是为了制衡大股东与中小投资利益者之间的权利和利益。正因为独立董事的特殊存在意义，因此在独立董事履行职能的过程中要保证一定的独立性，上市公司可以通过完善董事赔偿责任的追究制度以及董事职责保险制度来规范独立董事的行为。独立董事所保护的中小投资者，在上市公司内部受到信息获取的限制和权力的限制，可能会存在侵权行为或难以维护自身利益的现象，独立董事为了其自身能够在这样混乱的情况中保持自我独立性，首先要有相应的赔偿责任和保险制度对其行为进行规范和限制，保证中小投资利益者在公司中实施自我合法权益。其次还要对于公司内部的独立董事进行多次的责任教育和职能提升培训，采取科普讲座或者网络讲解等多种形式对上市公司内部的董事会进行科普和道德素质的教育培养，使得大股东、中小投资者以及独立董事在公司内部就职期间能够合法依法维护自身利益，行使相关权益，履行自身职责。在面对侵权情况或是受到不公平待遇的时候，可以凭借相关法律规定保证自身的权利和义务。在完善董事会的赔偿责任和保险制度的同时，可以提供相应的咨询服务，提升独立董事在职责行使过程中的风险意识，要注重独立性，依法解决上市公司大股东侵害和中小投资者利益受损的问题。

六、结论

本文认为国内独立董事制度对中小投资者利益保护具有非常重要的现实意义，然而国内引入独立董事制度的时间不长，独立董事制度的实施在我国存在水土不服的情况。但相信随着我国企业制度的不断完善，独立董事制度将为我国企业发展以及中小投资者利益保护发挥更大作用。但是独立董事制度本身有着庞大的理论结构，涉及许多方面的理论及方法，以及上市企业可能并没有披露出来的信息数据，从而影响最终本文结论的因素颇多，再加之本人学历尚浅，导致本文仍存在很多不足和疏忽，还需不断进行学习和改进。

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致XX谢

本文是在屠孝敏老师的精心指导下完成的。论文从选题到完成的整个过程中，得到了屠老师的热情帮助和精心指导。屠老师严谨的治学态度、渊博的专业知识、敏锐的学术眼光、精益求精的精神给我留下了深刻的印象，并对我的学习和工作产生极大地促进作用。在论文完成之际，我要感谢王老师对我在四年学习和生活中的关心和教诲，特向王老师表示深深的敬意和感谢！

在此，还要感谢吴飞老师在四年的学习中给我的帮助和支持。他们所讲授的《经济法》、《审计》等课程给我思想的启迪，从他们所讲授的课程中我学到了广告策略设计和媒体分析的方法，这些方法在我研究的过程中发挥了巨大的作用，使我能够顺利完成课题的研究和论文的写作。衷心感谢吴飞给予的帮助！同时我还要感谢钟佳展无微不至的关怀！感谢李老师、张老师等所有任课老师的精心授业和教辅人员的辛勤工作！

本文在写作过程中参考了大量的文献资料，主要文献资料已开列出来，本文的有些句子或段落引自这些参考文献。在此向所有的作者表示深深的感谢！

课题在研究过程中开展了一些调查活动，其中部分调查活动是由我的朋友协助完成，在此对我的朋友以及接受了课题调查的所有公司和消费者一并表示感谢！