关于商誉确认与计量的若干问题研究

摘要：进入新世纪，我国经济发展迅速，市场发展愈发完善，越来越多的企业开始运用并购等手段扩展企业规模，获取更多经济效益，特别是这几年文化传媒业的繁荣，针对文化传媒行业进行的并购开始升行，在收购价格中，商誉发挥的作用越拉越大，商誉的计量以及确认获得了业界以及学术界的普遍关注。但是我国针对商誉会计展开研究较晚，制定的准则还存在很多问题，导致在具体操作中商誉的确认和计量存在诸多问题。本课题在此前提下，研究商誉确认与计量存在的不足，希望对规范商誉确认与计量起到积极的作用。

关键词：商誉确认；商誉计量；资产

引言

在XXXXXX报告中提出，要将防范重大风险、化解重大风险作为经济领域的三大攻坚战之一，对经济领域可能会出现的重大风险提前严加管控，便于化解重大风险。2018年资本市场重大风险事件“黑天鹅”事件不断发生，A股市场占有比率最大化，几乎覆盖整个股市，深证成指年内累计跌幅达34.4%，沪指跌幅达24.6%。在2017年年报中，有485家公司出现亏损的原因是计提商誉减值。因此，计提大数额的商誉减值会使得当期利润减少，会降低投资者对企业未来价值的预期，从而导致股票下跌，商誉减值会导致A股下跌。2018年三季度财报发布后，商誉减值风险在资本市场中越来越重要，对资本市场的影响越来越大，共有2082家A股上市公司具有商誉，商誉总价值达到1.45万亿元，在2018年11月证监会发布了商誉风险减值提示。截止2019年年初，超过400家的上市公司在业绩报表中揭露亏损，其原因是计提大数额的商誉减值，公司的股价会在信息公开之后进一步下跌。如天神娱乐2019年1月30日的业绩报表中披露将会亏损73亿~78亿元，商誉减值损失竟然高达49亿，占比较大，天神娱乐的股价在2019年2月1日暴跌至3.83元，为近五年来的最低水平。股票市场由于商誉减值而产生的“黑天鹅”事件引起来广泛关注，并导致股民们对股票市场的担忧加重。财政部会计准则咨询委员会于1月4日发布的《企业会计准则动态》中所提到的会计准则委员会中大部分成员对商誉摊销表示赞成意见，使得商誉的后续计量问题引发了社会的广大关注，对于商誉的后续计量方式是否采用对商誉减值进行摊销的方法来缓解企业压力，该讨论引发了不同学术界的不同观点。本文基于国内关于商誉确认与计量的现状，对商誉确认与计量存在的问题进行分析，并提出优化措施，以供管理者和投资者进行参考。

1相关理论概述

1.1商誉的概念

1.1.1 商誉的定义及特点

2006年，XX部门颁布了新《企业会计准则》，在《企业会计准则第20号一企业合并》中针对商誉做出了明确的定义，根据该规定，商誉指的是企业合并成本和被购买方辨认净资产公允价值二者的差值，在评判一家企业是否具备高于行业平均利润的盈利能力时往往会将商誉作为主要参考指标，商誉的特点主要表现在三方面：第一，商誉不能被辨认。能够确认的单项资产早己经被确认了，剩下不能被确认的就是商誉。第二，商誉具有复杂性。企业在长期经营管理过程中总会有自己独具特色的经营管理模式以及吸引消费者的营销手段，也会有能够让投资者看好的发展前景，甚至每个行业都会有自己独特的盈利模式，这些复杂的因素结合在一起才会带来商誉的形成。第三，商誉具有波动性。企业的盈利能力会受到多种复杂的客观因素影响，比如市场环境、国家政策、国际形势等，不同的风险造成企业盈利的波动性，商誉的价值在这种条件下也会发生变化。

1.1.2 自创商誉与外购商誉

商誉通常可以分成两种，一种是外购商誉，另一种则是自创商誉，这主要是因为他们的来源不同。其中，自创商誉指的是在发展阶段企业积攒起来的促使企业在未来竞争中超过其他竞争对手的无形资源，自创商誉的形成主要依赖于企业销售的产品的质量、为客户提供的服务，地理优势以及诚信等也会产生重要影响。可是自创商誉的出现存在一定偶然性，原因在于一项费用的出现可能会促使企业产生商誉，但是商誉能够发挥的作用很难预估，所以针对自创商誉会计通常不会确认，如果企业出现和商誉相关的支出，会将这部分支出视为当期损益，只有在合并时才会分析企业的自创商誉。而外购商誉则不然，它是通过企业间的合并而产生的，指的是被合并企业净资产公允价值和企业需要承担的购买成本之间的差值，这是为了得到被合并企业的员工资源以及企业组织结构，合并企业需要支付的，对于企业未来盈利具有重要积极影响。

1.2商誉后续计量的理论

1.2.1立即注销法

立即注销法的含义是企业完成并购工作后，在核实外购商誉时，对所有者权益进行抵减，并将之归入到资本公积中。使用立即注销法下，会计处理会比较简单，还符合会计信息质量要求的可比性及谨慎性要求，但是该方法还并没有深刻理解商誉的实质，因为如果商誉作为企业的超额收益却将其确认为损失，在财务报表中就没有正确反映。

1.2.2永久保留法

此方法就是用合并商誉永远放到财务报表中，对它既不摊销也不减值，不作任何会计处理。如此处理的原因是赞同商誉的本质是一种超额收益，它可以持续给企业带来未来经济利益的流入，象征着企业在持续盈利。但是，使用永久保留法会高估企业的资产，而且也无法提供相关的会计信息，显然不符合谨慎性原则。

1.2.3系统摊销法

这一方法也被称为“直线法”，指的是在规定的时间内将商誉摊销，在当期损益中纳入摊销金额。采用该方法能够做到资本保全，且将成本转化为摊销费用可以在收入中得到补偿，符合配比原则。此外，目前对商誉的会计信息需求较小，系统摊销法成本较低。但是在这种方法下，商誉的摊销年限是人为规定的，具有很大的可操作空间，并且实际上商誉的消耗可能并不是直线摊销，可能会有虚增资产的可能性，所以使用这种方法很有可能影响会计信息质量要求的可靠性。

1.2.4减值测试法

这种方法要求企业在年末展开减值测试，计量企业合并商誉，若出现减值，就需要把具体的减值金额归入到当期损益之中。目前国际上许多国家都采用减值测试法代替了系统摊销法，但在减值测试法下可能会将企业的自创商誉包括在内，有可能造成外购商誉的高估，而且商誉具有整体性，其减值测试的步骤较为复杂，成本较高。此外，减值测试法提供的会计信息人为操控性高，很可能成为管理层进行盈余管理的重要手段。

2目前国内关于商誉确认与计量的现状

2.1企业商誉意识薄弱

在如今社会经济迅速发展的情况下，商誉对企业来讲是是一种无形的价值，商誉会在企业的持续经营中为企业带来较大的经济利益。商誉与企业不可分离，具有不可辨认性，商誉对企业来讲是企业价值中重要的组成部分，很可能为企业带来无形资产与无形负债。随着市场逐渐与国际接轨，这几年，市场竞争进入白热化阶段，越来越多的企业认识到商誉发挥的重要作用，但仅仅在合并活动中才会对商誉进行分析。企业在日常管理工作中较为忽视商誉，认为商誉仅仅在企业合并中才会形成，没有意识到商誉的形成是与企业发展经营同时进行的，商誉意识比较薄弱。

2.2有关商誉的会计准则不能很好地协调

商誉在企业重组、并购及股份改革这些经济活动中十分重要，是企业的重要资产。在2006年对商誉会计进行改革时，对商誉会计进行了较大的变动，规范化商誉会计核算准则，对商誉会计起到了引导作用，引导商誉会计与国际接轨。虽然会计准则中针对商誉从诸多方面进行了规定，但这些规定之间存在不同程度的矛盾，并且规则变动较为频繁，一贯性较弱，影响了人们对于商誉的研究与了解。

2.3商誉确认的相关规定对财务会计理论冲击大

我国会计准则以及国际准则都明确指出，商誉可以划分为自创商誉以及外购商誉，但是仅仅有外购商誉可以确认，自创商誉无法确认，这一处理模式给财务会计理论产生了较大影响。第一，立足于会计目标立场进行研究，存在受托责任观以及决策有用观，决策有用观需要会计从业人员将存在决策价值的会计信息告知给信息使用者或者企业经营者，其主要能力主要表现为企业自创商誉地位的提升。第二，企业通过长期发展形成自创商誉，实际上，外购商誉指的是被收购的企业所形成的自创商誉，从这一角度进行分析，准则仅仅是对企业自创商誉的确认，并非是对合并企业自创商誉的确认，在看待问题时仅仅看表层含义，很容易导致两家同一性质的企业会由于并购出现截然相反的结果，导致外购商誉变成无源之水，使得会计的一致性原则和可比性原则被破坏。不仅如此，不确认企业的自创商誉是对会计相关性、可观性等原则的背离。

2.4对商誉的计量处理方法不一致

在商誉会计中，商誉计量十分重要，在确认商誉时、商誉摊销时以及处理其他程序时，商誉计量尤为重要。从传统意义上来讲，对商誉的计量只对外购的商誉或者合并的商誉进行计量，对于自己创立的商誉并不做会计确认。而在对合并商誉进行计量时，也有不同的计量方法，主要包括直接计量法和间接计量法。但现阶段，针对商誉计量问题尚未形成一致见解，导致商誉计量处理存在较大差异，计量结果可信度降低。在对商誉进行初始计量时选择的是间接计量法，通过价差的形式入账。但是企业在进行减值测试时选取的是直接计量法，从而对企业商誉价值进行评估，将资产可回收额的估算结果当作依据，价值重估和初始计量选用的计量方法并不统一，很容易使得商誉资产的初始计量金额和重估金额存在较大差异。间接计量也存在着些许不足，首先，非商誉因素对商誉的计价有较大的影响，如在收购单个可辨认资产时，对其价值进行估算所产生的误差，有可能会高估其价值，也有可能会低估该资产的价值；再者就是双方谈判技巧的不同也会对商誉的计价产生影响，这些影响商誉计价因素的出现却是由商誉价值在计算时采用的是差额计算而导致的。其次，间接计量法的不足之处在于其仅适用于在进行合并商誉计量时，只有在合并商誉时才会出现买卖差价。由此可见，如果企业在长期连续经营的条件下所形成的商誉，在不进行合并的情形之下，间接计量法并不能计算该企业的商誉价值。

3目前国内企业商誉确认与计量存在的问题

3.1外购商誉的公允价值难以计量

结合企业会计准则的有关规定，可以发现在购买日，收购方支付的合并成本高出合并方所占被合并方可辨认净资产份额的部分就是商誉初始确认金额，可是在实践过程中，在计量被购买方可辨认净资产公允价值时，可操作性较弱。评估技术、国际经济环境、双方谈判能力、政策法条以及被合并方净资产价值等都能够给合并成本的公允价值产生影响。不仅如此，在计量被购买方资产公允价值时也存在可信度的质疑，因为我国资本市场还处于发展阶段，仅仅利用估值的手段对可辨认净资产公允价值进行估量，选用的模型方法不同，那么最终结果也会存在一定出入，存在较强的主观判断色彩。

3.2商誉本质曲解

商誉是随着企业的运营而产生的，属于一种超额盈利能力是企业独特的无形资产，依存于企业而出现。商誉的形成需要经历较长的时间，是企业在发展过程中各种优势条件的整合。将商誉视为企业在并购活动中讨价还价的结果这一想法与“超额盈利能力”相悖，歪解了商誉的内涵，无法将商誉的本质特点凸显出来。不仅如此，从本质上而言，外购商誉与自创商誉相同，仅仅在背景上存在差异，在企业合并活动中外购商誉才会展现，换而言之外购商誉和自创商誉在特定的条件下能够实现转换，和企业进行融合，所以二者本质相同，不适宜强硬区分。

3.3自创商誉不予确认

尽管大部分人对于自创商誉持否定态度，认为并不存在自创商誉，在我国现行的会计准则和国际会计准则中，也没有计量以及确认自创商誉。这种处理模式并不合理。自创商誉作为企业的重要资源，是随着企业的不断发展而形成的。从这一方面来讲，自创商誉满足资产确认要求，应当进行确认。另外，外购商誉和自创商誉二者之间能够互相转换，这两者并非单纯在表现形式以及时间上存在差异。自创商誉具有长期存在性，与之相比外购商誉表现为产权交易阶段的短暂状态，但是从本质上进行分析二者并无不同，需要加以确认。

3.4后续计量中对商誉进行减值测试存在弊端

结合2006年出台的新会计准测，减值测试取代了之前的摊销，这不仅将商誉的本质属性凸显出来，还与国际会计准则相一致，为跨国企业编制合并报表提供了方便，能够推动跨国企业的良性发展，提升对于外国投资者的吸引力。可是这种模式也存在很多弊端，首先，结合新会计准则的有关内容，商誉的减值测试需要和相应的资产组合或者资产组同时开展，但是这一资产组合或者资产组的范围难以明确，这一范围受到诸多因素的限制，例如不同类型的产品、不同性质的企业、经销渠道以及生产流程差异等都有可能产生作用。再者，针对减值之后出现的后续计量存在较大争议。根据会计准则的有关内容，商誉减值无法转回，若因为某些原因，商誉难以提高或者无法恢复，应当更为科学、合理的再计量商誉，否则很容易陷入会计信息失真困境。然后，公允价值很难科学估测。新会计准则对于国际会计准则进行了较多参考，将公允价值这一定义引入，在计算可回收额时，将公允价值和资产预计未来现金流量净额进行相减，尽管引入了公允价值，能够在一定程度上体现大部分公民的价值评判标准，可是在实践操作中对于公允价值的把握难免存在一定的主观因素，导致商誉减值测试结果科学性较弱。最后，商誉减值难以转回，这给商誉初始计量产生了较大影响，如果在初始计量阶段对于商誉价值存在高估现象，那么就会导致资产虚增，违背了谨慎性原则，如果在初始计量中对于商誉存在低估问题，很容易导致会计信息失真，违背了客观性要求。

4针对目前国内商誉确认计量所存在问题的建议

4.1对无形资产予以重新评估

在对被合并企业进行评估时，一般会对企业的总体价值展开评估，在整体价值中可辨认净资产公允价值仅仅是其中的构成内容，需要将两者区别清楚。在对可辨认净资产以及商誉进行确认时，需要再次对企业的无形资产进行评估，特别是原来不满足确认条件但是现在满足确认条件的资产，以公允价值为依据计量被合并企业的无形资产，分析企业商誉是否存在，通过这一方法能够将原先未确认的资产计量计量在内。因此，在对可辨认净资产公允价值以及被购买者总体企业价值的差额进行计算时，需要分析可别是因素有可能带来的影响，比如特许经营权、专有技术等，需要对这些无形资产予以核实，不可以简单将其归入到商誉中。

4.2加强商誉会计理论研究

在研究商誉会计时，不可回避的一个概念就是商誉，这是研究商誉会计的重要开端，尽管在90多年之前学术界就针对商誉会计进行了研究，但是针对商誉的概念界定国内外学者并没有形成一致意见，甚至部分学者在对商誉这一概念进行研究时，存在本质歪曲问题，这给商誉的计量产生了重要的消极作用。所以，需要对商誉进行研究，确定商誉这一定义的内涵，了解商誉这一概念所蕴含的经济意义。只有从理论高度出发，对商誉的外延以及内涵进行明确界定，才有可能全面掌握商誉会计要求，结合实际状况制定科学、可行的会计准则，为会计实践工作提供指导。

企业在并购过程中很容易出现溢价问题，这一问题的出现很大一部分原因是企业并未根据有关资产定义予以确认，使得并购活动中出现巨额商誉。因此，需要对各类资产的定义以及特征进行细化，使得部分无形资产能够抽离出并购商誉。诸多条件都会给商誉研究产生影响，唯有对内部和外部环境进行改进才能够有效提升商誉会计信息的可信度。在企业内，从领导层到普通员工都需要了解商誉的重要价值，建立商誉意识，促使商誉确认和计量的工作的有效开展。针对企业现有的会计人员组织专业培训，确保会计员工能够形成商誉的全面认识，及时了解最新动态，结合最新变动的环境开展商誉的确认与计量工作。XX有关部门也需要对资本市场加强宏观调控，避免出现泡沫；开展外部监管，确保上市公司能够全面将商誉信息披露出来。

4.3确认和计量企业的自创商誉

在对自创商誉予以评估时，需要在连续的几年内进行，最为合理的确认实际是企业总体价值均比可辨认资产公允价值高。在每个会计期末结合实际状况调整确认的商誉的金额，使得商誉能够和其他的资产遵守相同的确认原则，并且结合实际变化对商誉价值予以科学调整。整体来讲，这种确认形式能够将人为操作的机率降到最低，可操作性较强。企业通过长期的经营发展形成了自创商誉，成本和过程之间的匹配性较弱，缺乏能够参考的市场价值，能够对企业未来超额现金流进行预估，若企业自身在评估方面存在较大问题，能够将评估工作交给专门的评估公司负责。

4.4完善商誉减值会计信息披露与监管

4.4.1完善信息披露制度

分析现阶段的证券市场，能够发现企业在信息披露的内容以及格式方面形式多样，企业可以自行决定信息披露程度，这也导致了企业在披露信息时存在不统一、不及时以及不充分等问题。

针对上述问题，本课题研究之后认为能够从这两方面予以改进：首先，可以规定企业信息披露标准，促使所有的企业根据标准披露信息。若企业盈余管理动机较强、商誉减值金额比较大，那么可以要求企业详细披露与商誉减值测试相关的全部流程，主要包含定量以及定性两方面。就定性层面进行分析，可以从商誉分摊、资产组认定过程以及企业面临的发展环境等角度对商誉减值的缘由进行解释；就定量层面进行分析，可以对可收回金额价的确认流程予以披露，主要涉及到可回收金额具体计算过程等，将资产评估报告披露，为投资者进行判断提供依据。如果企业存在的商誉价值金额以及产生的商誉减值影响较小，那么需要根据被并购方的行业特征对信息进行披露，对报告格时进行严格把关，避免重要信息被隐藏或遗漏，能够监督上市公司在信息披露方面是否完整，促使会计信息使用者全面了解企业商誉减值的原因，将成本效益原则和重要性原则同时兼顾。再者，针对会计注册师以及上市公司，监管部门也发布了惩处方案，商誉减值测试具有较高的复杂性，工作任务重，对于减值测试执行人员提出了较高的要求，会计事务所应当从专业技能以及职业道德这两个层面出发，针对注册会计师进行专业培训，确保在面临上市公司商誉监管时能够保持自身独立性。不仅如此，还需要对商誉减值问题予以宣传，合理运用媒体和公众的力量，对会计违规活动进行监督，如若出现会计违规活动及时揭发。

4.4.2商誉减值测试程序标准化

在进行商誉减值测试时需要从资产评估行业中汲取实践经验，结合不同行业所存在的实际问题有关部门需要颁布最优行业实践要求，促使企业能够科学展开商誉减值测试。以商誉减值测试标准为引导，企业需要分析能够采用的解决方案，比如，针对被收购之后还可以自主营运的企业，企业的资产产生的影响较小，企业核心竞争力的影响因素没有遭到较大变化，能够采用未收购时采用的评估手段。若评估结果表明与企业被并购时的商誉价值相比，此时的商誉价值更小，那么就需要做好减值计提准备；针对被收购后无法实现自主经营的企业而言，被收购企业和收购企业在一定程度上进行了融合，影响企业核心竞争力的因素在一定程度上发生了变化，测试商誉减值时，应当合理运用现金流量法，对企业没有变动的资产的未来现金流进行评估，对折现之后的价值进行估算，同时，企业也需要针对变动了的资产组或者资产进行商誉减值计提准备，通过这种计量手段对企业持续存在的资产的超盈利能力进行分析，确保在前后计量过程中商誉能够保持一致性，针对融入被收购方的企业，原有企业的资产消失，商誉也就不复存在，针对这一现象，能够选择科学的会计处理手段予以摊销，做好商誉计提减值准备，使得会计信息可比性得到保障。

分析商誉减值测试方法的处理措施，有关部门出台的规定并没有将所有情况都考虑在内，在具体操作过程中，企业需要对内部控制体系进行改进，制定相对完善的商誉减值测试制度。另外，企业还需要意识到外部机构的重要作用，根据自身实际状况，由外部专业机构负责商誉减值测试工作，使得企业会计信息质量得到保障。

4.4.3加强针对商誉减值的监管力度

根据会计准则的有关内容，各个企业需要在年末对企业自身的商誉展开减值测试，做好计提减值准备，注册会计师需要凭借自身的专业素养，对企业的资产组展开科学认定，做好商誉分摊工作，进而明确可回收的商誉金额。商誉减值测试工作比较繁琐，工作任务重，有关监管部门需要不断完善商誉减值监管工作，针对企业的业绩完成状况制定科学的判断标准，对于没有完成业绩或者业绩较不理想的企业予以重点关注，此外，社会各界以及学术界的意见以及反馈也需要积极听取，关注受到社会质疑较多的企业。

5结论

在对企业的持续盈利水平进行分析时，一项不得不参考的因素就是商誉，商誉能够为企业带来超额盈利，从这一角度来讲，必然需要关注企业商誉。这几年，企业并购成为企业扩大规模的主要手段，也吸引了学术界以及业界对商誉的广泛讨论。从初始确认，到信息披露以及后续计量，都能够给企业财务的信息价值产生不容忽视的影响。当前，学术界尽管围绕着商誉进行了诸多研究，但是核心问题依然没有得到解决。尽管商誉减值测试得到了研究人员的认可，但是仍存在着很多不足，还需进一步改进。对此，XX有关部门以及企业需要给予高度关注，尽早解决问题。

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