第一章绪论
1.1研究背景
近些年来，全球化的不断推进使全球经济获得飞速发展，生产力不断提升，国内外的市场竞争更加激烈。互联网的兴起和发展缩短了国家间的距离，将各个国家联系到一起。一个国家的经济发展与世界经济发展不是割裂开的，是相互影响的。现在每个国家的经济发展都是搭乘世界经济发展的快车，各国经济处于蓬勃发展时期。中国经济也进入了转型升级的新阶段。面对新的市场环境，中国很多企业将进军国际市场作为发展目标。海外并购是企业进入国际市场的一条捷径。海外并购能缩短企业进入国际市场的进程，实现企业快速进入国际市场的目标。随着经济社会的繁荣，各个国家也越来越重视本国文化在世界范围内的影响力，更多的致力于本国文化的输出。目前，文化产业在推动经济的发展过程中显然能发挥更大的作用，因此，我国XX也在大力推行相关政策，扶持本国文化产业的发展[1]。我国企业将文化产业作为海外并购的第一选择。
我国文化产业的海外并购与世界其他国家相比起步较晚。21世纪我国才首次提出比较完整的文化产业发展战略。我国最初的海外并购以国有企业为主体。
国有文化企业开展跨国并购的数量明显下降，民营企业逐渐发展成为跨国
并购的主力军【2】。我国海外并购的成交量虽有波动，但依然有增加的趋势。2019年我国的海外并购交易案达到424宗，并购总额4281亿美元。海外并购较高的失败率并没有降低海外并购的热度。只是越来越多的企业更加理性、谨慎的看待海外并购，而不是盲目、仓促的进行。海外并购失败率较高主要是因为并购过程中的各种风险问题。例如：企业资产流失问题、金额结构不合理、风险控制意识弱、战略目标不清晰等等，这些问题都影响着并购的结果。
1.2研究的目的和意义
1.2.1研究目的
大连万达集团股份有限公司（简称万达），为实现企业的转型和企业国际化的目标，积极进行海外并购。万达跨国并购XAMC是一起海外并购的成功案例。企业在并购过程一定会面临政治、经济、法律等风险，而如何降低这些风险是海外并购的核心问题，也是海外并购成功的关键。万达不仅进行了海外并购，而且成功了，说明万达有效的规避或降低了这些风险。研究万达并购XAMC公司一案，一是为了分析并购过程中会实际遇到的一些并购风险，二是分析万达如何应对或应该如何应对这些风险。这是本文的研究目的。将万达的成功经验分享给其他民营企业，为其他民营企业再进行海外并购提供成熟建议和对策。
1.2.2研究的意义
最近几年，在全球政治、经济大环境复杂且多变的情况下，跨国并购依然如火如荼的进行着，越来越多的中国企业走入海外并购谋发展的队伍中。成功进行海外并购绝非易事，但并购成功也并不意味着企业从此走上平稳发展的道路。企业通过何种方法、采取何种方式去降低并购风险，保证并购的成功，是本文的研究意义所在。
其实，我国有很多企业尝试过并购一些比较知名、有一定影响力的院线公司，但结果并不理想，都以失败告终。因此，万达集团海外并购的成功具有一定的学术价值，能够丰富我国民营企业海外并购的风险评价内容。通过对万达并购XAMC的研究，针对并购过程中存在的风险进行识别，开辟风险规避新思路。
1.3国内外研究现状
1.3.1国外研究现状
Satu T，Ioannis C和Thanos(2018)以8次整合为基础，建立了一个基础模型，详细描述了整合阶段形成、行为和文化对并购绩效的不同影响机制[3]。Ahmad M F和Lambert T(2019)发现在工会力量强大、谈判协调覆盖面较高的国家，行业内并购的频率和数量有所增加，得出集体谈判减弱了就业保护立法对兼并和收购负面影响的结论，开拓了降低海外并购风险的新思路[4]。
与我国学者相比，外国学者对企业海外并购风险的研究进行的早且研究的比较全面，都是多角度、系统化的，具有连续性和继承性。尽管国外已经对政治、法律、融资、支付、整合因素进行了深入研究，但是在海外并购风险的整体把握方面还是有所欠缺。
1.3.2国内研究现状
胡杰武和韩丽(2017)在分析了141宗国内上市企业跨国并购案之后，得出政治风险不显著影响我国上市公司跨国并购绩效的结论。蒋一聪(2015)在对蓝色光标进行海外并购发生巨额亏损案进行分析之后，提出建立海外并购评估体系和优化融资结构等建议。
中国企业在近几年才广泛的参与到海外并购的浪潮中，中国企业海外并购在逐步上升，海外并购进入到了收购顶级品牌时期。尽管海外并购在国内发展的如此迅速，但国内学者对海外并购风险的相关研究相对较晚，大多以国外研究成果为基础。中国的理论研究由于以国外研究成果为基础，所以缺少创新性。理论成果与国外相比在数量和内容上有一定的差距。
1.4研究方法和技术路线
1.4.1研究方法
（1）文献归纳法
文献归纳法是根据本文的研究对象和研究目的，在广泛查阅相关领域的国内外参考文献并进行研读的基础上，将这些文献分析归纳，寻找思路、借鉴改进相关方法，最后总结成文的一种方法。
（2）案例分析法
案例分析法是在提出问题的前提下，选择案例进行分析，去解决预设问题的一种方法。本文选取的是万达海外并购的成功案例，通过案例分析，解决并购的风险，提出风险应对策略。
（3）对比分析法
本文通过对万达集团海外并购XAMC公司过程中遇到的风险，从特殊到一般，将其与大部分中国民营企业在海外并购策略方面进行对比，找出差异，总结出我国其他民营企业在海外并购过程中的能够普遍采用的风险对策。
1.4.2技术路线
首先，广泛收集国内国外有关海外并购的相关理论，对这些理论进行归纳、总结。再结合理论内容去分析海外并购的过程风险，针对这些风险总结出民营企业海外并购的风险对策。在分析风险的过程中，将财务指标的具体数据作为衡量风险大小的、制定解决方案的依托，增强方案的准确性和可行性。
第二章海外并购的理论基础
2.1海外并购风险的涵义
海外并购中的风险是指并购活动中因不确定性因素
引发的损失，这些因素包含系统性与非系统性[5]。海外并购中的不确定性因素主要是因为不同国家之间的经济发展水平、行业发展现状和会计制度等方面的差异。在这些差异的影响下，并购方很难准确的掌握目标企业所处的经济环境、获得准确的财务信息，从而影响并购方的判断，提高并购的难度，增加并购的风险。海外并购包括海外兼并和海外收购。有两种主要的交易类型，一种是直接购买目标公司的全部股东权益，另一种是购买目标公司的子公司的股份或孙公司的股份以实现合并的目的[6]。
2.2海外并购风险的分类
2.2.1系统性风险
海外并购的系统性风险是指可能会影响一个国家的整体运行和正常发展的风险。海外并购的政治风险、经济风险和文化风险，都属于海外并购的系统性风险。政治风险产生于双方所在国的不友好的国家关系。两个国家的关系或是矛盾对立或是互利共赢。如果两个国家的关系是矛盾对立的，那么两国的企业会受政治环境的影响，很难进行跨国并购，即使并购成功，目标企业的后续发展也有很大的不确定性。如果两个国家是战略合作伙伴关系，那么东道国一定不会对跨国并购行为进行阻挠和刁难。经济风险来源于并购双方所在国家经济发展水平和汇率不同时，选择融资方式和支付方式时产生的风险。文化风险是指国家之间、民族之间在主流价值观、文化观念、行为习惯、心理素质等方面的差异。文化风险在并购后体现的比较明显。
2.2.2非系统性风险
海外并购的非系统性风险是指在并购过程中由于企业经营状况和财务状况受个体之间不同的影响而引发的损失。非系统性风险主要有经营风险和财务风险。
经营风险是指在并购完成后，没有将并购方和目标企业的组织结构和管理规章进行有效的整理和融合，不能发挥出两个企业的协作效应。经营风险来源于两国市场和销售途径的差异。
财务风险贯穿于整个并购过程中，很多并购风险都属于财务风险。例如资产评估风险、融资风险、产业风险和定价风险。财务风险必然存在，无法消除，只能通过选择合理的融资方式和支付方式去降低。财务风险具体内容如下：
（1）资产评估风险
企业在选定并购目标时一定会对目标企业的资产进行评估，并购成功后一定会对目标企业的资产进行核查。资产的评估结果是拟定并购价格的依据，资产的核查结果是制定偿债计划的重要依据之一。资产评估结果与资产核查结果一定会不一致，因为并购双方财务制度存在差异。在这种差异的影响下，并购方一定会高估或低估目标企业的资产价值，产生的评估偏差就是资产评估风险。会计准则的差异对于海外并购的影响也很大。如果收购方是国有企业，那么他们执行新会计准则可能不会影响其海外并购的成功率；如果收购方是民营企业，那么他们执行新会计准则可能会大大增加其并购的成功率[7]。
（2）融资风险
融资风险是指在海外并购双方签订合约，支付并购款时，并购方能否在成功融资的情况下按时、足额的完成支付。我国企业海外并购以现金支付并购款的情况居多。大量的现金支付就会促使企业去市场上融资，带来融资风险。国际银行贷款是使用次数较多的融资方式。当选择国际银行贷款的融资方式时，不仅会带来融资风险，还会增加交易成本。
（3）产业风险
每个国家的产业布局和产业结构都存在着极大的差异，所要侧重发展的产业类型也不同。国家的政治体制、发展历史、自然资源储备、经济社会发展水平都是影响国家产业发展的因素。国家鼓励发展的行业基本都有国家政策的扶持，那么这一产业的发展空间和发展潜力一定是巨大的。企业在选择目标企业时，一定要了解目标企业所在国家的产业发展现状，清楚目标企业所在国的热门产业类型，考虑并购后目标企业的发展空间，考虑到目标企业的产业发展风险。
（4）定价风险
并购价格是并购谈判的核心问题。并购双方对并购价格能否达成共识，决定着海外并购是否成功。定价较高会使企业产生超出目标企业实际价值的经济支出；定价较低可能会低估目标企业的价值，降低并购的成功率，这都是定价风险。合理的并购价格不可能是并购的任何一方提出来的，而是通过双方的博弈产生的。合理的定价会产生相对比较低的定价风险。
2.3企业跨国并购与国内并购风险的比较
企业并购是一定会存在并购风险的，但由于进行并购所处的空间位置的不同，并购风险的侧重点也会有差异。国内并购的影响因素主要来源于国内。海外并购则不同，海外并购要受到不同国家政局、政策、文化、信仰、经济、金融等因素的影响。我国企业在进行海外并购时，首先要考虑到我国与目标企业所在国的政治关系，这是进行海外并购的基础和前提。财务风险是海外并购风险和国内并购风险的差异集中点，具体如下：
（1）战略决策风险不同
在海外并购时，企业会受到自身主观因素的影响，对目标企业代入过时的企业印象，影响到海外并购的战略决策。这种代入印象会高估原来具有较高知名度的目标企业的价值增值和实际价值。而实际上有些国外的知名企业因为市场环境和自身原因，已经无力回天，战略决策风险显现。而国内并购这样的风险极小，并购国内企业能够比较准确的了解目标企业现状和企业的发展空间。
（2）财务估值风险不同
我国企业在国内进行并购时，会通过调整目标企业净值的方式来获取目标企业的公允价值，根据公允价值来制定其并购的价格等相关资金数据。跨国并购的目标企业所在地一定不在中国，这种地区差异会带来评估方法的差异。海外并购的财务估值比国内并购估值复杂繁琐得多。海外并购一般要通过现金折现法去评估目标企业的资产账面价值。为防止地区差异带来的信息误差，并购方通常会再根据目标企业的股权现金流量和未来现金流量去验证资产账面价值是否与评估结果一致，以此来降低财务估值风险。
（3）汇率不同
国内并购不涉及到除人民币以外的其他货币，所以汇率的变动不会对国内并购产生影响。随着经济全球化的不断深入，人民币目前虽然无法与美元相比，但人民币也在逐步国际化。随之而来，海外并购的汇率风险也在不断提升，我国企业对于汇率波动的影响表现得更加敏感。
（4）融资风险差异
海外并购的融资风险来源于境外融资的不确定性。海外并购的融资对象一般为境外资金。国际金融市场受X和欧洲影响较大，X和欧洲的货币政策不仅会直接影响美元和欧元的利率波动，还会影响包括人民币在内的其他货币的利率波动。当人民币受到X和欧洲货币政策的影响，成为具有较高回报率的投资货币时，我国企业能从国外购买到便宜资金，降低融资风险和融资成本。我国的国内并购不具备这一优势。
（5）支付风险差异
国内并购的支付方式选择空间比海外并购大得多，各种支付方式在国内并购中都有实现的可能性。但海外并购支付方式的选择有限，因为海外并购的支付方式会受到较多限制。现金支付是海外并购时常被选择的支付方式。
不同的支付方式，在海外并购时会产生截然不同的支付风险。
第三章万达并购XAMC案例介绍
3.1并购双方简介
3.1.1万达集团简介
在1988年，大连万达集团股份有限公司成立，初期主要涉及开发和经营房地产。为适应中国经济转型、消费升级的大趋势，万达调整其经营方向和业务范围，逐步实现企业转型升级。万达分别于14、15、19年实现商业地产、院线、体育等方面的国际上市，可以说，海外并购促进了万达的多方面转型，成功的将万达推进了国际市场舞台。
从公司成立至今，万达经过三十多年的发展和四次的转型，该跨国企业在现代服务业占有举足轻重的地位，已经成为国际大型集团。万达集团主要经营地产、商业、金融和文化四大产业，并将其以集团的形式划分为地产集团、商管集团、投资集团以及文化集团。并且，万达广场、万达影城、万达酒店、万达文化旅游城、万达宝贝王五大中国知名品牌皆为万达集团麾下。据数据显示，以2018为分割点，其投资数额高达6257亿元，年收入为2143亿元，创下不菲成就。
3.1.2XAMC简介
XAMC公司（全称American Multi-Cinema Company，以下简称AMC）,创立于1920年，总部位于X堪萨斯城。AMC是北美最大的连锁电影院，也是全球第二大的院线公司。从2004年开始，一直到被并购前，AMC由一家投资集团所有。AMC院线公司的电影院地理位置优越，主要位于X大型城市的中心地带。AMC除了北美市场外，还开拓了巴西、墨西哥、中国香港、日本、英国、法国等海外市场。AMC在基本的电影放映业务基础之上又添有电影广告及发行等业务。
自AMC成立伊始，成绩斐然。在电影放映前进行广告放映，提高商业创收；通过规范化管理其旗下的品牌及放映，创设品牌的形象；设备的提升与更新，其中包含IMAX和3D这些前沿技术；电影院内引入情侣座；提供VIP观影体验和独立小型放映室等服务。其他影院更是纷纷效仿AMC影院的一系列具有创新性、前沿性的举措。由于X电影市场趋于饱和状态，加上X经济低迷的大环境，AMC的利润逐年下滑。2011年年底，AMC的资产负债率高达到95.7%。2012年5月21日，AMC被万设备的提升达集团收购。AMC被万达并购后，扭亏为盈。2013年12月18日，万达集团旗下的XAMC院线公司正式登陆纽约证券交易所上市交易。
3.2万达集团海外并购动因分析
3.2.1完成战略性转型
伴随着国内外文化产业的日益繁荣，万达集团将战略转型的重点放在电影、旅游、体育等产业。海外并购就是万达在转型路上迈出的重要一步。2012年万达成功并购XAMC公司。AMC是一家院线公司，万达将AMC作为并购目标符合万达战略转型的产业布局。AMC历史悠久，在北美地区乃至世界其他地区都有着得天独厚的资源优势和市场优势。最重要的是，AMC的产品是电影，这与万达将电影作为战略转型重点相契合。并购成功不仅会大幅度提升万达集团在国际市场的知名度和万达影院在全球的市场份额，还有助于万达的企业转型。
3.2.2实现国际化战略
国际万达，百年万达”是万达集团的口号，成为世界一流大企业是万达发展最终的目标。由于AMC院线公司享誉世界的品牌背景，万达集团将其并购后，便拥有北美市场和此院线公司，万达集团在知名度及影响力上都会受到AMC的大大助力。万达通过成功并购AMC就会走向国际市场，实现国际化战略。
3.2.3增强品牌影响力
X作为一个发达国家，一个中国企业想要通过贸易的方式打进X市场是何其的困难。不只是X，整个欧美市场也是如此。在欧美市场甚至整个商界，品牌和知名度远比销售更重要，企业的品牌会影响消费者的经济决策。品牌效应对于消费者和企业的影响都是巨大的。广告宣传是企业提升品牌知名度的常用方法，可必然会有资金的大量投入。而巨额的资金支出也不能保证本国企业能顺利打开他国市场。万达并购AMC一方面也是看中AMC在北美市场乃至国际市场的品牌影响力。
3.2.4拓展海外市场
海外并购对于中国企业来说是抢占国际市场的一条捷径。万达并购AMC不仅会获得AMC原有的北美市场和海外市场，还会通过AMC原有的销售渠道和销售方法拓展原有市场、开辟新市场。万达并购XAMC院线，会达到拓展万达的海外业务和海外市场的目的。
3.3万达集团并购XAMC的过程
2010年，万达集团董事长王健林为进行海外并购，派遣调查小组赴X和欧洲对待出售的院线公司进行调查。在调查报告中XAMC是所有收购目标中规模最大的，不是上市公司又有利于并购操作，与万达的院线定位又很类似。经过一系列后续调查后，万达将XAMC院线确定为并购目标，并着手开始准备并购。
2010年上半年，万达集团就已着手并购AMC，与对方管理层表达并购意愿并进行洽谈。AMC作为一家具有知名度院线公司，很多企业都有并购意向，万达在当时有很多的竞争对手。万达与AMC的谈判历时两年，在这两年时间里，万达做了很多的工作，拟定了“内保外贷”的筹资计划，保障了并购资金。最后在2012年5月21日，万达以26亿美元的价格成功并购AMC。万达在并购时承诺，会给AMC投入5亿美元的运营资金。万达总共为此次交易支付了31亿美元（约196亿人民币）。交易完成后，万达将AMC作为旗下的全资子公司来运营。
3.4并购后情况
万达并购AMC时，适逢X电影行业处于低迷时期。X电影行业的不景气为万达并购后的经营增加了难度。万达集团完成收购后，通过持续性的资本投入去改善AMC的债务结构。万达重新制定了AMC员工管理制度，在管理层实行全新、高效的激励机制。万达将万达影院的成功经验在AMC的影院经营中合理采用。在AMC影院内开设餐厅，安装头等舱座椅，来增强顾客的观影体验。AMC管理层在后续经营中对影院实行新的管理模式，又进行了一系列的业务创新。这种改变大幅度提升了经营业绩，并且领先同行业竞争对手。万达集团的一系列举措使AMC重新焕发了生机。
截至2013年9月30日，AMC公司在过去一年的时间里创下了观影人次超2亿、销售额27亿美元、净利润8160万美元的业绩。AMC公司在纽约、洛杉矶、芝加哥等X10大市场中，市场份额均位列第一或第二。在2013年12月18日，万达旗下的AMC院线公司正式登陆纽约证券交易所上市交易。AMC在并购后第二年扭亏为盈。AMC的盈利状态一直持续到2016年，在此期间，AMC市值一路飙升至14亿美元。
2017年，AMC的股价持续下跌，多项业绩指标出现亏损，其中的净亏损达到4.87亿美元，持续运营业务的亏损达到3.33亿美元，每股净亏损3.8美元。自万达成功并购AMC之后的五年时间里，万达奉行“买买买”的投资策略。AMC在2017年的亏损与其接连并购是分不开的。AMC在短短两年时间里并购了欧洲Odeon&UCI院线、X卡麦克院线公司及北欧最大院线Nordic。短时间的多次并购给AMC带来了经济压力。
2018年，AMC营业收入总额为54.61亿美元，比2017年的50.79亿美元高出3.82亿美元。运营成本支出达到51.86亿美元，高于去年的49.77亿元。净利润从2017年的净亏损4.87亿美元增加至2018年的净收益1.10亿美元。每股净收益达到0.91美元。由于AMC盈利状况不理想、运营成本较高、负债增加，
万达从2018年起逐渐减少手中持有的AMC股票。2018年年底，万达持有AMC股票减至50%。
2019年年底，万达手中仅持有38%的AMC股票。虽然万达持股数量逐渐减少，但依然享有对AMC的绝对控制权。
第四章万达并购XAMC的风险分析
4.1战略选择风险
战略风险是在进行并购对象选择和并购时机等战略选择时产生的风险。
2012年，万达并购XAMC引起了国内和国外整个行业的关注。很多发达国家出于对中国的防备，在众多领域对中国企业的海外并购设置了障碍，阻碍中国企业对其国家内的企业实施跨国并购[8]。中美之间的矛盾对立关系，使得XXX格外关注中国企业在X市场的动向。XXX认为此次并购是会对好莱坞娱乐资源支配地位的重大威胁。此外，XXX的更替也给并购带来了一定的影响，一些X政客主张“X优先”、反对贸易全球化、全球产业必须回笼X，这些政治声音和政治主张给并购带来了较大的政治风险。结合X安全审查法律制度，中国企业在美的海外并购需要克服来自于X的诸多安全审查法律制度阻碍，消除并购风险，做到步步为营[9]。
万达在并购AMC时，AMC在2011年的前后两三年里一直处于亏损的状态，经营状况并不好。由表可知：2010年，AMC实现收入24.31亿元，亏损0.77亿元。2011年、2012年收入分别为24.37亿元、26亿元，虽收入成持续上升趋势，可利润确仍然处于亏损状态。其实，在万达并购AMC前运行状态就已经处于高负债，历年的收益仍无法弥补高额债务，截止2012年仍有22亿美元尚未偿还。在这一时期，X的整个电影院线市场也处于低迷时期。AMC的未来发展尚有很大的不确定性。以AMC作为并购对象，有着很大的战略选择风险。
表4-1 AMC公司2010-2012年的收入及利润
4.2支付风险
在2012年尚未上市的万达，无法发行股票，所以不可能用股票去支付并购款。
万达集团一直以突出优势、整合资源、效益优先、现金为王为其经营理念，从其经营理念可以看出其对现金的钟爱，从而使其更倾向于实用现金的方式支付[10]。
万达选择了现金支付，一次性支付现金31亿美元。每种支付方式都有其特定的风险和优势，不存在没有风险的支付方式。现金支付方式的优势是程序相对简单，支付花费时间较短，能加快并购进程。现金支付不具备股票支付分担风险的优势，并购成功后所有风险都由万达承担。
4.3汇率风险
海外并购涉及到两个国家，两个国家的货币一定不同，这就涉及到了两种货币的换算问题。在两种货币的换算中，美元扮演中转站的角色。海外并购一定会涉及到汇率问题。美元兑人民币的汇率变动，直接影响万达集团的支付成本。此次并购时间长达两年，两年的时间差加上X国内政策的影响，汇率的波动带来较大的汇率风险。
目前，我国文化企业进行跨国并购主要是以现金支付为主，所以要保证有充足的现金流。但仅仅依靠自有资本是远远不够的，所以企业要根据自身财务状况与所需支付的对价，采用合适的融资方式。4.3
表4-2 2009年-2014年人民币兑美元汇率
数据来源：百度文库
图4-1 2009年-2014年人民币兑美元汇率折线图
由上表可知，人民币兑美元汇率一直在波动。在2012年并购当时，万达无法准确的预测之后的汇率走向，所以有一定的汇率风险。当美元相比人民币升值时，万达就需要支付更多的人民币，带来因美元升值引起的汇率风险。
4.4融资风险
目前，我国文化企业进行跨国并购主要是以现金支付为主，所以要保证有充足的现金流。但仅仅依靠自有资本是远远不够的，所以企业要根据自身财务状况与所需支付的对价，采用合适的融资方式[11]。即使并购方的资金储备充足也不会全部用自有资金去支付并购款。
如果用自有资金支付，企业的贮备资金就会减少，这样一来，企业极有可能出现因资金周转不开导致的经营问题。
万达通过人民币贷款和美元贷款来筹集资金。美元贷款是通过内保外贷来获得的。内保外贷首先由境内企业向境内分行申请开立担保函，再由境内分行出具担保函给离岸中心，最后离岸中心收到担保函之后发放贷款给境外企业[12]。
内保外贷是一把双刃剑，对于企业来说，内保外贷可以规避相关监管规定，筹集到资金；对于国家来说，内保外贷的融资方式会对国家的国际收支和人民币汇率产生影响，管理不慎很有可能演变为资金外套和资产转移的经济犯罪通道。
4.5偿债风险
截止到2012年3月29日，AMC还有22亿美元的债务未偿还，除债务外，AMC还有较高的利息需要负担。AMC被并购时已经濒临破产，所以不具备偿债能力。即使AMC并购后的经营状况得到改善，但因为X电影行业不景气的大环境，XAMC的偿债能力也是提高甚少。所有的偿债风险都将由万达承担。高额的并购款、AMC沉重的债务、万达的高负债加上X院线市场低迷，会使万达面临很大的偿债风险。
4.6盈利风险
盈利风险的大小由具体的财务指标数值决定。企业类型不同，选用的财务管理指标也不同。销售毛利率、营业利润率、净资产收益率三个指标就是来衡量像万达这样的服务型企业。这三个重要指标与盈利发展能力水平成正比关系，比率越高，盈利管理能力越强；比率越低，盈利能力越弱。
销售毛利率=（销售净收入-产品成本）/销售净收入
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
由销售毛利率的公式可以看出，它反映的是企业获取盈利的能力。营业利润率是衡量企业经营效率的指标。净资产收益率说明的是企业所有者权益这部分资金的净收益能力。用三个指标中的任何一个指标都不能准确的反映企业的盈利能力，只有将三个指标综合起来，才能得出比较真实全面的盈利情况。
表4-2并购前后盈利能以一览表
数据来源：Wind数据
由表可知：2012年，也就是实施并购的当年，销售毛利率、营业利润率、净资产收益率三项指标与2011年相比均下降，表明万达院线的盈利能力有所下降，有显著的盈利风险。
第五章万达并购XAMC风险对策
5.1谨慎选择并购目标
在众多待出售的公司里，确定目标企业是开展后续并购工作的基础。并购目标决定并购方的工作方向和战略制定，也决定着并购成功的几率。我国企业在选择目标企业时要谨慎，全面考虑两国在政治、文化、产业发展方向、会计制度准则等方面的差异。企业管理层在制定战略决策时，要考虑目标企业是否符合本企业的未来发展目标，并购后双方的经营是否能契合，并购双方的优势能否互补，是否能发挥出协同效应。企业要形成协同效应，并非只是进行量的简单积累就可以完成，最重要的是还要通过差异性互补实现质的积累[13]。并购前，并购方应做好调查和评估，充分了解目标企业和本企业的经营状况、盈利状况、专利技术、人才储备等，更进一步确定目标企业是否有并购价值。
万达将AMC作为并购目标的决定，不是仓促的决定，而是长期的研究和细致的分析。万达为寻找最佳并购目标企业做了大量的工作，确保并购目标XAMC能够与万达产生“1+1>2”的并购优势。万达用两个月时间去考察，确定目标企业，用长达两年的时间去准备，科学、谨慎的选择了并购目标XAMC.
5.2制定支付计划
对于海外并购款的支付，并购方应根据自身的财务状况，合理选择支付方式，制定付款计划。股权支付适用于那些不想使用现金流支付并且企业财务压力较大的上市公司。现金支付方式是海外并购中最常见的支付方式，适用于现金流较多，筹资能力较强的企业。现金支付方式操作方法简单、迅速，但会给并购方造成短期现金流压力。当然，每种支付方式都存在相应的风险，企业应该根据自身的情况在考量风险的情况下选择适当的支付方式来达到降低支付风险的目的。并购方要根据本公司的净现金流量、盈利总额、偿债计划和偿债规模来制定支付计划。制定支付计划可以提前对支付风险进行专业的评估，根据支付风险评估结果做出资金支付时间、支付方式、资金来源、结构组成等规划，降低风险。
通过专业的风险测算评估，万达最后选择现金支付。为降低并购风险，万达做了好几版的支付计划，从中择优选用。综合当时的并购状况来看，现金支付方式是最佳选择。万达并购XAMC已经持续进行两年，并购时间越长并购成本越高。现金支付风险较低，花费时间较少，能够尽快完成并购，节约并购成本。对当时的万达来说是最合适的支付方式。
5.3利用外汇支付节点
企业在海外并购时，应该考虑到汇率未来的波动情况，尽可能的规避外汇风险。汇率的波动会直接影响到支付金额的多少。企业一般会根据国内外政治、经济和国际市场的大环境去预测未来的汇率波动情况，根据预测情况再去选择提前或延后支付。对于我国企业来说，延后支付适用于人民币升值的情形，提前支付适用于人民币贬值的情形。
在前几年汇率上下波动的情况下，会很难准确的预测出汇率的未来状况，这时企业就一定要承担因为无法预测外汇支付节点而带来的支付风险。
就万达并购AMC的前几年，美元处于贬值，人民币处于升值状态。这对于万达的海外并购来说是有利的，能够利用外汇支付节点降低一定的汇率风险。
5.4确定合理的融资规模
海外并购中需要大量资金，所以不可能只涉及一种融资渠道，通过多种渠道融资才能实现并购所需的大量资金。依据资金需要量确定融资规模，企业需要进行合理分析和科学判断，综合预测并购标的的价值及并购整合以后投入运营的资金，以此来确定融资规模［14］。每种融资渠道都有其各自的风险。关键是要选用融资成本低，融资风险小的方式，进行组合融资[15]。
企业应该根据融资金额进行科学分析和判断，综合分析自身融资能力，尽可能的降低融资风险。如果融资企业是上市公司，并且股票价格高且有上升趋势时，在股权小幅度变化不会影响企业内部稳定的情况下，可以进行股票融资。如果融资企业不是上市公司，或者股票融资会造成企业内部管理权混乱时，不能选择股票融资，而应该进行负债融资。负债融资可以把风险部分转移。在确定融资方式后，企业应该根据自身的偿还能力和未来的盈利状况来确定合理的融资规模，从而把融资风险控制在一定范围内
万达并购AMC通过“人民币并购贷款+内保外贷”的组合融资方式进行融资。积极利用国家对海外并购的支持，开拓一种新型融资组合，巧妙的避开中国银监会对并购贷款占比交易价款的限制，降低了融资风险。
5.5确定最佳资产负债率
并购完成后，对目标企业的资产管理尤为重要。在偿债前，企业应该先通过负债偿还能力、变现能力两个指标来衡量企业流动性风险的高低，再根据债务偿还期限来制定偿债计划，合理配置资产。
降低偿债风险可以通过确定企业最佳资产负债水平来实现，这是最简单、可行的办法。企业的最佳资产负债水平，不会使企业因为偿债影响到经营发展，会把企业要偿还的债务本息控制在企业能够承受的范围内。企业最佳的资产负债率取决于企业价值的高低。一个企业的盈利水平、净现金流、偿债资金、偿债能力、获得银行贷款的的可能性，这些都是衡量企业价值高低的指标，也是确定企业最佳资产负债率的依据。通过资产的合理配置和资产负债率的确定来应对并购后的偿债风险。
5.6制定经营计划
盈利风险出现在并购成功之后，并购后对目标企业经营不善或者无法扭转亏损现状就会产生盈利风险。在并购成功后，企业首先要精准分析并购双方在各自市场的优势、劣势，对比分析经营方法、经营战略、经营成果，总结一方成功经验，并购方根据市场环境合理吸收。再根据市场需求、国家行业的发展趋势，合理制定战略发展目标。最后将战略发展目标落实到日常的经营过程中去。在并购成功后应充分发挥并购双方之间的协同效应，尽可能的降低盈利能力风险。并购成功后，应该充分考虑国家间的差异，这是跨国并购后续经营成功的关键。
万达在并购AMC之后采取了一系列措施，成功使AM扭亏为盈并上市，这与成功的经营计划是密不可分的。但在2017年之后，AMC院线持续亏损，出现了盈利风险，这与经营计划不合理是分不开的。
第六章结论
本文选取万达集团海外并购XAMC院线公司这一案例，深入分析万达并购AMC的风险，并给出可行性对策。通过对并购三阶段遇到的风险分析，找出针对性解决方案，为其他国内企业的海外并购提供一些经验。本文详细阐述了万达在并购中遇到的战略决策风险、支付风险、汇率风险、融资风险、偿债风险、盈利风险，这六种风险是在海外并购过程中常见的风险，具有一定的典型性，对其他企业和整个行业的海外并购都具有很大的研究价值。本文在研究万达自身应对策略的基础上，结合现实情况和相关理论知识，学习万达可行的对策，总结出以上六种风险的应对策略。
万达并购XAMC这一并购案发生在2012年，距今已有八年时间。随着国内外政治经济环境的改变，加上行业的不断发展，这一并购案与目前我国企业的海外并购在背景环境上有很大不同，这一因素应该被读者考虑到。
海外并购是一定存在风险的，但是如果能做好风险的识别和控制工作，就必定会在一定程度上降低海外并购的风险。
参考文献
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[10]Cecilia Lelly Kewo,Nunuy Nur Afiah.Does Quality of Financial Statement Affected by Internal Control System and Internal Audit?International Journal of Economics and Financial Issues．2017（7）：568-573.
致谢
本次论文写作，我充分运用了大学四年里所学的会计专业知识，在论文写作的过程中我不仅系统的运用了所学知识，还掌握了很多会计专业技能。此外，我对国内、国外的海外并购有了比较深入的了解，增加了有关海外并购方面的知识储备。
本篇论文是在孟老师的全程指导下完成的。在选定论文题目时，我处于比较迷茫的阶段，不知道从何入手，这时孟老师给我的论文选题提供了很多的建议，让我根据自己感兴趣的部分作为论文研究的主题。在写作过程中，我也遇到了很多问题，每次老师都是耐心的指正，给予很多宝贵的意见。我非常感谢孟老师对于我的帮助。即将结束大学生活，我非常感谢教授我知识和做人道理的老师们，我也感谢为我学习提供向上的学习环境的母校。我会永远铭记在城建奋斗的四年，将这种奋斗带进我之后的学习生活中。
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