企业并购财务风险及其防范—以阿里并购饿了么为例

　　并购不是资产的简单合并，而是一个相对高风险，较为复杂的经济活动。在并购过程中，有很多因素都会对其产生风险，这也就增加了公司发生财务风险的这一可能性。目前，企业并购重组这一经济活动在我国普遍存在，但在这一过程中，对财务风险的分析和判断也是必不可少的。[[[]申爱萍.企业并购重组中的财务风险与防范策略分析[J].中国集体经济,2019(22):136-137.]]

　　与以往企业的传统扩张方式相比，并购可以在短期内凸显其自身的优势，快速扩大企业规模，相互配合。使企业充分的感受到扩大企业规模为其所带来的效益。与西方国家100多年的并购历史相比，尽管中国企业并购的历史只有20年，但中国的并购模式已经由XX主导型模式转变为企业主导型模式。

　　从微观上看，并购是企业发展壮大的重要组成部分，是市场经济条件下企业资本管理的重要方式。通过并购，企业可以有效利用现有资源，实现资源的合理配置。扩大企业的生产规模。达成整合与协同、减少交易成本、收益最大化的目标。从宏观角度看，并购的明显优势主要体现在推进国有企业改革、减少重复建设、更换社保基金、促进我国经济建设等方面。对于并购重组过程中的财务风险，能最大限度地减少其不利影响，使企业在未来发展中能够有效规避风险。

　　Wan，Lane and Yang（1983）指出，企业选择现金支付将会获得能比选择股权支付更好的回报。

　　Franks，Harris and Mayer（1985）特别指出，选择股权支付的企业在未来几年的表现不如选择现金支付的企业。

　　Philip.H.Mirvis（1992）认为并购之所以失败，有两点原因：一是从战略目标的角度看，被并购企业与自身战略不匹配；二是企业在并购过程中没有适合企业的并购方案。

　　Boehmer（1998）研究了欧洲公司的并购，并对欧洲上市公司的并购行为进行了比较。

　　Alien（1999）分析了英国并购的历史，他指出并购是高效企业成熟的必然阶段。从另一个角度来看，并购甚至可以被认为是改变失败企业崩溃命运的最佳方式。

　　K.P.R amaswamy,James F Waegelein(2003)认为，企业收购方如果使用现金支付被收购方，那么它将面临巨额债务，使得后续的收购过程难以继续。

　　Myers and Maju（2005）则建议考虑支付方式与潜在地获利能力之间的关系。

　　刘思录、汤谷良(1989)在论文中首先对财务风险进行了宏观的界定，并阐述了财务风险的特征和财务风险治理的过程。

　　王卓、郑立新（2015），认为财务风险是指企业在成长的过程中，由于出现了不可预见或不可控制的因素，导致企业现实收入与预期不符，导致损失的可能性。企业在生产经营的全过程中都有财务活动，在筹集资金、投资和分配利润等方面都可能存在着财务风险。

　　赵小平（2017）认为，财务风险管理是控制业务运营的有效手段。随着社会经济的快速发展和市场经济体制的改革，许多企业在财务风险管理的过程中不断出现问题，这将严重影响企业的发展。因此，只有完善财务风险的防范和控制措施，企业才能在激烈的市场竞争中继续发展。

　　刘彬《企业内控管理与财务风险防范探讨》(2018)认为，任何企业在成长的过程中都存在着不可避免的风险。

　　张禹寒《企业并购的财务风险及其防范措施》（2018）认为，并购双方都应更加关注被并购公司的价值。估值是非常重要的。并购交易的核心在于估值的价格。这也是并购过程中最为重要的因素。

　　彭华（2019）认为，其实从公司诞生的那一刻起财务风险就存在了，而且很难被消除。因此，只有通过合理科学的方法降低财务风险，企业的并购才有可能实现。

　　如今，随着经济全球化的迅速发展，越来越多企业选择使用并购这样的方式来使自己的规模快速扩大。近年来,本国社会主义市场经济体制日趋完善,随着市场经济的不断发展,国内一些实力雄厚的企业也开始思考如何使自己的生产规模快速扩大,如何走出国门走向世界发展。其中的一些企业，首选的方式就是进行并购。本文通过对“阿里巴巴并购饿了么”这一案例，研究并购期间的财务风险，希望对本国企业的并购有所帮助。

　　所谓企业并购，是指企业之间的收购。有效的并购可以有效提升企业的综合实力，增强企业的竞争力，给企业带来显著的效益。有利于优化资源配置，提高资产利用率。[[[]程星星,马杰.企业并购财务风险及其防范措施[J].现代商贸工业,2016,37(19):103-105.]]

　　所谓合并，通常分为两种。从广义上讲，合并是指企业通过双方并购的形式取得被并购方企业的产权，试图获得其公司市场机制控制的行为。狭义上的企业合并是指企业通过产权交易的方式取得对方企业的产权，剥夺其法人地位，并获得控制权的经济行为。

　　所谓财务风险，有狭义和广义之分。狭义上的风险是指企业的决策失误，导致企业财务存在一定程度的不确定性；而广义的风险则是指公司各种业务活动之中可能呈现的风险，尤其是本公司股权投资、委托贷款、融资保证等一系列金融活动，这些金融活动之中不可控的因素较为复杂和多变，就更容易影响企业财务上出现损失。[[[]彭华.企业并购的财务风险及其防范措施[J].企业改革与管理,2019(05):148+170.]]

　　在并购过程中，收购方更关心被收购方的价值。[[[]袁建明,段妍芫.企业并购的财务风险问题研究[J].现代经济信息,2019(14):232.]]一旦前期的收购意向明确，接下来就要协商价格的问题了。对其估值准确的话也会大大提升并购方的并购信心。整体评估方法的不同也会导致评估结果有所不同。其中，由于价值评估过程中的差异，会导致并购双方的信息出现不对应的情况，这是并购双方都十分关注的问题，也是并购过程中最重要的因素。[[[]张禹寒.企业并购的财务风险及其防范措施[J].经营与管理,2018(12):106-108.]]

　　一般来说，企业开展并购工作，包括有现金支付和换股并购、杠杆支付和混合支付等方式，企业的并购工作往往消耗大量的资金，不足以靠自己的资金完成合并。因此，为了获得必要的资金来支付并购，可以采取外部融资和多方面融资等方法。但是，在实际并购过程中会对企业自身经营产生影响，由于各企业融资方式的不同，相应的资金、数量和时间方面的差异，以及具体融资结构的合理性等问题，都会导致企业的财务出现一定的风险。[[[]孙国华.企业并购的财务风险及其防范[J].企业改革与管理,2015(19):119-120.]]如果融资金额过大会使得公司的控制权分散而且并购之后将会迎来巨大的压力，新老股东都会参与决策，公司的负债率也有有很大影响。所以对于如何防范融资风险，我认为应当综合考虑，量力而行。

　　企业在实行并购时，往往要耗费很长的时间。并购交易完成后，收购方必须系统地安排和配置包括财务整合在内的企业资源要素，使并购后的企业能够按照预期的目标进行经营，财务整合的风险在于并购双方在金融体系、制度设置以及双方对财务理解等方面的一系列差异所引发的矛盾。[[[]韩磊.企业并购的财务风险及其防范措施[J].财经界(学术版),2015(13):192-193.]]不同的企业有不同的发展条件，财务管理有其自身的特点。在并购过程中，往往由于各种因素，譬如整体经营理念、财务管理制度的差异以及管理人员的素质问题，使得收购方很难将目标公司的财务管理和业务整合起来，两家公司也很难在此过程中合并。使企业的并购重组难以展开。企业间财务整合的风险导致了并购活动的质量大大下降，对企业的财务管理产生了很大的影响。同时，当并购企业获得控制权后，就应该承担起被并购方之前的一切财务方面的问题，但与此同时，也存在着潜在的危险，如：并购企业可能存在着巨额债务以及违法行为等，最终都会给企业带来相应的风险。

　　阿里巴巴集团控股有限公司（简称“阿里巴巴”）于1999年6月建立，是一家多元化的电子商务企业。[[[]赵慧茹.阿里巴巴并购饿了么动因及财务风险研究[J].商场现代化,2019(14):164-165.]]阿里巴巴集团是由马云领导的团队一手创办，已成为中国最大的网络公司和世界第二大网络公司，并于2014年9月19日在纽约证券交易所正式上市。现在，阿里巴巴在电子商务领域拥有最强的实力，其批发和零售业务领先于世界。公司成立以来，阿里巴巴团队先后建立了网上在线支付、消费电子商务、企业对企业在线交易市场以及云计算等领先业务。阿里巴巴的目标是构建未来的商业基础设施。2005年，阿里巴巴将雅虎并入其证券交易所，整合门户网站、搜索引擎、即时通讯等业务。此后阿里巴巴继续进行并购交易，以2014年为节点，在此之前，阿里巴巴收购了口碑网、天弘基金、穷游网等企业。2014年，成为上市公司的阿里巴巴又相继收购了华数传媒、高德地图、光线数媒、圆通快递等公司。阿里巴巴借助收购和投资获取巨额融资，实力雄厚，并且着力于打造自身的经济生态圈，迅速进入电商、金融、物流等领域，实现多元化经营。[[[]冯姜奇,周芷伊.浅析互联网时代企业并购的动因及效应——以阿里巴巴并购饿了么为例[J].农村经济与科技,2019,30(17):183-185.]]随着阿里巴巴业务的不断扩展，从商业拓展至云计算、数字媒体及娱乐等其他众多领域，阿里巴巴已经发展成为一个独特的、充满活力和创新的数字经济体。到2024年年底，我们的中国消费者业务将服务超过10亿的年度活跃消费者，并实现超过人民币10万亿元的年度消费额。

　　上海拉扎斯信息技术有限公司（饿了么）是张旭豪上学时与同学合作创办的。“饿了么”网站成立于2009年4月，是中国较早建立早期的在线外卖订购平台，它不仅将线下餐饮品牌和在线网络平台有机结合在一起，还构建了完善的外卖业务服务系统和外包配送体系。[[[]谢荣.互联网企业并购动因与财务效应分析——以阿里巴巴并购饿了么为例[J].商业经济,2019(08):78-79.]]除了人工配送，饿了么还在2018年开通了无人机配送，实现了智能配送，使饿了么在配送这一环优于其他外卖。截止目前，饿了么在线外卖交易平台已覆盖全国200个城市，加盟餐厅130万家，累计用户达2.6亿。蜂鸟专送日均配送订单100万，已合作商家100万户，共有骑手300万余人。商家只需要经过四步流程即可开店，方便快捷有保障。如今随着外卖行业不断扩大，人们对外卖的需求也越来越高，越来越多的人喜欢晚上在家定外卖，这对夜经济的发展起到了很好的促进作用。研究报告显示，在2018年，我国外卖交易额为4613亿元，而2019年我国的外卖交易额超过了5000亿元，增幅达30.8%。从各大城市的订单量来看，北京、上海、深圳、广州和成都的外卖订单量位居前五。目前外卖服务已经从餐饮向着非餐饮跨越，外卖服务已经渗透到生活超市、生鲜果蔬、鲜花绿植、美妆、日用品、服饰鞋帽和母婴产品等多方面。这使得外卖成为了新零售时代的重要消费途径之一。

　　见表3.1

　　阿里成功收购饿了么基于以下原因：第一是，外卖事业蒸蒸日上，在线订餐的用户也是越来越多，人们也越来越依靠外卖，未来的外卖市场可以说是前景可观。并且饿了么已经形成了完整的配送体系，而且拥有着覆盖全国外卖的骑手团队，这都可以弥补阿里巴巴在外卖产业的短板；第二，阿里在扩展电商产业的同时进军新零售市场，饿了么与菜鸟物流紧密合作将能为阿里提供强大的物流运输支持，从而能够获取大量的线下资源；第三，饿了么将助力阿里巴巴本地生活服务领域，扩大服务范围，能大幅度提高阿里巴巴的竞争力。[[[]林冰儿,薛岚韵.互联网企业并购的财务风险分析——以阿里巴巴收购饿了么为例[J].企业改革与管理,2019(15):57-58.]]

　　2014年底，美团外卖公布已突破150万单的订单量，与此同时，饿了么突破了日订单100万；2017年，在主要的第三方外卖订餐平台中，美团外卖竞争优势明显，美团外卖以79.9%的用户渗透率、53.9%的用户使用份额位列该行业第一，超过饿了么与百度外卖订单数量之和。[[[]林冰儿,薛岚韵.互联网企业并购的财务风险分析——以阿里巴巴收购饿了么为例[J].企业改革与管理,2019(15):57-58.]]据资料显示，2019年12月31日美团日活用户创下了新高度，达6985万户，而饿了么的日活仅有1097万户，不到美团的六分之一。显然在外卖市场美团的领先优势非常明显。阿里并购饿了么之后，虽然在基础设施与资金方面给予了饿了么巨大的支持，但是饿了么并没有在与美团的这场竞争中取得很好的成绩，反而加大了与美团市场交易份额与订单数量上的差距。

　　图3.1盈利能力分析

　　由图可知在2016-2018年里，销售毛利率从62.42%持续下降到45.09%，销售净利率从26.05%持续下降到21.29%。由此可见，2018年的销售毛利率较2016、2017年都有所下滑，这说明企业的获利能力减弱，阿里巴巴的盈利能力下降。

　　表3.2总资产净利率

　

　　图3.2总资产净利率

　　总资产净利率=净利润/平均资产总额×100%

　　从图中可以看出，2016年至2018年，公司总资产净利率由4.27%上升至15.83%，表明公司投入产出水平提高，资产运营效果显著，成本费用控制水平越来越高。这体现出该企业管理的水平正在提升。

　　图3.3短期偿债能力

　　2018年，这一比例为1.3，是三年来的最低水平，不到2:1。比率越低，企业资产的流动性越弱，短期偿债能力越弱。短期偿债能力低。阿里巴巴收购了饿了么所支付的巨额的现金影响了阿里巴巴的现金流量，所以才导致了流动比率下降。

　　图3.4长期偿债能力

　　从图中可以看出，2016年至2018年，其资产负债率分别为36.05%、38.72%和36.23%。资产负债率相对稳定，基本保持在37%。因此，阿里巴巴的长期偿债能力是稳定的。

　　由公式,权益乘数=资产总额/股东权益总额=1/（1-资产负债率）可知

　　表3.3权益乘数

　　

　　注：数据来源：2016年年报，2017年年报，2018年年报

　　图3.5权益乘数

　　权益乘数是指资产总额与股东权益总额之比。从图中可以看出，2017年的权益乘数是近三年来最高的，这说明了2017年企业的负债相对较多，使得财务杠杆率提升，从而导致财务风险变大。2016年的权益乘数是近三年来最低的。财务风险相对较小。

　　因为利息支出的单位为美元，所以根据查找2016年3月31日、2017年3月31日、2018年3月31日的汇率得出：2017年3月31日1美元=6.8871人民币

　　2018年3月31日1美元=6.2726人民币

　　2019年3月31日1美元=6.7112人民币

　　所以2016年利息支出为3.97*6.8871=27.341787（亿元）

　　2017年利息支出为5.38*6.2726=33.746588（亿元）

　　2018年利息支出为7.73*6.7112=51.877576（亿元）

　　表3.4息税前利润

　　

　　图3.6息税前利润

　　息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用

　　由图可知，息税前利润逐年增加。

　　表3.5财务杠杆系数

　　

　　根据财务杠杆系数公式：财务杠杆系数=基期息税前利润/（基期息税前利润-基期利息）可计算出2016、2017、2018年财务杠杆系数。

　　图3.7财务杠杆分析

　　企业财务风险主要有赖于财务杠杆系数。从上表及上图可以看出，在过去三年中，财务杠杆系数一直大于1。近三年来，2018年财务杠杆系数最大，风险最大。2017年财务杠杆系数最小，风险最小。

　　阿里巴巴收购饿了么，被称为最大的现金收购案。阿里巴巴和蚂蚁金服宣告收购了饿了么后，华联股份披露了相关细节。据此，该公司的估值结果显示，该公司的价值为90.53亿美元，低于阿里巴巴和蚂蚁金服投资的95亿美元。阿里巴巴主要是想要获得其绝对控制权，为了避免其他股东对被收购这一行为的怀疑，此次收购可以让使其他股东自行退出，所以阿里巴巴采取了全资收购的方式。收购时，并购双方达成协议，因此这是一次善意并购。斥资95亿美元，也让阿里巴巴产生了一部分现金流紧张的问题，这很容易导致企业财务上出现某些风险。虽然阿里巴巴2017年经营性净现金流达到了803亿元，现金流充足，完全可以全额支付对价。但是，更重要的是要考虑后期，即饿了么并入以后的发展。针对此案例，我认为估值偏高的原因有以下两个方面，第一，阿里巴巴对蜂鸟物流过于看重，导致蜂鸟物流未来的现金流出现了溢价问题；第二是，阿里巴巴低估了并购后与饿了么的融合程度。美团与饿了么的经营方式非常相同，以至于阿里巴巴没有考虑到两方后期的竞争问题。饿了么如果想更好地与其对手美团抗衡，就要投入大量现金，如发放优惠券、红包等，但这一行为也会相应的增添并购之后的资金危害。

　　并购整合是一项非常专业的工作。整合问题关系到企业的未来发展。并购后的首要问题是资源的整合，这关系到企业未来的发展。作为一家大型互联网公司，阿里实现了多元化经营，公司规模和影响力不断提升。阿里收购饿了么之后，饿了么的业绩并未得到显著提高，线上线下资源的有效整合是阿里巴巴面临的问题之一，也是其应考虑的重要问题之一。[[[]李顺利.企业并购财务风险防范对策研究[J].中小企业管理与科技(中旬刊),2019(11):57-58.]]

　　早期，由于对并购重视不够，时机不成熟，往往会出现整合时间长、成本高等问题。近年来，随着并购买卖数量的增加和范围的扩大，企业更加感受到了整合工作的重要性。这里的“整合”不仅仅是一个资源整合的过程，更是一个文化整合的过程。如何协调之间的利益关系，增加饿了么APP的使用人数，都是需要我们去研究的问题要实现饿了么与口碑融合，抢占餐饮领域的市场份额的目标以及保持在相互独立的业务中，如何更好的发挥自己的价值，产生更多的影响，它不仅应该对业务整合，也应该对财务、人力资源、企业文化等进行整合，达到公司企业的战略目标，共同开发一个较高的水平。

　　阿里巴巴收购优酷土豆网和万达电影被称为互联网史上最大的现金收购，此前阿里巴巴仅以45亿美元和46.8亿美元收购优酷土豆网和万达电影。阿里巴巴此次对饿了么的现金高额收购是此前单笔收购额的两倍多，将对阿里巴巴的现金流产生重大影响，进一步增加其流动性风险。大金额的支付后续企业有可能承受巨大的债务压力，使得企业在今后的运营中更为困难。

　　收购人应当在合并前对目标企业进行全面调查。具体方法如下：第一，组建一支调查队伍，对目标企业的业务、财务、法律、税务等方面进行调查，收集、分析、判断调查所得信息，为最终评价提供依据。第二，加强对财务报表真实性的核查，因为被并购公司的管理者很有可能隐瞒重要的财务信息，从而降低公司财务报告的准确性，我们尽量查明未进行披露的财务报表明细内容，我们不仅要关注报表内容,还应把报表与消费市场结合在一起进行审查，[[[]王梓奕炀.企业并购财务风险及防范措施分析[J].现代商业,2017(14):138-139.]]及时发现财务报表中所反映出来的问题。第三，加强与第三方的合作，利用第三方的优势提高对目标企业的深入了解。

　　为了规避财务风险，根据并购的实际情况选择合适的评估方法，有利于提高评估结果的准确性。只有估计结果准确，企业并购才能取得成功。为进一步了解被收购企业的估值，应当合理选择收购的支付方式和融资方式，规避收购中的财务风险。在实际的评价过程中，由于采用的方法不同，最终的评价结果也会有所不同。因此，在企业并购过程中，为了获得比较满意的评价结果，我们应当选择合适的评估方法。综合考虑，量力而行。

　　在融资渠道的选择上，企业不仅要根据自身的情况选择最佳的融资渠道，还要根据自身的资金和债务状况选择最优的融资方式。保证资金的流动性，考虑资金的成本。在条件允许的情况下，企业还需要相应地拓宽融资渠道，合理规划并购融资，在保证有效并购的前提下，选择对企业财务影响最小的融资渠道以确保企业财务结构的合理化。

　　并购支付方式在并购过程中起着非常重要的作用，不同类型的并购采用不同的支付方式。一般来说，有三种支付方式：现金支付、股票支付和混合支付。[[[]伍婉君.企业并购中的财务风险及对策研究[J].科技经济导刊,2019,27(26):234]]总之，现金支付是指以现金购买资产。股票支付是指以证券交易所的形式购买资产。混合支付是指多种支付方式混合在一起的支付方式，也是最常见的支付方式。在并购的实际过程中，企业应选择正确的支付方式，以最大限度地降低并购支付带来的财务风险。支付风险的应对措施：并购双方应一起进行商议，选择双方都能接受的支付方式。选择支付方式不仅要考虑能否规避一些风险以外还应考虑是否会影响企业以后的经营活动，因此企业需要进行综合判断。

　　随着当今社会的快速发展，企业要想在激烈的市场竞争中站稳脚跟，就必须采取并购的方式来实现自身的扩张。对企业来说，利用并购可以有效地扩大企业规模，从而给企业带来更多的经济效益。然而，不可避免的是，高收入也会产生相应的高风险，企业并购也是如此。面对并购过程中的财务风险，企业应采取相应措施，做好并购前、并购中、并购后的准备工作。只有这样，企业才能持续发展。企业并购在给企业带来高回报的同时，也具有一定的财务风险。各企业要想在这个变幻莫测的发展形势下可持续发展，除了要拥有新颖的发展策略之外，还要拥有足够的风险防范意识和法律知识，以保证在经济利益受到威胁时有抵抗的能力以及应该提前做好有效的防范措施。同时，作为企业并购的领导者或方案设计者，要有足够的危机意识和各种风险防范意识以应对高收入下的高风险。

　　[1]申爱萍.企业并购重组中的财务风险与防范策略分析[J].中国集体经济,2019(22):136-137.

　　[2]程星星,马杰.企业并购财务风险及其防范措施[J].现代商贸工业,2016,37(19):103-105.

　　[3]彭华.企业并购的财务风险及其防范措施[J].企业改革与管理,2019(05):148+170.

　　[4]袁建明,段妍芫.企业并购的财务风险问题研究[J].现代经济信息,2019(14):232.

　　[5]张禹寒.企业并购的财务风险及其防范措施[J].经营与管理,2018(12):106-108.

　　[6]孙国华.企业并购的财务风险及其防范[J].企业改革与管理,2015(19):119-120.

　　[7]韩磊.企业并购的财务风险及其防范措施[J].财经界(学术版),2015(13):192-193.

　　[8]赵慧茹.阿里巴巴并购饿了么动因及财务风险研究[J].商场现代化,2019(14):164-165.

　　[9]冯姜奇,周芷伊.浅析互联网时代企业并购的动因及效应——以阿里巴巴并购饿了么为例[J].农村经济与科技,2019,30(17):183-185.

　　[10]谢荣.互联网企业并购动因与财务效应分析——以阿里巴巴并购饿了么为例[J].商业经济,2019(08):78-79.

　　[11]林冰儿,薛岚韵.互联网企业并购的财务风险分析——以阿里巴巴收购饿了么为例[J].企业改革与管理,2019(15):57-58.

　　[12]代云鹏.企业并购财务风险及其防范研究[J].现代经济信息,2017(05):266.

　　[13]梁艳霞.企业并购财务风险及其防范措施研究[J].企业改革与管理,2019(06):139+166.

　　[14]李顺利.企业并购财务风险防范对策研究[J].中小企业管理与科技(中旬刊),2019(11):57-58.

　　[15]王梓奕炀.企业并购财务风险及防范措施分析[J].现代商业,2017(14):138-139.

　　[16]伍婉君.企业并购中的财务风险及对策研究[J].科技经济导刊,2019,27(26):234