上市公司企业并购风险识别及防范对策研究 ——以联想集团有限公司为例

　内 容 摘 要

在经济全球化的背景下，企业并购的趋势越来越明显，对于企业的发展来说，也是充满了机遇和挑战。这种并购浪潮来自客观和主观两个方面的因素，即产业升级的需要和外来竞争的挑战，因此，对于不同的公司，并购的风险也不同。回顾联想并购IBM典型案例，探究其并购的动机，进而识别并购中存在的风险，最后针对这些风险提出有效的防范对策。希望本文的研究能对其他企业的并购有所帮助，能为我国企业并购的基础理论和实践活动提供一定的参考。

关键词：上市公司企业并购风险识别

　引言

自上个世纪我们国家进行改革开放以来，经济开始得到了迅速增长，人们变得更加富裕，而企业相互竞争也日益激烈。只有通过扩大规模和提升整体竞争力，企业才能得到发展并避免市场竞争的波动。兼并和收购不仅是增加商业回报所带来的资本收益的必要条件，也是现代大型企业成长的关键先决条件。X学者乔治·斯蒂伯格就曾在他写过的一本书中说过：“某公司采用兼并其竞争者的手段成为一个大公司，这是目前经济市场上普遍存在的一种现象”、“在当今的X资本市场里，很多公司都是通过并购的形式进行一系列扩张而最终得以成长起来，能够完全依靠自身拥有的内部资本力量而成长起来的大公司几乎不存在。”可见，并购早已经在西方企业发展的过程中起到了重要作用。此外，随着国内并购活动的陆续增多，并购已经成为我国企业的重要的经营活动之一，并且出现在资本市场的次数越来越频繁，得到了越来越多的关注。

　一、企业并购风险的相关概述

　　（一）并购相关概念及分类

1.并购概念

并购是指在当代的企业制度下，一家企业或公司通过现金、证券或其他形式获取其他企业或公司的部分或全部产权或资产，从而取得该企业或公司决策控制权的一种有价值的投资活动。

2.并购的分类

根据划分依据不同，企业并购的分类方法有很多，本文将通过以下表格进行总结。

表1 并购的分类

　（二）我国上市公司并购特点

1.并购行业、并购目标地集中

由于中国上市公司的特点以及公司并购中主观因素的差异，中国大多数类型的国有企业都在寻求资源，而中国绝大多数的上市公司都集中在传统制造业中，其中IT和半导体材料，传统制造业占开放式企业并购的60％，占企业并购总数的一半以上。特别要注意的是，中国公司对外开放的电力与能源并购只有8个，金融动荡爆发后只有7家对企业的并购。

当中国上市公司选择公司并购的总体目标时，大多数选择了经济发展相对繁荣的国家。从我国企业并购的主观因素轨迹来看，北美和亚洲是中国重要的进出口销售市场。增加其生产和销售，并避免贸易壁垒。另外，亚洲的日本和欧洲的英国具有相对较高的技术实力。根据企业并购，他们可以获得我国目前所缺乏的高科技技术。其次，我

国公司并购的历史相对较短，缺乏相关的公司并购工作经验。资本主义国家的健全的销售市场以及完整的相关法律法规可以弥补上市公司缺乏工作经验的不足。

2.并购类型多样化

在2008年爆发金融动荡之前，我国以横向公司并购为主导，而横向并购则以在生产和加工过程中相同或相似的公司进行企业并购为主导。如果考虑公司对IBM PC业务流程的收购，则这种类型的企业收购的优势在于能够获得技术，控制成本并扩大市场。但是，在金融动荡之后，我国的公司并购类型逐渐多样化，例如比亚迪汽车（BYDAuto）收购了日本的汽车模具制造厂。这表明，我国上市公司的发展趋势已经从以前简单的国外扩张转变为现代的 “整合上游、中游和下游资源，以完成自己的发展趋势”

　（三）企业并购风险的影响因素分析

1.XX干预对并购风险的影响分析

中国制造公司中有许多国有控股公司。由于国家经济政策，财政部门和税收方面的考虑，XX部门经常参与公司并购。在市场经济体制的标准下，销售市场必须成为资源配置的主导者，而企业并购应该是公司的积极行为和个人行为，以实现自身利润的最大化。因此，XX应遵循市场法律法规，主要在监管机构指导和指导公司并购中发挥作用，减少直接参与合并和收购决策，并为公司提供更多举措。

2.公司治理对并购风险的影响分析

在这一阶段，可以使用两种基本理论来表达并购的领域相关性与合并风险的相关性之间的关系，即组织理论和高效基础理论。从组织理论的角度看，关联企业的并购可以完成并购之间管理水平的迁移，使所有公司的组织协调更加有效，有利于提高会计效率。但是，非关联企业的并购也具有一定的优势，如可以促进公司的多元化发展趋势，降低公司的财务风险。从高效率的基本理论的角度来看，如果发生并购的两家公司处于相同或相似的领域，很容易引起规模效应，最终达到降低成本和降低运营成本的目的。它与公司并购无关，因为公司位于不同的领域，因此公司并购的集成可能高效且低。综上所述，从理论上可以看出，如果公司合并与收购的相关性很高，那么良好的会计效用的可能性就越大。但是，随着公司并购的类型变得越来越丰富多彩，公司并购的实践活动越来越完善，即使关系不密切的公司之间的公司并购也可以带来良好的利润。

3.产权结构对并购风险的影响分析

并购之后，该公司并未立即采取一切措施，下一件重要的事情是进行合并和收购之间的整合工作。这个阶段对并购的成功与否起决定性作用。如果公司的并购不能紧密集成在一起，则会在彼此的系统管理中造成混乱，并最终危害公司的运营。因此，公司必须清楚了解并购的潜在风险，积极采取措施和对策加以解决，并不断提高并购的质量和速度。只要做好企业的并购，并坚信这将进一步提高公司的销售业绩。当考虑到并购与公司会计效用之间的关系时，可以研究指标，例如公司成本的降低，市场份额的增加以及会计、人力资源 营销计划和会计的共享资源的水平等其他资源。

　二、企业并购面临的风险

　　（一）并购环境风险

公司并购的环境风险分为经济环境风险、社会环境风险和文化冲击风险。

1.经济环境风险

在企业并购的整个过程中，由于外部影响的自然环境的变化，企业并购的成本上升了企业并购的主体，这被称为经济环境风险。经济形势的可变性可以分为两类：一类是主观可变性，指信息的不对称；二类是客观不确定性，是指外汇变化的形成和市场的持续发展。在跨国并购过程中，往往会出现信息不对称。并购主体出于自身利益的考虑，对目标企业的生产经营状况、财务状况和发展前景充满好奇。为了促进并购的实现，目标企业往往隐瞒自身的实际情况，导致信息不对称，并购风险较大。

2.社会环境风险

企业在并购过程中所面临的社会环境风险主要是指由于各国法律制度的不同，企业在并购过程中所面临的不同的并购风险。跨境并购实现了全球资源的优化配置，逐步扩大并购主体的发展规模，增强并购主体的实力和竞争力，提高市场占有率。然而，海外并购给被并购国相关产业的发展带来了巨大压力，削弱了相关企业在被并购国的竞争力，严重影响了民族企业的发展。因此，许多国家都会出台相关的法律和措施，对跨国并购进行严格的控制，这大大增加了并购的风险；而其他国家由于缺乏相关的法律或政策，导致企业在进行并购决策时风险很大。

3.文化冲突风险

文化冲突风险主要是指企业文化的冲突。在海外并购案例中，至少会有一家外资企业，在发展过程中形成自己的企业文化和管理风格。在跨国并购过程中，并购双方都会受到不同文化冲突的影响，最终导致并购失败。文化冲突主要分为两个方面，一个是主观的，另一个是客观的。主观文化冲突主要表现为并购后目标企业将实施新的制度和管理方法。面对不同国家和地区不同的文化变迁，目标企业的内部员工或管理者会产生一定的排斥或不满，产生负阻力，导致工作质量下降。

客观的文化冲突主要是不同运作模式的差异。并购后，企业对目标企业实施新的管理机制和生产方式。并购企业如果不全面了解并购企业的各种生产要素和企业文化，就会危及企业的正常生产经营。

　（二）并购财务风险

企业并购财务风险的关键是支付和股权融资整个过程中的困难导致财务状况的不确定性。

1.付款风险

支付是并购活动中最重要的环节，对并购活动的成败有着重要的意义。因此，为了更好地确保所有企业并购主题活动的成功，公司必须控制整个支付过程中引起的支付风险。支付风险的关键是选择付款方式时需要面对的风险，必须考虑的因素是付款成本和付款方式的风险。支付方式的选择是公司会计管理决策的关键组成部分。支付风险是指经济发展管理决策对公司生产和运营的有害影响。关键的付款方式是现金结算，股份付款和杠杆付款。不同的支付方式会产生不同的风险。现金结算风险的关键是必须完成现金结算。资金短缺的公司将根据股权融资来完成其资产。如果融资过程受到一定程度的阻碍，就会给企业的并购支付带来一定的困难，从而影响整个并购过程。

在并购过程中，一些企业会采取股权支付的方式，主要使用公司的股份进行掉期交易。这种付款方式的困难将导致公司股票的摊薄，影响整个企业正常的股权分配。还要特别注意股票互换的比率。

杠杆支付的关键是公司使用必要的一种或多种方法从外界筹集资金，并将该资产用于公司合并和收购。公司并购成功后，被并购后公司获得的经济发展权将用于偿还募集资金的资产或贷款利息。在整个过程中，现金流将受到限制，这将严重危害公司的所有正常发展趋势。更严重的问题将导致并购失败。

2.融资风险

在公司并购的整个过程中，公司通常缺乏资产，这需要公司筹集资金。在股权融资的整个过程中，经常会出现一系列问题，阻碍了股权融资的正常发展。股权融资全过程的风险主要是由于融资方式的局限性，导致融资计划闲置，导致融资计划成本增加，股权融资业务规模不断缩小。在股权抵押融资的整个过程中，企业普遍面临两种风险：股权抵押融资方式选择风险和融资结构风险。

这进而导致融资风险。在股权融资的整个过程中，公司广泛地面临两种风险：股权融资方式选择风险和融资结构风险。这种类型的融资模式不容易对公司的企业股权结构和运营造成一定的损害。但在融资过程中，会面临巨大的贷款压力和成本，从而增加企业发展的负担。

发行股票融资主要是发行新股或换股。股票融资具有一定的优势，即企业不必面临巨大的借款成本和还款压力。但是，通过发行股票进行融资，会在一定程度上影响企业的股权结构，严重影响企业的股权结构。企业在做出重大决策时，会严重影响决策的最终结果。

债券融资是企业通过发行债券获得资金的一种行为。通过债券融资方式筹集的资金比其他融资方式多。在发行债券的过程中，企业可以发行可转换债券。在一定时期内，债券可以转换为股权，这也会影响股权的分配，给企业并购带来风险。

　三、联想集团并购IBM的风险分析

　　（一）联想集团简介

联想集团成立于1984年。它是一家具有信息技术行业多元化发展趋势的大中型集团公司。这是一家具有自主创新能力的现代技术公司。它是由11位科研人员在早期建立的。中国科学院研究计算技术。项目投资20万元。作为全球电子计算机销售市场的领先公司，我们希望专注于开发，设计，制造和营销可靠，安全，实用的技术产品以及高质量的专业服务，以帮助世界各地的客户和合作伙伴获得成功。联想的生产领域有如下产品：计算机台式机，网络服务器，笔记本电脑，便携式计算机，计算机主板，手机，一体机和其他产品的关键生产和制造。联想如今在世界分为两个主要公司。第一个是联想中国业务大楼，这是联想全球行政部门总部位于中国北京的城市。第二个是国际性的思考。2004年，当中国的联想（Lenovo）收回IBM的业务流程时，它在纽约开设了一个新的临时总部。联想在

2004年收回IBM在全球的PC业务流程后，仍在中国北京和X罗利(北卡罗来纳州)建立了两个主要的营销中心。根据自己的营销组织的想法，与IBM的业务流程合作伙伴和联盟的想法，新的营销网络想法已经遍及全球。

（二）联想并购IBM项目简介

1.并购的形式

2004年12月8日，联想宣布在全球范围内回收IBM各个PC业务部门。在2005年3月获得X外国投资联合会的批准后，IBM的PC业务部门并购，市场部考虑在5月1日完成所有交易。要考虑的总资产包括：IBM的笔记本电脑，台式计算机和相关的业务流程，包括客户，分销商，分销商和销售方式，“思考”的知名品牌和相关的专利权等。IBM深圳合资公司（不包括其X-系列产品生产线）及其研发中心分别位于金刚（日本）和罗利（英国密苏里州）。考虑到企业并购，公司的营运资金发生了重大变化。原始联想控股的肯定控制权已成为相对控制权，所持股份如下图所示：

2.并购的动机

在2004年，联想面临着内忧外患的危险，因此公司做出了收购IBM PC业务流程的这一冒险举动，但这也是一个极好的举动。想象一下，如果不收购IBM PC部门，那么联想照当前形势走下去。PC垄断了国内销售市场，在未来它还将会继续高速增长，市场的需求也非常旺盛。与此同时在低端市场上，有中国制造商以低廉的价格买卖，而高端市场的优势又在于欧洲、X和日本的知名品牌。如果国内的市场慢慢向外界开放时，联想将会面临极大的危险，因为它一没技术，二没渠道。在国内站不稳脚跟的同时也无法开括海外市场。

而IBM在当时拥有联想所想要拥有的一切，例如：技术、渠道等，并且IBM在中国销售市场中基本上没有与联想有重叠的业务流程，因此，在并购之后不需要在市场上做太大的改动，同时还会增加联想的知名度，实行资源的整合，使资源达到充分利用，提高市场占有率，增强企业竞争力，此外对联想扩展海外市场和国内市场有极大的优势。

　（三）联想并购IBM风险分析识别

1.财务风险识别

互联网技术消费调查和管理中心的资料显示，联想笔记本电脑在中国市场的客户知名度正在稳步提高，联想已经获得了国内外客户的广泛认可和关注。

图3 2020年中国笔记本电脑市场品牌关注比例分布

企业并购后，联想的期间费用继续增加，这与企业并购直接相关。在公司并购之前，联想集团的期间费用和运营费用非常强劲，与戴尔基本持平，约为12％。但是，对IBM的期间费用和运营费用的控制之间有太多差异。IBM企业表显示其期间费用和运营费用的平均值接近24％。公司并购之后，还债的想法也令人担忧。公司并购后的三年中，债务比率一直保持在近81％的高水平，流动性比率也低于公司并购前的水平。公司并购IBM的想法从巴黎金融机构、ABN阿姆鲁银行、中国工商银行获得了近6亿美元的国际银团贷款，这立即导致公司财务成本增加。公司只有建立大量的收入或股权抵押融资才能降低公司的经营风险。

2.市场流失风险识别

在回收IBM个人计算机业务流程之前，年销售额达到100亿美元，而他们最想要的是成熟的销售市场客户群，因此联想希望保留住IBM的销售市场订单信息。大多数人认为，IBM的业务将在回收后流出，因为IBM每年从XXX和相关组织那里收到近10亿美元的固定订单信息，它约占个人计算机业务流程的11％。由于文化、艺术和政治方面的考虑，此订单信息在回收后很可能会丢失。另外，IBM普通用户中很大一部分是客户需求。市场研究公司表示，在 IBM出售其个人计算机业务流程之后，潜在的IBM台式机和笔记本电脑客户需求的47％表明，他们可能会考虑从其他知名品牌购买类似产品。对于普通用户而言，IBM的优质产品和服务对高端客户群非常有害。IBM的大多数客户都是高端用户。当时，联想集团在中国销量排名第一，但它是世界知名品牌。甚至很多外国人都认为它是低端的知名品牌。这导致了它与销售市场互补并且产品定位不同的想法。在考虑回收业务流程之后，是否再次保持稳定的客户群是联想的主要风险。

3.文化风险识别

公司文化包含许多要素，例如公司理念、行为准则、管理理念，它是公司长期运营的精神和实质支持点，是与其他公司不同的独特管理风格和核心理念。根深蒂固于不同文化和艺术中的公司之间很难进行交易。在整个合作过程中，彼此之间会发生许多碰撞和摩擦。联想与IBM并购后的企业文化和人力资源的整合，也是并购成败的重要因素。根据协议，联想集团不仅收购了业务的硬件设施，还将部门员工并购给了联想集团。面对IBM大量的员工，均有不同的国家背景。如何管理这些员工是联想面临的一大风险。联想和IBM在员工素质、管理方法和企业发展等方面是有着差异存在的，如果不能很好的控制员工流失的风险，就会增加市场流失的风险。文化冲突如果解决不好，这对品牌来说是一个很大的挑战。

4.品牌整合风险识别

联想在我国发展多年，主要的客户群是中小企业和一般客户。它们已成为中国具有使用价值的知名品牌之一。此外，他们拥有28％的市场份额和丰富的销售渠道，这是联想在中国的品牌影响力。作为联想回收的总体目标公司，IBM在我国乃至世界的大中型品牌中都享有很高的声誉。联想回收IBM的想法最理想的实际效果是，联想将在IBM的损害下逐步开发高端销售市场，然后将中低端知名品牌整合在一起，以增强其竞争力。众所周知，这种做法涉及与知名品牌相关的一定程度的风险，因为无法阐明IBM的竞争能力及产品优势是否可扩展。忠于IBM知名品牌的客户是否会由于公司的变化而更换其他知名品牌的产品？很有可能，因为一旦他们最喜欢的知名品牌不再是原始制造商的设计和生产，用户可能会转向购买同行的其他产品。例如戴尔、惠普等，这些产业会利用这个机会抢占市场，反而削弱了联想的品牌竞争力。

此外，联想集团回收IBM的另一个目的是，期望利用IBM的声誉和当前的工作经验来完善其现代发展战略。根据当前协议，联想和IBM将在头18个月内分别使用商标、徽标和方法，并且在接下来的18个月内不会有新产品的出现。根据该分配，联想可以在多大程度上利用IBM来执行其全球化策略有很大的不确定性。

　四、联想集团并购IBM风险的防范对策

　　（一）财务风险管控

为了缓解资金紧张的问题，联想集团开始是通过股票交易所的方式减少现金支出。另外，根据国际协调和私募基金，获得了事后交易和运营所需的资产。但是，这种做法也有一定的风险，但与立即借款相比，经营风险相对较小。在公司并购的整个过程中，联想必须指定要发行和借入的股份的适当比例，结果是联想向IBM发行约19%的股份，使IBM的持股比例不超过20%。这样，联想集团不但可以持续拥有联想的决定权利，而且不容易使股东权利受到企业并购风险的损害。此外，联想已于2005年与德克萨斯太平洋集团，泛北大西洋集团及其英国新桥投资有限公司的战略合作协议，这三家公司是全球三大个人股权投资公司，它们将投资联想的项目2 5亿美元。联想集团获得此项资产后，可以认购IBM股权的一部分，并对IBM股权进行进一步稀释。这样，IBM再次降低了对联想的控制投资比例，从而减少了股票异议的风险。这样，在并购的整个过程中，联想最终选择了一种整合“个人股票和现金”的支付方式，从而将风险降低到一定程度。

　（二）市场流失管控

联想并购IBM的业务之后，市场整合问题也变得更为迫切。在收购IBM后，联想一方面需要积极开拓海外市场，但是，中国的销售市场不容忽视。相对于国外销售市场，中国市场的巨大需求对于联想再次获利尤为重要。联想再次开发了我国的中小型销售市场，并逐步对我国的许多城市销售市场进行了科学研究，以试图连接城市销售市场并成为知名PC品牌的领导者。除了在我国的中小型销售市场以外。联想还调整了其在国外市场的发展战略。除了再次致力于国外市场的主要品牌外，它还改善了与中小型销售市场的合作。此外，根据对2020年相关销售市场数据的分析，联想积极扩展新兴经济体，印尼和墨西哥等新兴经济体对联想计算机市场销售的贡献超过56％。正是这种强大的市场吸引力，联想应继续在新兴市场开拓销售渠道，努力占领绝对优势的市场份额。

　（三）文化风险管控

在不同的国情、政治制度和文化习俗方面，海外并购之间存在很大差异。这是海外并购中存在跨文化管理风险的关键原因。在跨文化管理的整个过程中，联想一直是一种单方面的跨文化管理方法。例如，在人力资源管理的管理方法中，为了更好地吸引IBM的关键人才，它在原始单位中建立了适合X文化管理系统的公司亚文化，并保留了许多IBM原始的价值核心概念。众所周知，当地单位的企业文化仍然建立在中国价值文化和艺术的基础上，IBM的一些著名企业文化和艺术还没有被合理地整合到当地单位中。在中国公司对海外并购的跨文化管理的整个过程中，有必要根据公司的特点分析被合并方的文化艺术价值，建立相互的文化冲突，相互融合企业发展计划，并加强公司的文化推广和策划。新组织建立了“您在您体内，您在我体内”的学习氛围，从而减少了合并和收购的障碍，并改善了合并和收购的绩效评估。

（四）品牌整合风险管控

联想IBM各个PC业务部门的回收之后，确立了“双重知名品牌”的三步走战略，并且完成了从知名品牌的回收到独立品牌的回收的转变。第一步是保持IBM知名品牌的稳定性；第二步是加强与Thinkpad知名品牌的知名品牌思维，保持Thinkpad知名品牌的高质量和自主创新；第三步是创建思想产品，在这个阶段，IBM知名品牌的缓冲期已经过去了很长时间，我认为它已经进入了第三阶段。实施品牌战略，并成为世界上著名的重要品牌，而IBM的品牌图标已经从世界大国的思想中退缩了。此外，联想通过IBM实现业务战略并努力保持技术领先水平，并且还为知名品牌引入了比较好的训练方法。许多人都知道IBM PC业务流程在Web服务器，客户股权融资和售后维护服务方面有很明显的优势。联想加强了与IBM的技术合作，也加快了与IBM个人计算机研发部门的整合，将优秀的技术运用到个人计算机业务流程中，并在个人计算机技术领域保持领先水平。协助建立知名品牌。

　结论

随着国际竞争的加剧，我国越来越多的企业意识到实现国际化的重要性，并希望通过海外并购获得先进技术、管理经验、国际化运营经验等战略性资源，以提高国际竞争力。然而，近年来，失败的海外并购案例让我们明白，我国企业在海外并购中仍旧面临着庞大的挑战。

本文首先详细介绍了与公司并购相关的基本理论，然后对公司并购遇到的风险进行了优化和分析，最后对于联想集团的并购案件进行分析对并购的风险识别与相关的并购风险防范对策进行了说明。由于时间关系，本文的研究不是很完善还存在一定可以优化的空间。

参考文献

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[4]刘慧颖.企业并购风险研究[D].东北财经大学硕士论文,2020:P9-13.

上市公司企业并购风险识别及防范对策研究 ——以联想集团有限公司为例

价格 ¥9.90 发布时间 2023年9月22日

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