企业跨国并购中的财务风险分析研究 ——以联想集团并购摩托罗拉移动为例

摘要

随着经济全球化的脚步加快，国际市场竞争日趋激烈，跨国并购成为当今企业扩大规模的重要途径，在这样的大背景下，越来越多的企业通过对外直接投资的形式来实现企业的国际化管理。但由于宏观环境存在许多的不确定性，跨国并购中的财务风险随时都可能对并购产生影响，企业在进行跨国并购时，往往容易忽视可能产生的财务风险，进而无法采取有效的防范措施，很可能导致跨国并购的失败。本文详细阐述了跨国并购财务风险的定义，通过对跨国并购中财务风险的成因分析，更清楚的揭示跨国并购所要面临的财务风险，并提出了相应的防范措施。这对于帮助提升企业在跨国并购中识别和防范财务风险的能力有十分重要的意义。

　关键词：跨国并购财务风险并购

　前言

随着国际贸易往来的不断加深，许多的大型国际企业在当下，都会选择以并购的方式扩大公司的规模。以寻求更好的发展，企业想成功的实现并购，必须重视并购中的财务风险，并加以防范。本文第一部分主要介绍跨国并购当中关于跨国并购财务风险的概述。而第二部分则主要介绍跨国并购当中财务风险的成因，第三部分则是分别提出相应的解决措施，第四部分是将联想公司对摩托罗拉公司作为跨国并购案例，分析案例当中出现的财务风险，分别从定价、偿债、支付方式等多个方面对这些财务风险的提出控制方法，总结实际跨国并购当中应当用到的防范手段。第五部分是全文的总结，总结本文的主要内容与核心思想，对当下企业开展跨国并购活动当中，应当如何控制并购过程当中衍生出的财务风险归纳方法，提高财务风险的管控效率，企业跨国并购了提供新的启示和帮助。

　1企业跨国并购中的财务风险概述

　　1.1企业跨国并购的概念及特点

　　1.1.1企业跨国并购的概念

跨国并购指的是指的是跨国收购与兼并的总称，指某一国并购企业，为了达成其某种目标，通过一定的渠道和支付手段，从而达到对目标企业的经营管理实施完全控制的行为。当下主要的收买形式主要有通过融资达成现金支付手段、通过股本置换的方式进行的支付手段以及以发行债券完成的支付手段。

其中并购分别指的是兼并与收购两层意思，兼并指的是公司的吸收与合并，指并购公司将其他国家一个或者多个公司进行兼并，终止原有企业法人行使权力的资格，掌控被并购公司的控制权，完全企业间的吸收与合并。是市场竞争当中优胜劣汰的表现。而收购指的是公司通过产权交易获取其他公司一定程度的控制权，在经济学当中，企业兼并和收购的经济意义是一致的，所以常把兼并和收购统称为并购。

　1.1.2企业跨国并购的特点

　　1.日益趋向全球化

企业并购活动最早在英美两国之间发生比较频繁，在贸易往来中，也带动了其他发达国家的跨国并购活动，近几年来，发达国家中的企业为了开拓更多的市场，提高公司的国际影响力，将发展中国家作为被收购企业开展并购活动正逐渐呈上升趋势，在并购活动的频繁开展下，过去很少进行并购活动的发展中国家也在逐渐尝试对其他国家企业进行跨国并购，以增强自身实力，跨国并购活动正在日趋全球化，发达国家一级发展中国家都将参与进来。

　2.并购规模大

总体来看，当下跨国并购一大特点就是规模巨大，首先是跨国公司自身实力往往比较雄厚，其次跨国并购活动频繁，市场资本庞大，自上个世纪90年代中期以来，企业间凭借强强联合、优势互补作为特征进行横向并购，能够有效地降低成本，形成规模效益，提高公司实力，增强国际影响力。

　3.并购方式以横向并购为主，以股本置换代替货币支付

横向并购指的是两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为，是当今企业并购的主要并购方式，主要目的在于强强联合、优势互补，并且同行业之间的并购可以减少许多额外固定设备，技术人才等等的成本，并且能够形成规模效益，提高公司效益。除此之外，当今跨国并购的支付手段选择上，往往不再是支付货币，是股本置换，股本比货币更能保值，也更有增值空间。

　1.2企业跨国并购财务风险的概念及特点

　　1.2.1跨国并购财务风险的概念

跨国并购的财务风险主要是指在企业跨国并购的过程当中，由于财务活动引起的财务状况不确定性，使公司财务可能出现损失或恶化的状况。引起财务风险的表现有企业在调查、融资、支付国承诺当中的不当决策，都可能会出现并购企业预期目标与实际情况出现偏差，导致并购之后埋下财务隐患，产生负面影响。其中跨国并购当中存在的财务风险可以分为对目标企业价值评估风险、定价风险、融资风险、支付风险、偿债风险、财务整合风险等几类。不同于公司内部的财务风险，跨国并购是企业的一项投资活动，与企业本身的经营状况无关。考虑跨国并购财务风险时不需要分析企业同一时期的其他经营活动带来的风险。只需要考虑与并购活动相关的操作所带来的风险。

　　1.2.2跨国并购财务风险的特点

跨国并购当中存在的财务风险主要包括以下特点：

　　1.具有全面性

财务风险存在于跨国并购的各个环节中，跨国并购中的任何一项活动都有可能产生财务风险。并购企业在预计并购价格，筹措并购资金、支付并购价款、企业财务整合等各环节均会产生财务风险。

　2.具有客观性

在跨国并购中财务风险一直存在，不以人的意志为转移，只能在一定程度上减少和规避跨国并购中的财务风险，而不能完全消除。

　3.具有可变性和可控性

在跨国并购中财务风险可能发生也可能不发生，当产生财务风险的因素和种类发生变化时，财务风险也会随之变化。但财务风险不是不可控的，可以通过分析目标企业的历史资料和环境调查等方式，判断财务风险发生的概率和损失程度，采取相应措施降低损失发生的概率和程度。

　1.3防范企业跨国并购财务风险的的意义

　　1.3.1降低企业并购风险，保障企业发展

常见的企业跨国并购引发的财务风险例如有被收购一方隐瞒一些诸如对外债务，对外担保的情况，为收购方埋下收购风险，就可能使并购公司代价惨重，而收购一方并购计划出现问题，融资不及时导致并购失败，还需要支付一堆利息，都无疑会对企业造成重大打击，对企业并购当中可能发生的财务风险进行防范，能够降低企业并购过程当中的风险，保障企业的发展。

1.3.2控制并购成本，提升公司效益

企业跨国并购都需要大量的并购资金，并且并购过程十分谨慎，在并购的准备阶段，既需要聘请律师、会计师、银行财务顾问等等，还需要对目标公司进行详细的调查，完成准备工作之后，在并购的实施期间，还需要就并购的价格，支付方式、支付期限，损害赔偿等方方面面进行谈判，在这些环节当中，每个环节都可能出现相应的财务问题，防范企业并购当中的财务风险，不仅仅是能够预计并购之后造成的损失，还能再并购过程当中，减少风险，减少意外支出，对每个环节的开支进行把控，节约并购成本，提升公司效益。

　1.3.3加深并购双方的了解，便于企业经营战略的制定

对收购方而言，通过对财务风险的防范，可以对目标公司的财务状况，经营状况进行深入的了解，判断是否存在恶意收购的情况发生，同时可以对被收购公司一方技术、管理团队、海外市场情况有更深刻的了解，提前根据收购公司的情况，结合公司的规划进行经营战略的制定与调整。对于被收购方而言，通过对财务风险的防范，可以更好的保障并购后自身的收益情况，并根据收购方的情况，准备相应的谈判计划，并对并购后新的事业早作打算。

　2企业跨国并购财务风险的原因分析

企业跨国并购的财务风险可能出现在企业跨国兼并或收购的各个环节中，由于操作不当、信息泄露、股价上涨、资金周转困难等原因都会形成财务风险，下面就对财务风险形成原因进行了分类说明。

2.1外汇汇率波动影响并购成本

汇率变动因素也是支付财务风险的影响因素之一。跨国并购与国内并购不同，并购方与目标企业分处两个不同的国家，如果并购企业在国内进行人民币融资，但实际支付的却是外币，就必须考虑到汇率是否会发生波动。企业在跨国并购时汇率的变动对损益的影响也十分明显，如果汇率大幅变动，会形成汇兑损失，并购成本将有增加10%-20%的可能性，这足以直接导致企业跨国并购活动的失败。

　2.2目标企业价值评估不恰当

并购是非常复杂的一项活动，如果确定了被并购企业，合理评价目标企业的价值就能为企业未来发展提供方向，目标企业信息披露情况、内在价值评估水平等因素都会影响成交价格。

　1.并购双方信息不对称。

并购企业在获取目标企业真实信息本身就具有非常大的难度，加上在实际并购过程中，人为掩盖报表数据的情况经常发生，为了使并购企业出更高的收购价，被并购企业的管理层会运用各种手段，将投资活动范畴的现金流量调成经营活动现金流量。另外，为了偷税漏税，一些企业又会进行盈余管理，以此来伪造财务报表，并购企业想要了解目标企业真实资产负债情况的难度更大，构成目标企业价值评估风险。

2.并购企业评估方法运用不恰当。

不同的企业价值评估方法其适用范围都会不同，不同的企业价值评估方法核算出的并购价格也会不同。并购企业如果对企业价值评估方法运用不恰当，衡量被并购企业的价值的时候，没有考虑被并购方现实价值、未来现金流量，以及企业存在的贬值和发生财务风险的可能性，以此确定的目标企业价值自然就会存在很大偏差，会引起定价风险的产生。

　2.3缺乏融资渠道，资金流易断裂

在企业经营当中，流动资金对企业的发展十分重要，一旦资金流断裂无论在采购、生产、销售都将难以进行，所以企业在并购时往往会通过融资的方式解决问题。在企业的融资过程当中，融资渠道会根据企业的信用评级，偿债能力等等情况进行评估，为了能够有效止损，同一融资渠道往往也不会对一家企业进行多次融资。所以融资渠道缺乏将面临的财务风险便是公司在企业并购时可能因为融资金额不足，导致融资资金不如预期、资金不足，导致企业没有足够的财力完成并购，进而导致并购失败。而融资失败依然会产生融资成本，为企业带来巨大的财务损失。

　2.4支付方式选择不恰当

在跨国企业并购当中可以选择各式各样的支付方式进行企业并购，不同的支付方式对于收购时的影响也会不同，支付方式选择不恰当，可能会增加企业的并购成本，带来并购过程中的财务风险。

1.如果并购方公司在并购前没有对企业未来现金流量进行判断，不能保证企业有充足的自有资金，此时选择现金支付方式，可能会导致企业资金流断裂，不能保证企业正常运营，并购企业将陷入财务危机。

2.如果并购企业为筹集资金，采取股票支付的方式，大量发行股票，会导致企业股权被稀释，对并购企业股东不利。除此之外，股票支付的资本成本较高，企业还需要对股东进行分红，企业面临分散或失去控制权的风险。

3.如果并购方公司通过举债获得目标企业的股权或资产，负债比例扩大，将增加借款利息，并购企业需要承担更多的债务成本，债权到期时会构成对项目现金流量的巨大压力，若不能及时偿还贷款，企业将损失信誉等级，面临偿债风险。

　3防范企业跨国并购财务风险的对策

　　3.1总结汇率波动因素，对汇率波动进行预测

对于汇率波动带来了并购成本提高，可以聘请专业的金融分析师对过去一年以来的汇率波动进行整理，对波动较大的几个节点进行分析，找出其中汇率波动的原因，并由专业的金融分析师就该国的失业率，就业率，国家政策、选举情况等等会对汇率有大波动的因素进行分析，预测汇率波动的变化，选择汇率波动较小的时期完成并购，可以有效控制成本，降低汇率带来的财务风险。

3.2合理评估企业价值

并购企业给出的的并购价格直接影响了并购活动成功与否，也影响着公司并购后的持续经营状况。因此，需要对企业价值进行合理评估。

1.聘请中介结构

并购企业在并购前应该重视企业信息的收集，拓宽企业信息收集渠道，可以聘请优秀的咨询团队和中介机构，利用其专业性，获取更真实的企业信息，全面分析被并购企业的经营能力、财务状况、产业环境等，以此来合理预估目标企业的未来收益水平，在这样的条件下，并购企业对被并购企业的估价会更接近被并购企业的真实价值，有利于降低并购过程中的估价风险。

　　2.选择并运用合适的企业价值评估方法

并购企业的财务经营状况的好坏和被并购企业的资料信息完整程度，会影响并购企业对企业价值评估方法的选择，并购企业需要对这两者进行充分考虑，才能选择出更合适的企业价值评估方法，以此来提高价值评估的准确性，降低财务风险。例如：对所需投入的有形资本有限，商誉等无形资产较多且销售相对稳定的公司，如广播公司或饮料公司，可用现金流量作为估价指标。

　3.3拓宽融资渠道，降低融资成本

第一，并购企业在制定融资方案时，应积极拓宽融资渠道，不要过于依赖银行借贷，从跨国并购的角度出发，可以多尝试证券融资尤其是股票融资，没有还本付息的压力，对企业的持续发展也有很大帮助。还可以将眼光看向国际资本市场，不局限于国内和自身。有能力的企业可以利用自己的信誉发行国际债券或者国际股票，同时使用外国货币为面值直接发行证券，可以规避因为币种不匹配所带来的风险。

第二，企业跨国在并购融资时，需要通过预测企业未来的成本和收益，合理选择融资规模大小，并安排多重资金筹措比例。企业可以综合利用不同的融资方式，把内部融资、外部融资、权益融资等方式结合起来，降低由单一融资方式带来的资金流断裂的风险。

　3.4结合企业并购状况选择支付方式

并购的支付风险主要来源于并购的支付方式的选择上，大多数公司的高层在选择支付方式时考虑的因素过于简单，没有对企业财务并购状况清楚的认识，这将使自己的企业蒙受巨大的损失。因此，企业要结合自身并购状况选择支付方式。

　1.现金支付要以最大现金支付承受额的确定为风险控制要点

在使用现金支付的方式支付并购价款之前，并购企业即应该预先判断企业在并购后是否有充足的自有资金，净现金流量能否偿还到期的债务，现金流是否稳定，如果在企业并购需要支付的最大现金支付额小于并购后产生的收益，即可选择现金支付的方式支付价款。

　2.股权支付要以换股比例的确定为风险控制要点

当企业运用股权进行支付，现金不会大量流出企业，从而减少企业在后续整合期间内所遭受的不好的影响。此外，通过这种支付方式，也将会帮助企业在一定程度上减少纳税额。换股支付中，并购方与被并购方的股票交换比例是重中之重。

　3.杠杆支付要以债务结构规划为风险控制要点

在杠杆支付中，并购企业会用较少的本钱从金融机构筹资，用收入支付企业需要承担的大量负债，所以债务结构的优化重组就成了风险控制的重中之重。只有通过优化重组债务结构，才能保证并购后的资金流出量小于资金流入量。绝大多数企业运用着债务筹资的方式进行杠杆支付，因此，必须要保证并购企业债务数量与期限结构能匹配。

4案例分析—以联想集团并购摩托罗拉移动为例

　　4.1案例背景介绍

联想集团主要从事个人电子设备以及相关信息技术产品的销售与制造业务，现在，联想已经成长为具有世界影响力的跨国集团。获得今天的成就和地位，除了联想自身不断进步谋求发展外，很大一部分是通过跨国并购获得先进技术扩张海外市场实现的，跨国并购早已成为联想集团参与世界市场竞争增强世界影响力的重要手段。

摩托罗拉移动是移动通信行业先驱，其在手机技术与硬件方面的研发能力是其核心竞争力。2011年，摩托罗拉移动被谷歌以125亿美元的价格收购，但由于激烈市场竞争，加之谷歌为摩托罗拉移动设定了不合理的战略转型方向，导致摩托罗拉移动持续亏损。

2014年1月30日，联想集团宣布以29亿美元从谷歌手中收购摩托罗拉移动，宣告一出，很多媒体纷纷表示不看好这次并购，对这次跨国并购活动的评价都是风险极高，联想集团的股票当天就产生了大幅度下滑。为了保障并购的顺利进行，联想集团与谷歌制定了收购协议，对交割日期做出书面约定，获得了CFIUS批准，以防止法律上的纠纷出现。同时，为了保障资金链的安全，还与银行签订了长达五年的12亿美元信贷协议。2014年10月30日，联想向外界宣告收购完成，收购后的摩托罗拉将以全资子公司的形式独立运营。

　4.2联想集团并购摩托罗拉移动的财务风险分析

　　4.2.1并购的定价风险分析

外界普遍认为，联想以高达29亿美元的并购价购买摩托罗拉移动，作价过高，在定价阶段没有做好风险控制措施。首先联想集团在对市场行情的把握和分析上不够谨慎和仔细。根据并购当年摩根士丹利的报告，全球的智能手机业务已经放缓，竞争激烈，摩托罗拉移动业务在X市场的占有率并不高，仅占7%，与苹果三星等品牌根本无法抗衡，收购其手机业务本身就呈现很高的风险，但是联想集团却忽视这一现状。摩托罗拉在谷歌手中时就已经持续亏损，亏损额累计已达10亿美元，而且谷歌在出售时保留了大部分的专利，就客观上而言，摩托罗拉本身的实际价值已经大大低于29亿美元。造成了此次并购的定价风险。

　4.2.2并购的支付风险分析

联想在并购摩托罗拉移动之前，并购IMBx86服务器，联想剩余的自有资金已经不多，加上摩托罗拉移动就一直在亏损，并且联想还需为后期摩托罗拉移动财务状况缓解以及整合做考虑，若再进行大规模现金支付，很可能出现资金断裂的情况，形成支付风险，造成财务危机。

　4.2.3并购的偿债风险分析

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95daacf7c61519079422f18ae8aece20 　　联想集团一直低于电子行业1.45的平均正常流动比率，从2014年并购完成以后到2017年这四年间，联想集团的流动比率逐年下降。说明联想承担着大额的流动负债，短期偿债能力越来越弱。由图4.2，通过观察联想集团的资产负债率可知，在2010年到2017年之间一直高于80%，资本结构本身就十分不合理，2016年甚至接近90%。企业的资产负债率越高，说明企业不能按时偿还借款的可能性就越大，由此可以看出联想集团长期偿债能力较弱，对债权人很不利。

　4.2.4并购的财务整合风险分析

整合前，联想集团和摩托罗拉移动的财务组织架构、财务管理制度等都存在差异，增加了财务程序的复杂性，所以联想在并购完成后与摩托罗拉移动的财务对接变得至关重要。如何将其标准化、一体化也是一个难题。由于地域的差异，双方财务管理人员无论是财务管理的风格、方式差异必然差异很大，如果双方财务管理人员的不能有效地衔接，就会造成财物损失，形成财务整合风险。

　4.3联想并购摩托罗拉移动的财务风险控制措施

　　4.3.1定价风险的控制措施

并购的实质就是价值与成本之间的博弈，从短期来看，联想对摩托罗拉移动的收购价存在溢价，但从长远来看，联想通过获取更多资金的方式完成物有所值的目标。联想通过抛弃劣质资产，重新分析无形资产价值，梳理应收和应付款，压缩采购成本的方式来获取更多资金。实践证明，联想的这一系列措施合理规避了定价环节中出现的财务风险，促进了企业发展。

4.3.2支付风险的控制措施

联想集团并购摩托罗拉移动之前，可动用的现金为5.5亿美元，加上联想流动性较强的资产达6亿美元，最后联想决定支付6.6亿美元现金，合理的根据企业自身财务状况决定现金支付的金额，在现金支付上很好的控制了风险，避免企业可能出现的现金流断裂的风险。另外联想考虑到要控制现金支付带来的流动性风险选择用7.5亿股权支付，而为了避免股权支付带来的股权被稀释的弊端，又选择支付15亿美元三年期的本票，这样的混合型支付方式既解决了现金支付不足、避免股权稀释的问题，也让能够减轻联想集团后期资金周转压力，降低了企业财务风险。

　4.3.3偿债风险的控制措施

联想在跨国并购活动完成后，相应的融资风险也就转化为偿债风险，由于联想集团前期举债过多，导致资产负债率很高，后期还本付息压力大。联想集团通过开源节流的方式，为保障资金的流动性，缩减了摩托罗拉移动的广告费，并大量裁员以节约开支，并扩大营销渠道，努力将存货变现，在一定程度上提升了资产流动性，控制了偿债风险。

　4.3.4财务整合风险的控制措施

在联想收购摩托罗拉移动之后，联想就对摩托罗拉移动进行了财务控制，定期掌控和监督摩托罗拉移动的日常财务活动，审核摩托罗拉移动的各类财务报告，监督摩托罗拉移动各类财务预算的执行情况。另外，联想还整合了摩托罗拉移动的财务管理制度，在资金、预算、税务等多方面努力与摩托罗拉移动协调一致，有利于减少差异，使摩托罗拉移动与联想的财务管理协同效应发挥最大作用。

　4.4案例分析结论

　　4.3.1根据企业自身财务状况选择支付方式

联想集团采用了股份支付和本票支付的方式收购摩托罗拉移动。由于谷歌并未将所有摩托罗拉移动的专利都出售，只是出售了其中一小部分，其余的都是采用专利授权的方式，若是采用股票支付，让谷歌成为并购后企业的新股东，无疑对联想集团日后的发展有推动作用，能够将获取专利技术的利益最大化。并且从税收方面而言，股票支付可以达到延迟纳税的效果。通过发行美元票据也能够保持当前资金的流动性，能够帮助联想更加专注于后期对摩托罗拉移动的整合。可以说，联想集团在这次的并购中最大的成功之处就是其支付方式，既考虑了自身的现金流情况，又与谷歌结成战略合作伙伴关系。为我国企业选择合理的支付方式起到很好的借鉴作用，是本次并购的一大亮点。

　4.3.2缩减费用支出，降低偿债风险

跨国并购活动完成以后，相应的融资风险也转化为了偿债风险，由于前期举过多，导致资产负债率很高，后期还本付息压力很大，联想集团采取开源节流的方式，为了保障资金的流动性，联想集团缩减摩托罗拉手机的广告支出，大幅度裁员以节省开支，并扩大营销渠道努力变现并购过程中所囤积的大量存货，虽然联想集团努力从开源节流上来控制其偿债风险，取得了一定效果。

　4.3.3重视财务整合作用，提高协同效率

企业并购后的财务整合是非常复杂且重要的过程，并购后的财务整合是企业调整资本结构，完善企业管理制度的关键所在。并购完成后，联想集团十分重视企业财务整合，对摩托罗拉移动财务管理制度、财务组织架构等方面进行了统一，整合其报表编制及会计核算程序，在财务管理上对摩托罗拉实施了有效的监管，整合的效率较高，提升了并购协同效应。

本案例介绍了联想集团在跨国并购活动中遇到的财务风险，通过分析财务风险产生的原因，采取的相应的财务风险防范措施。联想集团在财务风险控制过程中存在的可圈可点之处，可以为其他企业的跨国并购活动提供财务风险规避方法的借鉴。

总结

随着经济全球化的进程加快，越来越多的企业选择以跨国并购的方式实现自身发展，企业跨国并购的过程中会受到财务风险的威胁，本文通过对跨国并购的讨论，提出防范财务风险的措施，并以联想集团并购摩托罗拉为例，分析联想并购摩托罗拉过程中各种财务风险产生的原因和防范对策。通过本文的分析，发现联想在并购中的做法也是值得其他企业借鉴和学习的，对企业在跨国并购中如何降低财务风险提供了一些参考作用。

但是由于缺乏并购双方的资料获取渠道，本文在并购双方财务数据上依然有待完善，另外本文的分析重点放在了对并购事件财务风险的成因及防范对策的分析，要做到全面透彻的分析跨国并购财务风险，还需要结合并购双方的发展状况进行详细分析。

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　致谢

随着论文的完稿，我的大学生活也即将结束。回首大学四年的时光，我有无尽的不舍，老师的谆谆教诲，言犹在耳，跟同学相处的点点滴滴也在脑海浮现。在此，我想向曾经给予我关怀与帮助的老师、同学们致以深深的感谢。

首先，我要感谢我的导师，老师让我在学业上有所进步的同时也变得更加的自信。从论文的选题、写作、修改到最终的定稿，导师都倾注了大量的心血，在此谨向导师表达我崇高的敬意和衷心的感谢！

再次，我要感谢深爱我的父母，是他们为我创造了良好的环境，使我可以全身心的投入到学业上。多年异地求学，无法伴其左右，惟愿他们健康、平安！

最后，我要向我的同学们说声谢谢，感谢她们曾经在生活上给予我的关心与照料，希望她们的生活依如夏花般绚烂！