保险行业上市公司公司治理问题研究

　　摘要

随着全球化的不断推进，我国上市公司的挑战与机遇并存。客观来说，其面临着巨大的竞争压力。想要从竞争中突围而出，中国上市公司必须增强企业的竞争力。在中国，上市公司在市场经济体系中占比很高，其较高的活跃度会有效促进我国的经济发展。为实现上市公司带动地方经济增长、增加地方收入，对保险行业上市公司的公司治理问题做了深入的分析和研究，并求找到有价值的信息，提出相关建议和意见。上市公司的稳定发展对国民经济增长有着深远的意义。通过研究发现，上市公司的问题主要体现在缺乏制衡机制、内部控制、财务体系不健全、股权结构过于集中上。为上市公司下一步顺利实现公司治理上市提出了改进的思路和方向，希望能对上市公司的治理起到一定的帮助作用，同时希望能对上市公司以后的发展产生深远意义。
关键词：保险；公司治理；市场经济

　　1绪论

　　1.1研究背景

随着经济的不断多样化、全球化、信息化，国际性的信息传播已成为时代特征。随着新经济时代的不断推进，具有高附加值、高收益特点的上市公司进入了新的历史发展机遇期。最近几年，资本市场对上市公司发展的认可度不断提高，上市公司的资本运作受到了热捧。随着全球化的不断推进，我国上市公司的挑战与机遇并存。客观来说，其面临着巨大的竞争压力。想要从竞争中突围而出，中国上市公司的竞争力就必须不断增强。其中，上市公司治理结构的建立与完善尤为重要。在我国上市公司治理中，要首先从内部治理入手，加强内部治理结构建设，完善制度规定，深化市场运作，不断探索新型的内部治理与绩效间的关系。

　　1.2研究目的及意义

1.2.1目的
在对上市公司治理问题进行研究时，结合中国上市公司的发展现状，总结其中的经验，可以找到多方面的问题。针对这些问题，学习和借鉴国外和国内成熟的企业经验，找出适合中国上市公司治理的方案和政策。
1.2.2意义
（1）理论意义
以上市公司为研究对象，对公司治理过程中的问题，进行多层次的分析与研究，以治理为新的研究切入点，对资本市场理论进行探讨，为上市公司提供了良好的借鉴。丰富了上市公司公司治理理论内容，将上市公司公司治理研究提出了资本市场理论方法，拓展到市场领域。
（2）现实意义
公司治理就是针对上市公司的这些优点而发展起来，使上市公司治理结构更合理，资本市场更完善，促进整体经济发展，这样可以有效的对相似企业的上市公司治理起到借鉴和参考作用，在分析和解决了当前存在的问题后，还为今后的发展给出了长远的发展思路。当然，对于这类问题，也给出了参考性很强的方法和解决方案，对上市公司的治理能力和经营水平都有着重大意义。

　　1.3国内外研究现状

1.3.1国外研究现状
学者LloydP.Steier，JamesJ.Chrisman，JessH.(2017)发表的《GovernanceChallengesinFamilyBusinessesandBusinessFamilies》中，在对上市公司的治理问题进行了大量的探讨和研究后，验证了其在现代公司发展中的重要性[1]。在对上市公司治理的一些基本问题做了较为深刻的研究后，为了说明责任，对其本质做了全面而详细的阐释。有效的治理企业，主要内容包括政策决议、提供指导、进行监督等几项内容活动。
在MarcoCucculelli，CristinaBettinelli.(2017)的文章中，提出不同利益群体之间的相互影响、作用是上市公司治理中问题产生的根本原因，不同的利益群体包括股东、董事会、管理层等[2]。而问题产生的核心是谁应获利和是谁实际在获利两者之间存在的差异。也就是说，决策和管理过程中谁获益的具体情况是上市公司治理的难题。
FengxianLIU.(2017)发表的《TheResearchonEnterpriseManagementInnovation》则表示公司合约失去应有的功效是交易费用过大和代理问题无法得到有效解决所造成的，而这种制度和政策的缺陷也是导致治理问题必然会产生的因素[3]。体现在一个合同中不可能将所有的问题和解决方案涵盖进来，只能通过治理机制的辅助，来对漏洞进行填补和调解，从而才能发挥比较好的激励效果。
1.3.2国内现状
《完全市场经济条件下民营上市公司制度创新》中伍锐表示，上市企业需要在发展的过程中随着发展环境和进度的变化，治理制度也需不断调整[4]。企业制度的创新，对企业的发展来说尤为重要。企业理应随着发展环境的不断变化，完善和创新其治理制度。
方政(2017)发表的《上市公司高管显性激励治理效应研究》一文中，方政表示在中国高级管理层的激励问题中，应注重实际控制者的权力和影响，从“双向治理”的角度，将期权激励与货币化薪酬结合起来[5]。
马增魁(2017)发表的《经济新常态下民营上市公司发展策略》中对我国中小民营企业在当前新的经济环境下存在的问题进行了全面的研究，发现主要存在以下问题：发展方向不明确，企业治理松散，缺乏人才，技术水平落后，创新动力不足，缺乏资金等[6]。

　　1.4研究内容及方法

1.4.1内容
对上市保险公司治理问题的研究是在借鉴国内和国外先进的研究成果理论的基础上，探讨和分析上市公司治理问题的，并根据研究结果，给出合理的解决方案。全文的论述由五个部分组成：
第一部分包括绪论，研究背景、目的、意义，相关研究在国内和国外目前的发展状况，以及所用到的研究方法的说明。
第二部分，主要是对研究过程中所涉及到的理论概念进行较为详细的说明，其中包括对概念特点的阐释。
第三部分，主要是对上市公司治理问题中的股权结构过于集中进行分析，发现缺乏制衡机制、财务体系不健全、组织机构不合理、内部控制体系不健全等问题。
第四部分，提高上市公司公司治理的对策，主要提出了构建完善的股权结构和内部控制制度，优化治理结构和财务体系的建设。
第五部分，新华人寿保险公司的案例分析，主要提出了新华人寿保险公司外资持股占比巨大，但大股东治理能力不足以及解决方法。
第六部分，结论，解决上市公司的治理问题，可以通过以下方法来实现：规范财务体系和流程，构建健全、完善的股权结构，吸引更多的战略投资，加强信息披露和核心员工的持股占比，强化财务总监职能等。
1.4.2研究方法
文献分析法、归纳分析法、定性分析法是本文在对保险行业上市公司治理问题进行研究时所用到的主要研究方法。
（1）文献分析法
文献分析法的具体操作是：通过网络和书籍收集与保险行业上市公司治理研究有关的资料和文献，并分类整理，然后分析和研究，探明其中的状况和根本性质，最终提出自己的观点和想法的分析方法。从网络、书籍上寻找与上市公司治理相关的国内和国外的资料，在这些资料的理论基础上，对治理问题进行深度研究，基于前人先进的经验和理论总结，找到问题的关键所在，形成自己的观点。
（2）定性分析法
定性分析法是指对上市公司治理状况中的企业环境、企业内部素质建设等情况的具体分析和总体法把握。
（3）归纳分析法
归纳分析法的使用，最终目的是为了找到对解决上市公司治理问题行之有效的方法和策略。具体实施过程为：在研究过程中，对上市公司治理问题进行梳理分析和归纳总结，找到有利的观点和条件。

　　2相关理论概述

　　2.1上市公司的概念

不论是在学术界还是企业行业的大环境中，公司治理这一问题都是没有严格、统一定义的。公司治理所反映的问题，主要是股东、董事会、经理层等企业高层管理者、各相关利益方之间的关系。这些企业利益相关者的企业管治权都相当高，在很大程度上决定着企业的发展，所以公司治理又可以叫公司管治。企业需要资本供给者给予资产来保证企业的正常运营，而如何在利用这些资产发挥用途时给资本供给者应有的保证是目前公司治理中最基本的问题。公司治理涉及到的关系、程序、制度规则众多。这里所提到的关系，不仅是指企业利益相关者之间的关系，还应包括当地社区、雇员、管理当局等人员间的关系，制度、程序则是用来监督、管理和保障这些关系的。而规则不仅囊括国家及当地的法律法规，还应包含公司根据需求所制定的符合自身发展的规则。

　　2.2公司治理的含义

2.2.1公司治理的概念
在中国，研究者们对公司治理的定义至今也没有统一。但是，根据相关书籍和研究成果可以发现，保险行业上市公司治理的认识，可以从两方面出发。上市公司治理问题研究涉及的范围相当广，大到可以研究监管机构、监管环境及法律法规，小到可以研究企业的管理者、客户和债权人。另外，公司治理问题还应分两部分来研究：一是内部治理问题。一个企业最重要的三个职能部门一般都是董事会、公司管理层、股东大会，因为他们的权利较大，对公司的发展起着决定性作用。在公司内部，这三个职能部门，按照规定和制度，明确自身职责的同时配合监督、激励机制，互相协同，也互相制约。公司决策的落实和实现，依赖于这三个职能部门之间的良好关系，以及权、责、利在三者之间的合理分配。二是外部治理问题。一般反映的是资本与产品之间的关系。利用法律的监管、资本市场等手段，对企业管理人员的行为进行制约和激励，使其具有压力和动力。
2.2.2公司内部治理的概念
内部治理问题是保险行业上市公司治理的核心，因为其不仅涵盖公司领导体制问题，还包含企业产权关系和权利关系安排的问题；既是保护所有者合法权益，充分发挥经营管理者积极性的激励问题。现代企业制度并非必然产生高效率，而是依赖于合理高效的内部治理。
内部治理，根本上就是要刺激公司各大股东对公司管理的监督和关注，也就是要调节好董事会、监事会、各专业委员会之间的关系，形成恰当的股权结构，建立严格的公司运行机制，对经营受托者产生压力，激励其尽职尽责的履行自身职责和义务。
具体而言，在公司内部，对高层管理者进行有效的约束与激励，促使其更好的分配人员和资源，可以有效解决公司内部治理问题。具体操作包括：调整公司股权结构、高层激励法等，使利益相关者和股东获得更优的服务和利益。

　　2.3公司治理的基础理论

2.3.1约束理论
企业成长过程中的因素大多都是有联系的，而约束理论所体现的就是企业的发展目标可以通过对条件因素进行约束和控制来实现。资金等众多约束因素，在股东利益和企业价值最大化目标的实现过程中，都需要有效控制，其中最为关键的就是需要保证企业拥有足够的资金，为企业发展所需要的物质基础做好准备，保证上市公司融资目标的正常完成。
2.3.2两权分离理论
两权分离，顾名思义就是将上市公司的控制权与所有权两种主要权利分离。近年来，两权分离所受到的关注越来越多，在很早的时候，国外的经济学家就发现公司中看起来持有相当大比例决策权和运营权的经理人往往并没有对上市公司实质控制的权力，造成股权分散现象严重。公司的控制权与所有权分离这一问题，在现代上市公司中普遍存在。也就是说，大部分的上市公司中股权所有者与实际控制着是分离的、不一致的。
2.3.3委托代理理论
在两权分离理论的基础上进行延伸和发展得到委托代理理论，其主要阐述的问题是上市公司实际控制权与股份所有权分离产生的矛盾，以求得到解决方法，提升公司的利益。委托代理理论是治理理论核心的一部分。公司的日常运营和管理是由经营者来负责完成的，在工作的过程中，对公司的业务和信息了解比较多，有绝对的信息优势。因此，其就有可能以公司的信息为牺牲，谋取自己的私利，造成股东利益的损失，对公司的长远发展造成不利影响。因此，上市公司在进行治理改革时，一定要注重结构的优化，通过对代理人的严格监督和不断激励，保证公司的资本安全、降低发展风险，使股东投资得到较高的回报。

　　3上市公司治理存在问题的分析

　　3.1股权结构太过集中

3.1.1不合理的股东分配
在上市公司中，由于各股东方的优势相差不大，所以往往会产生对抗，以争夺公司将来的控制权，造成管理混乱。所以，公司的股权比例不应是均衡平等的，而应设置成方拥有绝对优势。在公司对抗的投资人只有两个时，股权结构是非常平衡的，而如果这种对抗参与者一旦超过两个，就会形成比较科学的股权结构。但是，某方具有高度的股权优势，也意味着该股东在企业制度、政策等各方面的决策权很高，这会导致董事会、监事会的决策权和独立监管能力下降。同时，股权过度集中会使得公司的各项决定都过分受其制约，客观公正性也会大大降低，公司的规定和制度也有很大可能失去效力，甚至股权结构会走向另一个极端。
3.1.2缺乏股权制衡机制
在公司的治理中，各大股东共同分享控制权，互相协助的同时互相制约，所有的决策都由大家一起决定，绝不允许单独控制，这种做法叫做股权制衡，它能够很好的抑制公司大股东单独控权的不良影响。对于上市公司来说，股权越集中，制衡程度也就越低，公司的治理也就越混乱，改善起来就越不容易。上市公司拥有健全的治理机制、完善的法人结构以及公司运作流程规范，对提高自身竞争力具有很好的促进作用，不仅能保证公司的健康发展，还能吸引更多的投资者。一个公司想要实现上市目标，就必须重视自身的股权结构，从而使公司的治理达到一个比较好的状态。公司规模的发展很大程度上取决于公司治理的好坏，而公司的上市要求其中很重要的一条参考就是公司的经营规模。

　　3.2财务体系不健全

3.2.1信息披露机制漏洞多
信息披露是上市公司与投资者和社会大众交流、沟通的桥梁，上市公司将自身的信息以招股说明书、上市公告书、临时报告、定期报告等形式向社会公开。社会公众和投资者通过在大众媒体上发布的各类报告，对上市公司的信息进行了解和掌握。信息披露在上市公司的发展中起着尤为重要的作用，真实、全面、充分的信息披露是投资者和社会公众进行抉择时的主要参考和依据。
3.2.2财务监督机制不足
上市公司的经营监督机制状况是否良好，是通过公司财务状况来反映的。在经营监督机制状态比较好的上市公司，其会定期请来会计师事务所的专业人员对自身财务状况进行审计和排查，以求发现公司财务方面的漏洞和问题，早日完善和改正，保证公司的健康长远发展。企业发展目标的实现会受到财务体系不规范的影响。
3.2.3财务流程不规范
上市公司的总经理在财务支出方面拥有绝对的决定权，具有控制经营风险优点的同时，又会对资源造成浪费。比如，购买公司的办公用品缺乏固定的计划，购买人员和购买途径也不确定，经常会出现重复购买的现象，造成严重的浪费。上市公司的资本是有限的，无论是重复购买，还是浪费行为，对公司来说都是一项巨大的开销。很多时候，当公司经营状况良好、利益的回报也较高时，这种小的支出问题也就无法被暴露出来，很容易就被忽视了。但对于上市公司的长远发展，影响还是很不利的。

　　3.3组织机构不合理

3.3.1董事会职能弱化
上市公司的董事会基本都是由几个大股东来控制的，但在这些股东中，少数股东对公司并不了解，行业发展观和管理理念也较为落后，会直接导致董事会职能发挥异常，将企业发展引向错误的方向。同时，董事会中的人员兼任公司中的总经理会引发代理矛盾，因为经理层的行为是直接受董事会监督和制约的，而经理层中的人员如果包含董事会中的成员，治理机制就无法很好的发挥作用，甚至会直接导致调查和评估的不准确。
3.3.2监事会职能不足
监事会所行使的是监督权力，因此应建立较强的风险防范意识，其工作范围包括文件的审批、监督管理层的行文规范等。如若监事会的建立作用发挥不明显，那么就形同虚设。一般上市公司都是由几大股东出资建立的，发展初期物质基础是有保障的，但经常是缺乏人才、人员配备不齐全的。而且上市公司的治理一般受重视程度很低，公司治理相当不规范，会直接导致组织结构混乱，监管流于形式。人员配备不齐，很多时候都是一人分担多个职务，监督管理机制根本无法发挥作用。
监事会在工作时，不能对问题进行预测和防范，检查作用发挥较弱，监事会的作用就会大打折扣。一方面，监事会的工作运行流程不明确，使得员工积极性较差，工作滞后。具体表现为经理层和董事会在进行相关的审查和签字时，只做表面形式，在做重大决定时，也常常有所隐瞒很多事情，都忽略监事会。监事会的运转只能处于被动状态，无法发挥有效的职能，所产生的行为绩效评价也无法作为有用的参考。
3.3.3缺乏有效的约束与激励机制
上市公司的领导层缺乏领导经验。一个好的上市公司，必须要有好的领导者。领导者作为公司的高级管理层，对公司具有实质的掌控权，其行为、做法、观点决定着企业的发展方向，优秀的领导者想要实现公司上市的目标，就必须通过资本运作进行融资。上市公司的管理者，理应都是精英人才，但是管理经验和管理能力都有待加强。在很多公司中，在公司治理方面由管理层所制定的激励机制都不完善。上市公司的核心管理者，如果不注重薪酬绩效体系制度的完整与健全，就会影响公司人员的工作积极性，影响公司的健康发展。

　　3.4内部控制体系不完善

上市公司的内部控制基础薄弱，制度急需根据不同业务的需要进行合理的调整。总的来说，上市公司的内部治理还需要进一步的探索和加强，比如上市公司的员工积极性、人事制度、管理制度的缺乏、生产制度的规范等问题。上市公司内部缺乏专业的管理人才是造成公司内部控制体系不健全的主要诱因。一般情况下，上市公司初期的发展规模都是较小的，公司中的大小事宜都可以与总经理直接进行汇报和交流，总经理会对各项事务以及公司发展动态都比较了解，这在初期对公司的发展和决策是比较好的。但是，随着规模的不断扩大，公司人员、业务都不断增多，总经理的精力就有限了，不可能在向初期时那样，对所有的事物都很了解，这个时候就必须有专业的管理人员来进行辅助管理，定期、有选择性的向总经理进行汇报，以求达到更高效的工作效率，及时解决公司中的问题，不仅可以促进公司的发展，还对工作人员的积极性起到一定的提高作用。

　　4优化上市公司治理的措施

　　4.1优化股权结构分布

4.1.1合理分配股东持股
上市公司实现资产独立、财务独立、人员独立的独立性经营。上市公司的股权失衡，上市公司缺乏相应的制衡机制，进而影响了上市公司的治理。上市公司治理结构达不到新三上市的标准，上市公司也就错过了这一融资的机会，这就要求对股权结构进行合理的优化设计。增资扩股可以理解为通过吸收外来资金扩大股本基数来稀释大股东的股权。多元化的股权结构可能会对上市公司的治理提出更高的要求，上市公司的管理层需要随时关注股权的问题，避免出现股权纠纷的问题，还需要定期对多元化的股权结构进行评估，以保证股权结构的完善，以及对上市公司的影响，从而达到优化上市公司股权的目的，对于上市公司股权的长期完善有着积极的借鉴意义。
4.1.2建立股权制衡机制
合理股权制衡的构建主要应从两个方面着手:一是对已经上市的大部分”一股独大”公司，应当在保持第一大股东控股地位的基础上，引导第一大股东降低持股比例，或者将其持有的部分股权转让给其他相对持股较多的大股东，从而形成代表不同利益主体的多个大股东制衡的股权结构。同时对少数制衡度偏高的股权分散型上市公司，应适当提高第一大股东的持股比例，保证第一大股东的控股地位;二是对拟上市的公司，应从上市前的重组改制入手，努力创造条件，使改制后的公司形成多个大股东有效制衡的股权结构。

　　4.2完善财务体系

4.2.1建立信息披露机制
在投资者进行投资决策时，上市公司的信息披露是主要参考。所以，公司的信息披露制度必须较为合理和完善。信息披露所涉及的主要内容也是财务储备、人力资源等方面影响投资者判断的核心信息。在证券市场之中的投资者会根据所获取的上市公司财务信息来进行研究分析，同时在考虑到外部环境变化的基础上来对上市公司在未来的经济发展水平进行研究，使上市公司和同行业上市公司进行对比，这样就能够帮助其做出比较理性的经济决策，所以说，上市公司的信息披露将会是投资者在市场投资方面的主要依据。对于信息披露系统来说，所注重的就是要满足《上市公司法》等相关法律法规及相关规定构成。虽然这些年已经修订或完善了相关法律规定，不过因为一些法律是根据某个时间段在经济以及政治等方面的现状来进行的修订，因此具有一定的滞后性和局限性。我们应该根据现实情况不断的完善相关的法律法规。目前，中国上市公司治理问题的解决，需要在不断吸收国外成功经验的同时结合自身的发展情况，不断优化上市公司信息披露的内容、时间和披露方式，完善披露信息和制度，同时也对上市公司出现违规行为时候的处罚做出更详尽的规定。
4.2.2强化财务监督机制
强化财务总监的职能，在确保其执行力的情况下，明确各岗位之间的权、责、利关系。经理层和监事会要对财务总监有严格的监督和约束，力求让财务总监将编制上市公司统计报表和财务报表的工作、公司的财务预算、核算、决算工作、把握公司税务筹划工作等各项财务工作做到最好。要进一步的提升财务总监职能以及评价机制的完善性，从而有效的发挥出监管作用，促使企业遵守职业操守，进行良好信息的披露，如果没有道德标准的约束，那么所披露的信息就会存在一定的问题。企业需要从信息质量的角度方面来进行相应的完善。要从建立我国诚信制度的角度来完善相应的信用监督体系，而这也是当前我国急需要解决的一项重要的工作。要建立完善的并且规模庞大的数据库，从而保证企业和个人资金的往来信息。当出现不良信息的时候，能够在第一时间发现，并且系统会主动对其进行限制。要保证信息披露的完善性，同时加大对虚假信息的惩罚力度。

　　4.3优化组织结构

4.3.1强化董事会职能
在一个企业刚刚起步的阶段，它会注重公司内部的管理结构和组织制度，这会对上市公司的日常经营有很大的帮助，也会提高公司的效益，为以后公司的长远发展奠定基础。当然，上司公司在管理的过程中会注重组织内部的管理，在人才以及人力资源上面进行组合，发挥人才的关键性作用。董事会作为公司的管理决策机构，是公司可以正常盈利的关键所在，它扮演着主心骨的作用，董事会在全局上掌握公司发展的命运上，它日常经营管理各个部门，在年末工作总结时，对公司的年度财务做出规划，并制定公司长远发展的目标，但它的职权是有限的，在有些范围内它不能广泛的参与，若要使上市公司的经营充满活力和生机，上市公司应该重新定位董事会的职权和职能，制定一些合理的决策制度，使董事会在日常的管理中可以提高他的决策能力。董事会可以与其他部门相互合作、相互联系，也可以独立设置，这是有一定的优越性的，比如说各部门发生矛盾，董事会可以公平公正的解决矛盾，不会抱有任何个人色彩。与此同时，这可以使董事会的管理更加完善，上次公司在设立董事时，可以与一些高档院校的教授取得联系，这些人资历丰富、知识渊博，并且拥有先进的思想技术，对董事会的日常管理会有积极的促进作用。
4.3.2强化监事会职能
监事会负责监督公司的日常工作，是股东大会的常设机构，那么公司在发展的过程中，监事会与公司共成长共进步，当董事会出现一些决策失误的情况，监事会会及时纠正董事会出现的错误，并对其出现的不良后果进行管理。股东大会是董事会的一部分，而监事会又从属于股东大会，一旦董事会决策失误，监事会会直接对其进行监督检查，这会减缓决策的失误，从而提高董事会决策的科学性。监事会作为一个监督机构，职能十分广泛，但也需要对其进行细化，监事会各成员应该各司其职，积极配合监事会的工作，为董事会的合理决策贡献自己的一份力量。其存在的目的就是对维护整个上市公司有着重要的作用，但限于人力及物力的对所有的上市公司的财务信息，也不可能全面的进行有效监督；查看企业年报，对上市公司披露的重大事宜进行必要的查证，切勿盲目相信企业的财务报表数据，自己监督自己，完善自我，然后再去监督从业情况，对不合规矩、不按法律法规进行的事情坚决说不，确保这个上市公司的纯粹性，为所有从业者营造一个良好的从业环境。

　　4.4完善内部控制体系

上市公司要求企业内部要有完善的规章制度，要有规范的运作机制，要有可行的内部沟通机制。企业加强内部控制制度的建设，并且为上市公司编织一张诚信网，阻止从业者们伦理道德的沦丧，同时抵御金钱物质的诱惑，真实、公正、客观地将我国目前经济活动展现给每一个行业内人员、每一个关注上市公司发展的人员，并忠实地为信息使用者提供可靠、可信、安全的数据，以获得社会各界对内部控制的尊重和信任。加强法制建设并健全相关法规，这是对上市公司内部治理过程中的关键。上市公司及时的对法规细化，将法律责任量化势在必行，将对应的制度与法规进行完善，对于促进整个市场环境的稳定有非常大的作用。对于独立董事的选聘来说应该建立一套比较完善的程序，绝对不允许出现敷衍的行为，尤其是在最开始的阶段，更应该保证宁缺毋滥的原则。对于独立董事的提名以及选举等都需要按照相关的规定来进行，从而避免出现一哄而上的问题发生。要对董事会的相关权利和功能进行一定的调整，从而推行职务不监督的制度，这样就能够有效的避免董事会与高层管理人员之间所存在的交叉任职现象。也就是说要在上市公司内实施董事长和总经理分设的状况，同时还要添加外部董事的比例，从而建立独立董事会，这里主要包括了薪酬委员会以及提名委员会等等，通过这些方式来保证董事会的执行功能。

　　5新华人寿保险公司的案例分析

　　5.1新华人寿保险公司简介
新华人寿保险公司在1996年8月正式创建，创建最初共有15家公司参股，自创建以来公司发展良好，到2003年便成为排名中国第四位的大型人寿保险公司。其中在2000年，国际金融公司、荷兰金融发展公司等外资股东通过新华人寿保险股份有限公司的增发外资股份政策，正式成为该公司的新股东，合计持股率直逼外资持股的上限24.9%。在此之后，新华人寿保险股份有限公司的股权结构发生了变化，形成内部人控制、关联方代持股权的新型模式。在中国保监会2006年对新华人寿保险股份有限公司的调查中，发现其存在多次资金违规使用。次年，新华人寿保险股份有限公司22.53%的股份，由中国保监会依法直接授让给了三家关联公司。公司治理问题中，大股东治理的严重缺失是造成新华人寿保险公司资金违规使用现象频繁发生的主要原因。

　　5.2新华人寿保险公司问题表现

保险公司的股权结构一般都相对集中，特别是非上市保险公司。保险公司内部治理旨在调动大股东们对公司的关注和参与，行使好他们的管理权。而保险公司良好的股权结构，决定着大股东的治理、激励热情。在中国，很多保险公司的大股东，都只是财务投资者。也就是说，这些大股东只为企业或公司提供资金，对于公司的治理和管理参与度很低，甚至对保险行业完全不了解，只为赚取短期的盈利。在保险行业中，大股东的控股权和持股比例不匹配是治理、激励机制难以发挥实质作用的主要原因。在新华人寿保险公司的问题中，我们可以发现，大股东的治理问题着实对公司影响巨大，新华人寿保险公司复杂的股权结构造成具备合格资质的大股东与其他股东之间的“股权之争”，是大股东治理缺失的主要诱因。2000年，在众多外资股东加入新华人寿保险公司后，其股权结构发生了较大的改变。实际上，在此之后新华原董事长关国亮代持了新产业投资和中国中小企业投资等公司的股份，重庆隆鑫集团和原发起股东方实业等公司的话语权也受其控制。这就说明，这几家关联企业在新华人寿保险公司股东中并不具备合格的资质，根本无法发挥股东的治理功能。同时，尽管宝钢集团等国企股东和所有外资股东的持股合起来占总股份的45%，但实质上，新华保险原董事长仍控制着董事会的大多数席位，使得其他股东的控制权和话语权都十分有限。
大股东治理功能缺失在新华人寿保险有限公司等上市公司中问题较为突出，而在中国大部分非上市保险公司中，大股东治理功能权力受限和动力不足问题也不少见，可以看出公司治理功能缺失的复杂性和特殊性。有些保险公司，大股东治理效能较弱、竞争制衡性股权结构严重缺失，是造成经营者以权谋私、以个人利益为主损害其他股东利益的违法违规行为发生的直接原因。所以，监管部门必须要着重对保险公司股权结构进行建设，明晰公司股东权责和资质。

　　结论

在上市公司治理研究问题的不断推进下，上市公司融资平台的建立越来越适合自身的发展，市场经济体系也随之不断健全和完善。本文通过对国内和国外上市公司治理问题的现状进行研究，结合相关知识，对上市公司治理进行总体的分析和探讨，以求能够解决相关问题，总结经验得到以下结论：
（1）上市公司治理问题的研究，可以为公司以后的治理，提供合理的解决方案和政策。在以后公司出现相似的问题时，可以起到很好的借鉴作用，能够更为快速和及时的解决问题，降低公司的损失和发展风险。在上市公司治理问题的研究中，对大量的文献和资料进行研读，从实际运用角度来解决出现的问题，并对上市公司未来发展中可能出现的问题进行预测，对上市企业的公司治理具有极高的借鉴意义。
（2）财务体系不健全，组织机构不合理，内部控制体系不完善，股权结构过于集中等问题都在研究过程中一一暴露，这些问题的发现和解决，将对上市公司的发展产生深远意义。
（3）研究中提出优化股权结构分布、健全财务体系、优化组织结构、完善内部控制体系等措施，对上市公司治理进行完善。
上市公司的发展瓶颈很多时候都是由于公司治理有问题所导致的。公司治理问题的解决可以有效突破上市公司发展中的平台期，对公司发展的破冰具有良好的借鉴意义。研究中也存在一定的不足，在今后要努力，使自己得到提升，研究上市公司公司治理问题没有用过多的数量计量的研究方法，以至于研究方法受到限制，以后会加以补足。

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