关于商誉会计的探讨

　　摘要

由于世界经济一体化不断深入发展以及2008年经济危机以来，企业合并正逐渐发展为现代企业经营发展的主要方式之一，企业合并的过程中也会带来企业之间的商誉合并。即使在此前有相关学者专家对于商誉进行过阐释，并且商誉会计也经历了一百余年的发展。但是，目前商誉这一概念在会计界依然没有形成统一的认知，这主要是因为商誉没有相对实体的形态，其具有无形的特点，很难通过相关的方法对商誉进行辨认。本文从研究背景、研究意义、国内外研究现状等方面对其进行了研究。首先对于合并商誉的概念、分类以及经济实质进行分析，针对中国与X对于合并商誉的会计定义、初始计量以及后续计量等方面展开分析，接着运用案例对于我国和X的合并商誉的初始计量进行对比处理，通过对比发现我国在合并商誉的初始计量中具有许多问题，例如合并成本无法确定、公允值计算不够精确等。分析后续计量过程中也存在一定问题，比如资产组可收回金额和未来现金流量难以精确计算等。在这一过程中，会计工作者应当具备良好的会计知识理论，由此才能对合并商誉进行准确的计算。本研究认为应当将商誉合并进行确认以及计量，例如XX完善企业合并准则，会计工作者提高个人专业素质等。

　　关键词：企业合并；商誉；会计处理

　　一、绪论

　　（一）选题背景与意义

由于世界经济一体化不断深入发展以及2008年经济危机以来，企业合并正逐渐发展为现代企业经营发展的主要方式之一，企业合并的过程中也会带来企业之间的商誉合并。即使在此前有相关学者专家对于商誉进行过阐释，并且商誉会计也经历了一百余年的发展。但是，目前商誉这一概念在会计界依然没有形成统一的认知，这主要是因为商誉没有相对实体的形态，其具有无形的特点，很难通过相关的方法对商誉进行辨认。

目前来看，商誉在现代企业的进步与发展过程中具有十分关键的作用，重组的各个企业已经将商誉列为商业谈判的主要内容之一。因此，对于商誉会计展开较为深入的研究具有十分重要的理论和实践意义。通常来说，X相关专家学者较早地对于商誉会计进行研究，而国内相关专家学者对其研究相对较晚，因此，国内企业在进行并购、合并、分立、破产等战略性重组中很难寻找要相关的理论参考依据，这对于我国市场经济的发展十分不利。在此情况下，积极对于企业合并商誉会计理论展开相关的研究，构建较为有效的市场经济体制，从而使得我国市场经济能够持续健康的发展。本文首先对于合并商誉的基本概念、本质、类别以及会计处理进行了研究，再对于中国与X的会计准则在会计理论上的差异进行分析，然后对于分析中国与X在企业合并中对于合并商誉的处理存在的差异，明确我国在合并商誉处理过程中存在的问题，并提出了相应的对策建议。

　　（二）国内外研究综述

1．国外研究综述

国外的相关专家学者较早地对于商誉会计进行研究，并取得了较多的理论研究成果。英国的一位法官认为，商誉是指企业在进行经济活动中能够取得的有利因素，在此中包含着地理位置、商号以及企业的经营等方面信息，从而帮助企业获得部分有利的因素。

NeilA（2004）在会计理论——兼论公司会计的一些特殊问题著作中认为：在广义上，其概念为企业预计可能会产生的超额收益部分的价值。从该角度更容易认清楚商誉这一概念的本质。并且，对于未来超额收益的理解是认知商誉概念的关键。

Scholze（2005）对于将商誉划分为雇员商誉、顾客商誉以及债权人三种类型的理论进行了进一步的研究，其认为商誉减值不仅仅在不断恶化的经济中体现，也有可能是管理层的失误决策导致的。因此，综合来看，具有较强能力的管理人员在预防或减少商誉减值方面具有积极作用。

MarcoGiuliani(2011)对于典型标志进行了研究，其认为商誉是由六方面的要素组成，第一是商业关系的价值；第二是商誉信誉的价值；第三是现有客户急需购买的可能性的价值；第四是持续经营态势的价值；第五是取得高于一般利润能力的价值；第六是与收入以及净利润具有关系的利益价值。

KatiPajunen(2013)研究发现：“从经济学的角度来看，商誉是组织的代表，是企业没有被明确记录的资产之一。”在某种程度上能够将其看作是一个持续经营主体和另外的经营主体建立过程中多出的部分：第一，由于私人关系而获得相应的经济利益；第二，在发展过程中与所有市场形成的关系；第三，与XX机构以及社会中的非营利机构形成的关系。与经营实体具有一定的关系，并且无法通过出租等方式在市场中进行交易。

Anne-MarieEloff（2015）从狭义以及广义的角度对于商誉的概念进行了分析，并且狭义的商誉的概念对于广义上理解商誉具有重要意义。在狭义方面，商誉是指社会各界对于企业的好感，包括客户、债权人、职员、投资人、行业专家、社会大众等对于企业的好感；在广义方面，是指会计界所理论的一切有利条件。

2．国内研究综述

国内对于商誉的研究起步相对较晚，因此较具有代表性的观点较少。戴德明（2007）研究发现，难以对于现代企业具体的商誉以及商誉价值的变化进行定量的计算，而摊销实际上是建立于这一假设得到的。因此，通常情况下在一定的时间期限内，摊销额的计量主要是为商誉实际价值的预估，商誉的摊销金额对于分析公司财务报表的工作者来说，并没有特别的商业参考价值。但是，单一的减值方法，也就是单一的进行减值测试，能够为分析公司财务报表的工作者提供较多的参考信息。

陆正华（2010）运用实证研究法发现，其他资产价值准备计提率、合并商誉规模和相应的资产负债率等因素对企业的商誉减值测试具有较为直接的影响。上市公司合并商誉减值测试具有较强的盈余管理动机。

杜兴强（2010）研究发现，商誉是企业的一种无形资产，主要具有自创商誉和合并商誉两种，在后处理部分应进行减值测试或者冲减资本公积，由此可以发现权益价值和商誉具有明显的正相关关系。

谢纪纲、杨志海和张秋生（2010）研究发现，单一地从购买日股价对于合并成本公允值进行研究是不合理的，应当根据宏观降级周期、企业周期以及行业周期等进行综合分析计算。

周艳（2012）研究发现，中国与X在合并商誉的确认以及计量等方面具有一定的不同，目前X会计准则取消了权益法的应用，但是中国目前依然可以使用权益法。

刘永泽、黄晨忱和苏春华（2013）研究发现，即使在一定程度上按期摊销是一种能够长期使用的方法，但是其具有两方面的问题：第一，合并商誉在未来的收益中难以精确的计量，具有一定的不确定性，难以准确计算相关的收益；第二，由于合并商誉是在经济资源的协同效应的基础下进行的，所以，如果可以积极发挥协同效应优势，能够提高合并商誉价值。

周俊义（2014）从多个方面对于目前国内的合并财务报表准则展开了研究和调整，包括母子公司和控制的含义做出了新规定、增加或调整合并报表范围的内容、范围控制内容和行使控制权力的具体行为方式、增加财务报表合并程序的新内容、合并具体财务报表内容的新变化等等。

崔永梅、张英（2014）选用案例研究法，以披露合并商誉的A股上市公司作为样本，对于合并商誉以及减值的价值的相关性展开了实证研究，研究结果表明，合并商誉及其减值信息对投资者决策会造成直接影响，所以，企业应当合理地对于企业商誉进行核算，并规范合并商誉会计的处理流程。

综上所述，国内外相关学者对于合并商誉的研究已经取得了一定的研究成果，但是由于国内对于合并商誉的相关研究起步较晚，因此国内相关学者的研究成果相对较少，尤其是对于合并商誉的实证研究。近年来，国内市场经济不断发展，在此情况下，上市公司进行企业合并是大势所趋，而在此过程中合并商誉是其重要参考依据。所以，国内对于合并商誉的先关研究还应当继续提升，首先，对于合并商誉的法律法规进行不断细化和规范，相关专家学者应当理论联系实际，对于合并商誉进行更多的实证研究；其次，应当积极参考国外的相关研究成果以及实践经验，结合我国具体国情，从而探寻适合我国发展需求的合并商誉理论，推动我国经济的持续健康发展。

　　二、合并商誉的理论概述

　　（一）合并商誉的涵义

商誉这一概念，最初不是在会计学中出现，而是在商业界产生的。所以，商誉并非单一的是指会计上的衡量指标，而主要是应当和企业的经营一同衡量。商誉，是指在未来的时间或期限内可能会使得企业在生产经营中获得超额利润的潜在经济价值，也可以将这部分的价值分为企业能够预估的赢利超出企业可辨认资产获得赢利的其中一部分内容。从企业经营整体的角度来看，商誉是其重要组成部分。通常所提及的企业合并商誉主要是在企业合并发展中逐渐产生的，针对商誉这一概念从不同的视角研究会产生不同的内容，在入账范围的层面来说，合并商誉主要是在母公司和子公司之间；在入账的时间层面来说，合并商誉是一家公司真正做好购入或者收购另一家公司的那个时点确认的；从性质的层面来说，合并商誉是多个方面的优越条件共同形成的，其对于资产的确认条件具有一定的相似度，所以，能够将其视为企业的一部分资产。

　　（二）合并商誉的分类

合并商誉，通常也被叫作购入商誉或购买商誉，通常情况下，是指在合并企业的过程中，被并购的公司由于其具有多方面的优越条件而被并购方看好，比如企业的地理位置较好、企业的产品具有较好的口碑或者企业的管理水平较好、企业的赢利能力较强等方面。合并商誉是由于企业的这些优势条件形成的无形资产，其价值在具体实现合并时才被最终确认。合并商誉作为一项资产，当它的实际付款超出净资产公允价值时，其价值应当存在于借方，同样地，当实际付款低于净资产公允价值是，其价值应当被记入贷方。

1.正商誉

正商誉，主要是指公司具有的能够超额赢利的一种能力，与市场中的同行业的具有相同生产规模的公司来说，该公司具有更高的赢利能力，并且其赢利能力将会高出行业的平均赢利能力。这种情况意味着，公司将会获得超额经济利益，应当作为降级资源也就是说商誉是正值。通常情况下，公司的合并商誉是正商誉，从数值上可以发现，合并商誉是合并方对被合并方的合并成本高于被合并方可辨认支持以及负债公允价值差额的部分，也就是超出可辨认净资产的那一部分。

2.负商誉

通常情况下，负商誉是企业在并购中产生的，也就是在企业并购中，并购的成本应当低于被合并企业的实际价值。在实际生活中，负商誉的产生和并购中公司账面资产问题具有直接关系，比如公司在实际运营中具有决策失误、管理偏差等方面因素导致的企业利润下降、企业现金流减少等等。

　　（三）合并商誉的经济理论

X著名会计学专家亨德里克森在其著作《会计理论》中认为，这一理论能够被分为三个主要理论，分别是好感价值理论、超额收益理论和总计价账户理论，这三个理论就是目前学术界以及企业界从商誉的本质进行分析产生的“三元论”。

1.好感价值理论

好感价值理论主要认为商誉是从企业的口碑和客户对于公司的满意度中产生的。公司好感的产生具有多方面的原因，比如公司所在的地理位置，公司的产品受到消费者的认可，公司对于整个行业产生的影响，公司具有良好的管理水平以及具有长期稳定合作的公因数等等。这些条件使得公司获得了客户以及社会大众群体的普遍认同与赞赏，从而使得而企业具有较强的竞争优势，并且这种因素没有相应的实体，自身具有无形的特点，很难通过定价的方式明确其价值。因此，合并商誉主要是指公司实际拥有的或控制的无法通过金额进行计量的各种资源的总和。

2.超额收益理论

超额收益理论是指企业预计未来会取得的收益的折现值可能会高出目前报酬的部分。超额收益主要是指公司在一段时期内可以取得的高于同一行业利润水平的部分。合并商誉与公司具有直接的联系，很难进行单独分析，如果公司具有商誉，也就是说公司具有了超出日常赢利以及服务的能力。

3.总计价账户理论

总计价账户理论，也被称为残余价值理论。总计价账户理论认为，可以将商誉计入公司的总计价账户。商誉并非是一种可以帮助企业直接获取利润的资产，只要当企业的所有资产整体价值超出单独价值时，才可以将该部分看作公司的商誉。在这种情况下，企业的各方面可辨认的无形资产以及有形资产预计可能产生的现金流量的现值与企业总体价值间的差额则为企业的商誉。该理论参考了“协同效应理论”以及“无形资产理论”等理论，公司单方面可辨认的资产的价值会低于整理价值的原因是，未入账的无形资产以及协同效应引发的，所以，公司的总计价账户是企业经营价值概念和没有计入账户的一项重要资产。

　　三、中美合并商誉会计处理的比较分析

　　（一）X会计准则的会计处理

X制定发布的SFAS141BusinessCombination准则中指出对于商誉应当全部确认，也就是指当收购股权不是100%时，一方面应当在合并报表中对于母公司的商誉进行计算，另一方面应当对于少数股东具有的商誉进行计算。计算少数股东商誉不应当根据股权的利率展开，应当考核少数股东所占股权的公允价值。

　　（二）我国会计准则的会计处理

商誉是企业形象的主要展示方式，与企业的发展具有密切关系。但是商誉自身具有的可辨认性相对偏弱，所以通常情况下不会讲商誉视为企业的无形资产。在控制条件不变的基础上，企业合同通常可以通过权益结合的方法开展，所以在此过程中，没有此前的商誉确认的问题。一旦控制条件产生了变动，应当运用购买的方式，并且积极考虑企业合并过程中消耗的成本以及与被并购企业的资产公允值的关系，进而进一步计算出相应的差额。假如并购消耗的成本比被并购企业的资产公允价值要低，那么这部分的差额应计算到档期损益。在实际生活中，一旦属于吸收合并的方式展开并购，那么必须采用购买法进行，而且需要将并购企业进入到商誉账户，如果使用的是控股合并的方式，那么应当将其商誉价值列入到财务报表中。

　　（三）总结

第一，国内的会计准则中没有对于商誉的概念进行明确的说明，在实际工作中，国内企业对于商誉的定位往往是根据X等具有明确定义的国家或者其相关的方法经验。此外，国外对于并购形成的商誉以及相关处理进行了明确规定，由此可以看出商誉对于商业持续发展具有重要意义。在此背景下，我国应当积极制定相关的会计准则，对于商誉的概念以及范围进行明确的界定。

第二，国内基于企业合并的控制机制的不同，能够将商誉进行划分，具体划分为：第一是同一控制下的企业合并；第二是非同一控制下企业合并。第一种能够选择应用权益结合法，不需要确认商誉；第二种需要采用购买法，并且需要确认商誉。

第三，国内与国外在对于计算商誉初始值的时对于合并成本的确认上也具有一定差别。在企业合并中，国内企业通常是使用部分商誉确认法对于企业的初始值进行确认，即计算过程中，假如缺少股权，那么这部分股权不被计入。然而，X主要使用的是全部商誉确认法，这种确认方法的商誉金额往往更高。

　　四、我国合并商誉会计处理中存在的问题

　　（一）合并商誉的初始计量

首先，怎样确立以及使用哪种方法对于合并成本进行确认。在不同控制类型的交易情况下，确定合并成本应当假设市场是全部公开的和透明的，这种情况下市场的报价就相对更加公正、合理。然而，假使交易是选用分步骤的方式完成，这种情况计算合并成本时就必须了解每个步骤的成本，从而确立相应的合并额。假如交易过程中造成了相应的费用，那么这些费用应当寄到合并成本中。如果交易的活动中，产生了业绩对赌的状况，应当对于企业的业绩进行综合评价，并根据评估结果进一步确认是否支付，如果继续对于其进行支付，那么必须把这些成本也计入到合并成本中。如果企业的合并周期偏短，那么合并成本相对更容易计算。不过如果企业的并购周期相对偏长，那么监管部分往往难以确认企业是否完成控制，此时对应的合并成本也无法最终确立。在合并活动中，应当积极设立健全、系统、精细的财务报表，从而有效控制合并成本。

其次，怎么确立公允价值。在对于企业的合并成本进行评估时，应当对于合并方的综合因素进行判断，一方面应当考量实物价值，另一方面还应当考量多方面的无形因素，比如合并活动中谈判人员的谈判技巧，经营条件的转变等。在理论方面，成本主要根据被合并方的资产公允值确立的，所以在谈判时多种多样的因素可能会对于最终成本造成影响。非现金资产估价应当由中介评估确立，但是此前国内的中介机构会计师以及资产评估师的整体素质相对不均匀，许多会计信息质量较低、不够精确。并且，许多中介机构缺乏独立性，其提供的评估报告往往缺乏真实性。特别是对于公允值加大的资产评估可能存在部分水分，例如房地产、固定资产等等，选择不同的计价方式，对应的公允值也会根据账面的价值会远远与账面价值或者可变现净值不同。因此，主观性的中介评估会影响合并成本。

　　（二）合并商誉的后续计量

首先，资产组现值具有一定的不确定因素。国内对于合并商誉的统计主要是从2007年的减值测试法开始，由于合并商誉无法单独进行相应的减值测试，因此对于针对商誉的价值法我国主要是将其加入资产组，先对于资产组进行确认。然而，不论其是否具有减值，都应当进行相应的减值测试，从前确定相应的实际回收额。在测算的过程中，针对不同行业的业务没有统一的测算规则以及标准，测算的工作者对于企业的认知也具有差距，所以可能导致测算出现相应的偏差。

其次，对于企业未来现金流量的预测通常需要以企业管理层审批通过的最新财务预算以及预测数据作为基础，企业更倾向于选择具有稳定性并且趋势较好的。但是对于合并商誉的减值来说，预计未来现金流量必须建立在合理的、正确的基础上。对于商誉的减值来说，应当将其置于资产组进行测试，并且将资产组的所有资产综合考虑，这在一定程度上提高了减值的难度。

　　五、完善企业合并商誉会计处理的主要建议

　　（一）完善我国企业会计准则

我国XX部门机构应当对于商誉会计准则制定更加详细、准确、完善的商誉会计处理方法，从而为国内企业使用商誉会计准确提供参考。并且国内的公允价值形成机制不够健全，通常情况下，可以将证券市场的股票价格作为流通股的价格，但是对于国内的上市企业来说，大部分是不可流通的国有股，难以确定其公允价值，因此，我国XX部门机构应当对于商誉会计准则制定更加详细、准确、完善的商誉会计处理方法。

　　（二）完善现金流量现值的计算

通常情况下，在同一市场中往往难以找到相类似的资产公允价值，国内的资产证券市场目前正处于初期发展时期。所以，在对于合并商誉变化进行计算时，应当确立预期有可能产生的现金流量，该数据是其重要的计算依据。为了使该形式不断向标准化发展，应当使用强制的方法明确现金流计算的方式与范围，进一步提高计算的准确性。在对于其进行计算时，应当积极参考相关协会中对于上市公司增长率的规定，并将其作为计算现金流量的重要参考。在对于折现率进行计算时，应当使用资产定价模型进行计算，对于无风险利率应当以国债作为标准，这种计算结果往往可以较为全面、准确地体现出企业的风险情况，从而降低管理层合并成本的操控。在确立适当的方法后，可以选用传统的方法对于企业现金流量进行计算。

　　（三）加强对合并商誉后续计量的监管

我国XX部门机构应当提高对于合并商誉的后续计量的监督管理工作，这是预防商誉计量问题出现的重要方法。因为商誉具有一定的不确定性，所以对于会计主体在计算时具有较大的可选择型，企业的管理层应该充分使用该优势，从而使得企业的利益实现最大化。目前，在相应的制度建设完成后，最为重要的问题就是执行以及监管，并设置好相应的奖惩措施，对于商誉减值问题展开系统监管，从而可以保证企业并购能够严格根据要求规范进行：第一，我国XX部门机构应当提高监督力度，对于主管的会计工作进行系统审核。现阶段，相关工作的主要负责部门包括国资委、证监会等相关机构，各个部门之间应当做好沟通协调，将会计监管的责任进行明确规定，统筹好相关的监管资源，不断提高监督管理的效率。第二，注册会计师在检查和进行相应的审计工作过程中，应当有重点地展开相关工作，针对部分主观性较强的部分应当秉持怀疑的态度，对于相关资料、报告、财务报表进行严格的审核和测算，除此之外还要确定资产重组后企业现金流的情况。第三，国内的相关行业协会应当对于不同行业的商誉计量状况进行统计分析，对于不同行业确立不同的测算标准，再进一步根据测算结果设立相应的阈值，一旦企业商誉计量的结果高出阈值，相关协会将会对其进行干预。

　　（四）加强会计从业者的专业水平和职业能力

如果想获得较为公允、合理的商誉计算结果，单单凭借商誉后续计量准则、相关部门的监督管理等方式是难以实现的。在实际工作过程中，企业中的会计工作者才是商誉减值测试的实际执行人，所以应当提高对于会计工作者的专业水平以及职业能力，从而使其可以较好地完成商誉减值测试工作。在这一工作中涉及多方面的关键问题，比如确定资产组、测试现金流量、确定可收回金额等等，这些对于会计从业者的专业水平以及职业能力提出了较高的要求，需要其关注企业的发展趋势、行业的竞争状况以及国家的宏观经济情况等等，并且还应当具备较为专业的财务会计以及金融知识储备。

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