立白集团的治理结构的调整与可持续成长分析

　　近几年来，广州“立白”以一种润物无声的态度，完成了从偏安一隅到鼎立全国的转身，开始成为本土日化行业又一股颇为生猛的力量。在跌宕汹涌也最前途黯淡的中国日化行业里，无数的企业曾一夜扬名、光鲜亮丽，不过他们的命运最终是倒下或被并购。活力28、小护士、中华、奥妮……

　　这条坎坷的路上，留下了太多的垂败与叹息。“立白”是一个例外！

　　现阶段我国民营企业正面临着二次创业的困境（即“引入职业经理人是找死，不引进职业经理人则是等死”困境），企业如何突破家族治理的局限性、实现人力资本（尤其是职业经理人的人力资本）与物质资本的有效融合是当前民营企业主最为关心的问题，也是理论学者研究的热点问题。因此，对民营企业公司治理结构问题的研究，尝试探索我国民营企业合理有效的治理模式，提出突破我国民营企业二次创业的困境的思路，将对我国民营企业解决人力资本与物质资本的融合问题、企业产权制度变革问题以及构建现代企业治理结构问题都具有一定的实际意义。

　　公司治理并不是一个新鲜问题。自从1932伯利和米恩斯指出随着现代股份公司的实际控制权早已落到公司经营者手中后，学者们通过发展不同的理论来对公司治理问题进行了研究。本节主要目的是梳理前人的理论研究成果，为本文后面的研究奠定相关理论基础。同时，本节还将对几个关键概念进行界定。

　　“民营企业”是一个非常具有中国特色的专有名词。在西方经济社会中，绝大多数企业都是私营企业，而我国为了与之区别，于是将在经济体制改革中涌现出的私营企业命名为“民营企业”。关于民营企业的内涵目前有两种看法：一种看法认为，民营企业就是民间私人投资、民间私人经营、民间私人享受投资收益、民间私人承担经营风险的法人经济实体；另一种看法认为，民营企业是相对于国有企业而言的，其实就是非公有制企业的总称。本文认为，这两种观点都有其道理，因此，本文将所研究的“民营企业”界定为由私人投资经营，并享受投资收益，承担投资风险的非公有制的个体私营企业。而“民营企业”的外延则包括：个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限公司。

　　OECD组织曾在《公司治理结构原则》中对公司治理给出了一个代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。关于公司治理的概念，国内学者也有不同的看法。吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。林毅夫（1997）则认为，“所谓公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”。从广义和狭义的角度，李维安（2000）分别对公司治理作了界定，他认为狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与全部利益相关者之间的利益关系。而张维迎（1999）认为，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，它是企业所有权安排的具体化。结合以上学者的观点，本文从广义上对公司治理的概念进行界定，认为公司治理是指有关企业剩余控制权和剩余索取权在企业所有者和经营者等利益相关者之间分配的一套正式或非正式制度安排。

　　职业经理人是指具备较高的个人素质、较高的专业知识和经营管理才能，并以受薪方式被企业聘用的企业高级管理人员。他们属于人力资本范畴，是企业所需要的重要的社会人力资本。

　　剩余索取权是指企业收入扣除成本和税金后的剩余部分的要求权。现代企业理论认为，剩余索取权应与控制权对称分布，若有控制权的人未获得剩余索取权，则他就没有积极性做出正确的决策和行动。剩余索取权的大小应该与契约的参与者所承担的风险大小相当，否则会出现激励过度或不足的问题。

　　剩余控制权是指在契约中未被明确界定如何使用的权力，谁有权做决定，即资产在最终契约中所限定的特殊用途之外如何被使用的权利，它是由契约的不完全性所造成的。

　　委托－代理理论认为公司治理问题产生是由于信息的不对称（即所有者无法全面掌握经营者的情况，包括经营者的个人能力、经验等），以及经营者与所有者之间的利益目标不一致而所有者又不能对经营者进行有效监督所导致的。前者被称为逆向选择（AdverseSelection），后者被称为道德风险（MoralHazard）。詹森和麦克林（1976）认为，代理问题所产生的代理成本包括三部分：委托人的监督费用、代理人的担保费用和剩余损失。有幸的是，学者们围绕着代理问题，在完全契约假设的前提下进行了

　　大量卓有成效的研究，归纳起来主要集中在以下几个方面：（1）威尔森（Wilson，1969）、斯彭思（Spence，1971）和扎克海森（Zeckhaysen，1971）研究了确定非对称信息条件下单期单个委托代理问题，并得出了对代理人激励的最优解；（2）米尔莱斯（1974）、霍尔姆斯特罗姆（1979）和哈特（1985）先后进行了非完全信息条件下单期单个委托代理问题的研究；（3）法玛（1980）、雷德尔（Radner，1981）、霍尔姆斯特罗姆（1982）和鲁宾斯特恩（Rubbinstein，1982）将动态博弈理论引入委托代理关系的研究中，研究了非对称信息条件下长期单个委托代理问题；（4）霍尔姆斯特罗姆和米格罗姆（Holmstrom&Milgrom，1991）对非对称信息条件下单个委托代理的多项任务问题进行了深入研究。

　　总的来说，无论是对非对称信息条件下单个委托代理任务，还是多个委托代理任务的研究，经典的委托－代理理论解决代理问题的基本思路是剩余索取权激励，如股权激励计划、非法定股权激励计划、股票期权计划等。因此，委托－代理理论只是在事前制定完全的最优合同以激励代理人，减少代理成本，它又被称为是激励理论。

　　(1)以科斯的“交易成本”理论研究

　　该理论认为，企业是由“交易成本”的大小而决定企业的边界。一般而言，如果市场活动交易成本过大，可能存在市场失效，企业会考虑实施内部交易克服市场失效。另一方面，随着企业的组织规模扩大，内部交易增多，也会带来组织失效。于是在组织失效与市场失效之间进行权衡后决定企业边界。从另一个角度来看，企业的边界并无严格的区分，企业的内部与外部之间存在中间环节。混合联合公司代表了产业组织与市场间的最新界限(Coase，1937).威廉姆森(Wiliamson，1975)认为企业是“市场”和“等级制结构”之间的中介性结构，是节约交易成本的手段。按照这一观点，合理组织的综合性大企业就是高效的微型资本市场，以流动资本作为新加入竞争的强大这正是竞争调整的核心(Clifton1977)。日本学者今井贤一将上述观点一般化，得出“企业集团是克服市场失灵和内部组织失灵的制度性办法”.交易成本理论的分析方法本质上是服务于解释企业扩展的一般行为。因而它对于解释企业集团的发展有重要作用，但并非专属。

　　(2)从利害关系者和业务活动调节方面分析

　　日本学者认为;对现代企业而言厂重要的是及时识别、捕捉市场的微妙变化，、将有关信息在研究与开发、生产、市场营销等部门进行反馈与相互作用。对这种相互作用关系的形成、调节的分析，.可以在企业内部进行，，也可以在企业之间进行。在这种相互作用中不可能只靠权力和命令，而在如何形成强有力的推动力。当然推动力的形成往往有起核心作用的组织和权威。当这种关系从企业内部扩展到企业之间，所涉及的利害关系者方面就更为广泛，包括投资者(股东)、从业人员、债权人、供应商、零售商、XX、竞争者等(今井贤一，1995).由于企业之间的相互联系的紧密程度不同，因而企业集团有不同的形态，一最紧密联系的可称之为集团性公司，而另一种最为松散的则称之为企业网络。

　　(3)从战略与竞争理论视角对企业集团的研究

　　战略管理理论认为，企业的组织机构变迁服从于战略的变动，而战略的演变则是对环境变化的反应。企业集团化发展是企业在不确定性、复杂性和技术迅速变动的商业环境下做出长期的(经常是间断的)战略与组织结构变化的结果。集团化反映出企业在动态环境下组织资源、生产、分配及创新而多元化、国际化乃至全球化发展和维持市场竞争力的结果，企业在生产效率与灵活性，学习、创新与规模、范围经济性，组织的权威与个人创造性等一系列因素之间进行的权衡选择都在企业集团发展中得到发展(BartletandGhoshal，1989).今井贤一认为，现代竞争的前沿是“以世界市场为目标，以生命周期较短的需求为对象，将商品、软件和服务适当地加以组合，形成能对不断的技术创新一环境做出反应的灵活的供给体制”。即使是在工业化时代，竞争的速度已成为偏好内部组织的重要因素。战略与竞争理论不仅从企业集团化形成的动因，而且从竞争、竞争优势以及绩效与管理各方面给出了很好的解释。

　　(4)企业集团的网络理论

　　早期文献大多将企业集团视为一个整体，研究其整个组织结构、策略，企业集团的网络观点特别注意到存在于企业集团中子单位网络的连结。根据组织间理论的观点，企业集团是由总部与一群地理分散、目标分歧的子公司所组成的实体，而该实体可以视为一种组织间网络，嵌入于当地顾客、供应商、科研机构、XX等组织所形成的外部网络中，而这些组织都与企业集团有互动关系。因此，企业集团其实可以视为一个网络，而其网络关系可用内部连结密度与跨连结密度两个变量来表达(Ghoshal&Bartlet;•1990).对于企业集团的结构性分析，应从子公司与总部、子公司与当地XX、以及子公司与当地市场的网络关系着手(Ghauri，1992)。

　　从以上分析可以看出，企业集团母子公司的关系已经从单一的母公司与子公司之间的关系，演变成为通过不同的关系所联结的资源而构成的内部多样化或差异化的网络，其研究视角也从层级的视角转向网络的视角.在网络化关系中，母公司和子公司作为一个网络节点，相互依存。并且，母公司和子公司在网络关系的地位和作用也发生变化。由此，需要重新塑造母子公司间的关系。子公司是母子公司网络中的一个节点，资源和相应的管理能力和决策分散在整个网络之中，而不是集中在母公司。母公司虽然拥有层级的权力，但这种权力的运用具体需要视不同子公司在网络关系中的角色和地位而定。子公司角色的多样性和关系的不对称，将影响母公司对子公司的管理程度及其相应的控制机制的选择。

　　从国内的文献来看，李维安等学者是国内最早对企业集团治理问题进行研究的。李维安、武立东(1999)对企业集团子公司化的规模起点、治理边界作了开创性探讨。他们对管理成本和治理成本进行了界定，并以此出发探讨了子公司的规模起点.他们根据企业集团的特性，提出了集团治理内边界和外边界的概念。所谓内边界，是指母公司控制权的边界，即为母公司和子公司外延的界限;外边界体现了母公司有限责任的范围，即母公司作为关联公司决策者的一员所享受的权利和承担的义务。他们还总结出子公司治理的七种模式，即组织资源型治理模式、职能型治理模式、事业部治理模式、内部贸易型治理模式、财务控制型治理模式、议会式治理模式、人事控制型治理模式。至于具体选择哪一种模式，取决于母公司的治理目的和子公司依其资源察赋而形成的权力束。李维安等(2001)深入分析了企业集团的治理机制，认为为了保证决策的科学性，企业集团的治理模式应该从行政型治理模式转向经济型治理模式，后者的建立需要从两个方面入手，包括作好国有资产授权工作和有效的集团改组气可以说，李维安等学者对企业集团治理作了开拓性研究，为其他学者的进一步研究奠定了基础。

　　在立白集团创业初期，公司注册为有限责任公司，主要目的及是为了规避风险。资金来源主要是陈凯旋的积蓄以及家族成员提供的借款。公司产权单一，完全为陈凯旋一人所有，形成产权、经营权、管理权完全合一的企业形态。企业虽然按照公司法的规定设立了相应的组织结构，也制定了一系列规章制度，但在实际运营当中，这些基本上都形同虚设，几乎所有的人都直接对身兼董事长、总经理的产权拥有人陈凯旋一人负责。

　　为了实现公司的多元化、集团化发展，1994年公司注册成立集团公司，作为企业扩展业务的投资平台。2001年底为适应公司规模扩大的变化，公司的产权结构发生改变，陈凯旋从自己的股份中拿出10%，按照对公司的贡献和任职年限，作为智力性产权分给对公司发展做出巨大贡献的公司管理层的主要成员。同时自己占有90%的绝对控股权，作为大股东继续掌控公司。

　　董事会是公司的重要机构之一。董事会的构成和决策机制是公司治理结构的核心，对企业的发展有着重要的影响。根据公司法的规定，立白集团在公司章程中对董事长、董事和股东的权利和责任都做出了明确的规定。公司股东大会由现有7名股东组成，董事会由股东大会选举3人组成。公司还另设监事职位一个，由股东大会产生。由于公司实际是由陈凯旋投资成立，理所当然的成为董事会的董事长，主要负责公司经营管理中的重大事项的决策。其他的3名董事、监事由陈凯旋任命家族成员担任，弟弟梁永帆、内弟李平任执行董事，分别负责餐饮业务和除餐饮以外的各项业务。表弟王中兴任监事。

　　根据立白集团公司章程规定，董事会是公司的最高经营决策机构，有权聘任和解聘总裁，总裁对董事会负责，执行董事会的决定，负责公司的日常经营管理工作。但在立白集团陈凯旋对公司拥有绝对的控股权，公司的所有权和经营权合二为一，为陈凯旋一人控制，所有的董事、监事都对陈凯旋一人负责。因此，不存在股东会与董事会之间的委托代理关系，也不存在董事会与总经理之间的委托代理关系。公司的董事会实际上是形同虚设，没有发挥真正意义上的作用。我国股份制家族企业的董事会模式按照董事会人员构成可分为两种结构:一元结构和二元结构。一元结构就是董事会全部由创业者构成的一种董事会模式，董事会人员构成主要是参与创业的家族成员，以及少量家族以外人员，例如创业者的同学、同事、朋友等。是家族企业创业期、成长期董事会主要构成模式。一元结构模式成员关系和谐，决策快速，成本低，效率高，是家族企业创业期和成长期董事会的主要结构模式。但存在着形式虚设，决策的经验性、专断性、随意性，以及任人唯亲的情况。

　　二元结构是董事会由创业者和外部进入的代表资金或技术的新董事构成，包括外国投资者，风险投资者，.钱略投资者等。一元结构模式是公司发展到定阶段的)”物，标志着家族企业由成长跨入成熟期。从立白集团董事会人员结构表现出来的特征上看，立白集团董事会是典型的一元结构模式。

　　随着公司规模的壮大和外部环境的变化，立白集团的组织结构形式进行了适当调整，经历了从直线制到直线职能制再到事业部制的三次变迁。

　　1994年一1999年公司采用直线制的组织结构，这种组织结构形式结构简单，反应迅速。采用这种组织结构主要原因是当时公司规模不大，管理和运行都比较简单，且陈凯旋具有多年的企业管理经验，管理能力强，精力旺盛。员工也同甘共苦，齐心协力。陈凯旋完全有能力凭一人之力，管理好公司。因此，在公司内部的运营管理上，从公司经营的大政方针，到资金的具体使用，人事安排、市场销售等各个方面完全都由他一个人做主。作为公司副总经理的妻子和内弟也仅有参谋、建议权和执行权。虽然，各种管理问题时有发生，公司还是能够高效，稳定的向前发展。公司主业转型后，企业规模迅速扩张，大量的专业管理人员和家庭成员开始进入公司。为了解决现有高层管理者能力不足问题，以及为了更好发挥专业管理人员的专业特长，也为了安排家族成员职位，2001年一2005年公司的组织结构短暂调整为直线职能制。2006年至今，为适应公司业务领域、经营地域的扩展，公司采用事业部制的组织形式，实行“集中决策，分散经营”，即集团总公司集中决策，各事业部独立经营。集团由总部、事业部、分公司三个层次组成，分别承担战略决策和投资中心、专业化经营发展中心和区域经营中心、利润中心的功能。管理机构由19%年的4个职能部门，2家分店，增加到现在的7个职能部门，7家个资子公司;层次由3个层次增加到现在的6个层次，经营地域也由烟台一个地区扩展到烟台、济南、威海3个地区。管理机构和管理层次的增加以及经营地域的扩展使集团的治理结构中委托一代理链条的层次增加，委托一代理费用、监督费用等费用大幅增加。

　　公司经过十几年的发展，人员规模扩张迅速，由初建时的10名员工增加到现在近1074人，增加100多倍。除了为数不多的公司创始人和家族成员外，绝大多数员工是通过招聘方式进入公司的。员工的大多数集中于餐饮服务部门，约占员工总数的83%。餐饮部门从业人员具有低年龄、低学历、高流动、不稳定等特点，公司员工的总体平均年龄偏低，30岁以下的年轻员工占员工总数的88%;总体学历层次较低，具有大专以上文化的仅占6%;且人员流动率相对较高，年人员流动率达30%以上。选人、留人、用人等人事问题是公司管理一直难以解决的难题。公司管理层的人员主要来自两部分，一部分来自家族成员，占近30%，能力良荞不齐，大多数没有从事相关业务的经验，但占据公司的重要职位，例如，陈凯旋的太太负责财务，其弟梁永帆负责餐饮经营，其内弟李平负责人事行政，其表弟王中兴负责采购。其余管理人员大多是通过招聘方式进入公司，但这部分人员由于原来较为了解，一般都能够独当一面和胜任本职工作。整个管理层学历结构较低，在创业元老中，只有陈凯旋具有大专学历，其他人员都是高中毕业、职业高中、技校毕业。管理层年龄结构合理，按照老、中、青各年龄段配置，形成良好的梯队层次。但存在着能力结构配置不合理，专业人才、技术人才相对不足，流动率过高，人员储备不足等诸多问题。

　　企业文化是企业的灵魂和精神支柱，是一种战略性的软体资源。其实质就是企业价值观，它是企业员工在长期的劳动和交往过程中逐步形成的共同的价值取向与行为准则的沉淀。一个企业的成员如果拥有了共同的价值观，就意味着员工的思想及行动有了统一的可能性。一个企业的文化底蕴越厚，其发展的潜力就越大。企业文化既是企业发展的动力，更是企业管理的工具。同时，企业文化不是一成不变的，总的来说它会随着企业的战略变化而变化，企业的战略变化常常是企业对外界竞争环境变化的反应结果，企业领导人必须懂得用文化的变化来配合或推动战略的转变。立白集团在创业之初自发形成的是“生存文化”，企业文化的特征主要是敬业和危机感。后来随着企业的发展壮大，尤其是主业转型以后，立白集团的企业文化自然过渡到“家长文化”，强调“忠诚、认真、严格、高效”，企业内注重友情，关系融洽，注重工作品质。

　　员工服从领导，工作努力，做事缤密，注意细节，但相对缺乏创新精神，竞争意识，责了朴自不强，依赖性较强。作为企业当家人的陈凯旋在工作中最为关心的他的企业经营思想是否得到贯彻，设定的目标是否完成。传统家族制度中的等级制度和“尊上”、“忠信”、“服从”观念以及家族成员彼此的高度认同感合一体感，在员工心目中他就是一种无形的标准和制度，也造就了陈凯旋在立白集团家长制的权威和规范、严谨、有序的企业文化

　　（1）研究视角创新。对于我国民营企业公司治理结构问题的研究，大部分文献都是透过完全契约视角来强调事前激励的重要性。而本文以不完全契约理论作为研究视角，分析了职业经理人的人力资本与企业主的物质资本缔约的特点，强调指出我国民营企业走出二次创业困境的关键不是在于激励机制的设计，而是在于如何在企业主与职业经理人之间进行合理的企业剩余控制权的配置。

　　（2）公司治理结构创新。从已有的文献来看，国内很少有学者提出以企业主与职业经理人共同治理的模式来解决我国民营企业二次创业的困境。

　　（3）方法创新。利用新产权理论理论模型来证明企业主与职业经理人共同治理的模式是我国民营企业走出二次创业困境，构建现代企业治理结构的一个最优过渡模式，这在国内文献中还比较少见。

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