上市公司内部控制信息披露探讨 ——以欣泰电气为例

【摘要】随着国际经济市场的不断发展和国内市场结构的不断优化,上市公司内部控制信息披露问题得到了社会各界的高度重视。内部控制是一个单位为了实现其经营目标，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、措施的总称。若上市公司披露出的内部控制信息不准确或未按规定要求披露,不仅会影响上市公司的日常经营和持续发展,也会给投资者的利益造成损失。本文在研读文献的基础上，从内部控制的含义、上市公司内部控制信息披露的现状、优化上市公司内部控制信息披露的对策等方面对不同观点进行了梳理和综述

【关键词】上市公司；内部控制；信息披露；欣泰电气

引言

我国对内部控制的研究起步较晚,现代内部控制研究最早是起源于X。在很长一段时间内,X学者无法就披露公司的内部控制信息达成一致,这是最早期内部控制研究的状况。到上世纪七十年代,科恩委员会建议要求公司提供系统的会计信息报告,这一提案获得了COSO委员会的支持。X证券交易委员会(SEC)还建议管理层提供内部控制自我评估报告。在当时的大背景下,仍未形成系统性的内部控制体系,内部控制的观念也还未深入市场,大多数企业对于内部控制的有效性仍持怀疑态度,被提出的大多数关于内部控制的建议都不被采纳。

21世纪,轰动世界的施乐、安然、默克等财务会计欺诈案件被曝光,社会各界终于开始意识到内部控制在企业在管理、经营和监督方面的必要性,内部控制体系建设才逐渐开始被重视和关注。2002年7月X国会为保证资本市场的健康发展和保护投资者的利益,颁布了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》,也就是我们熟知的塞班斯•奥克斯利法案。这标志着国外发达国家的内部控制体系已逐步从重视和关注发展到走向成熟,与此同时,反观国内的内部控制建设,其观念和体系才刚刚萌芽。

近年来,我国内部控制制度建设的发展步伐逐步加快,推出了一系列关于内部控制的政策文件。2001年证监会出台了《证券公司内部控制指引》;2006年上证、深证交易所分别出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》;财政部分别在2008年、2010年联合证监会、审计署、银监会、保监会发布了《企业内部控制基本规范》和《内部控制配套指引》等。一系列政策文件的颁布与实施,激发了国内学者对内部控制的研究兴趣,内部控制体系的建设开始被广泛关注和重视。与此同时,随着内部控制相关数据的进一步披露,也为内部控制建设的进一步发展提供了实证信息和研究基础。

这些相关政策文件的出台反映了加强企业的内部管理体系建设已经开始在我国国家层面得到重视,我国开始对提高企业的内部管理和监督能力,进一步规范市场秩序,优化市场结构进行引导和要求,同时标志了我国内部控制体系的初步建立。

一、内部控制的理论概述

（一）内部控制的含义

1992年，X的COSO委员发布了《内部控制－－整合框架》，文中对内部控制做出了权威的界定：内部控制的目标是要尽量减少企业经营效率低下、财务报告的不可靠以及违反法律法规的情况，在内部控制的过程中需要企业的高层领导、中层领导和基层员工达成共识，共同参与和实施。我国在与国际内控体系接轨的过程中于2008年发布了《企业内部控制基本规范》，文中定义了我国的内部控制以及五要素：内部控制是要实现内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监督这五个控制目标，内部控制的过程中需要企业的高层领导、中层领导和基层员工达成共识，共同参与和实施

（二）内部控制信息披露的定义

按照各机构宣告的各项规范和指引，以报告的模式对公司内部控制信息披露体制作出自我评价，以便与投资者和广大信息使用者能够以更加准确的判断，实行自己的投资，以获取与此相应的合法权益。

对于该问题的深刻探究起源于X安然等企业被曝出的财务舞弊案，这场“声势浩大”的舞弊案件给当时的市场造成了巨大的影响，人们开始将视线放在强制性披露的问题上。该案件最终导致了X《萨班斯——奥克斯利法案》的发布和执行，法案中对上市公司提交自评报告做出了明文规定，要求公司必须将该报告作为向SEC（证券交易委员会）提交的财务报告的组成部分，并强制实施。该自我评价报告中还对其有效性进行了规定，同时还规定第三方的会计师事务所要对该方面也进行审计，自此，世界范围内的内控信息披露革新进入了一个全新的时代。

该法案的发布与执行，意味着X率先进入了强制性披露时代。该法案的颁布同样在世界范围内引起了各方的关注，将内部控制信息披露的相关问题引至世人面前。我国关于此方面的研究和讨论、包括后续发布的一些规范和指引，也在一定程度上受到了该法案的深刻影响，也正因此次机缘我国也开始逐渐看重这一系列问题所造成的影响，开始构建属于我们自己的内部控制体系，并在实践中不断加以改进和完善。从2006年便出台了专门的文件以改善该方面的问题，在2008年和2010年，五个部委共同宣告了《基本准则》和《指引》，其中对企业需对外公布的资料做了更进一步的确切要求。随后，又通过成立了迪博企业风险管理技术有限公司，该公司将依照相关的法律条文，严格按照相关的法律条文规定，通过中国上市公司内部控制指数来体现我国在该方面发展的能力水平。

二、我国上市公司内部控制信息披露现状

（一）我国上市公司内部控制信息披露存在的问题

1. 信息披露不及时

信息披露及时与否是判断信息具备的透明度是否符合相关标准的重要指标。上市公司具有动态化的管理过程，受信息不对称影响，各类投资者对上市公司管理缺乏敏感性。股票交易相关法规规定，对于不知情的投资者，当重大事件发生并可能对股票价格造成影响时，上市公司应将相关信息及时向证监会以及证券交易所报告，使社会群众获知真相。部分上市公司未能对内部控制信息进行及时披露，导致投资者难以及时准确地获知上市公司的实际经营状况。

信息披露不充

相关规定要求，上市公司应将重大事项以及影响外部信息使用者的内部控制信息全部公布。但在实际工作中，多数上市公司未能充分披露其内部控制信息，在财务报告中断章取义，遗漏或隐瞒重要的财务数据，甚至隐瞒亏损等负面信息。上市公司内部控制披露的信息包括本公司的自评报告，目前看我国某些上市公司内部控制信息披露的自我评价报告不合格，自评报告也仅在数量上满足披露的要求，但质量却不达标。对于内控信息披露存在问题的上市公司，在自评报告上普遍存在的问题是：这些上市公司披露的内部控制信息仅展示出基本框架，而未曾分析信息的本质，对于披露缺陷也只是轻描淡写、一笔带过，避重就轻，大部分仅是表明不存在重大缺陷，却没有深入去研究;对一些敏感性内控信息也未深入展开。由此可见，我国的上市公司内部控制信息披露还存在内容不完整、不清晰等问题。

信息披露不真实

信息真实性是决定信息披露质量的重要因素，上市公司应披露真实的内部控制信息。但在实际中，部分上市公司在委托经营管理模式下，经营者为实现自己的利益而粉饰业绩，影响披露信息的真实性，容易对财务相关信息具体使用涉及的决策形成错误引导。现如今，各大上市公司为了追求更高的利润，普遍开始伪造、变造、制作虚假的会计资料，这些都足以显现他们低素质的一面，在这种情况下，他们还存在侥幸心理，他们普遍认为即使不按要求进行内部控制信息披露，个人也不会受到太大处罚，公司也不会受到太大影响，与采用这种不恰当的方式给企业带来的利益流入相比，处罚带来的损失微之甚微，于是他们便冒着轻微处罚的风险来为企业谋利，而不进行合理、合法的内部控制信息披露。

影响内部控制信息披露的原因1.内部控制信息披露缺乏统一的评价标准

我国不同的证券交易机构对上市公司的内部控制信息披露颁布出台了相关法规，但各法规采用了不同的评价标准。如上海证券交易所和深圳证券交易所各自颁布的《上市公司内部控制指引》中即采用了不同的评价标准。新颁布推行的《内部会计控制规范》对上市公司信息披露的评价标准进行了重新认定。2008年，五部委对《基本规范》及其所涉及的各项评价指引进行了颁布，但《上市公司内部控制指引》仍在施行，加上其他经济法中规定的评价标准，导致存在过多的评价标准，且评价标准缺乏统一性，对内控信息披露的实际质量造成了不良影响。

2.缺乏健全的监管机制

当前，对于上市公司相应的内控信息披露，我国出台了相关法律法规，但仍缺乏健全的监管机制，且对信息披露的乱象缺乏严厉的处罚措施。由于XX监管相对松弛，导致部分上市公司未能对相关法规进行严格遵循，未能充分对其内控信息实施披露，或者披露的信息不真实。在上市公司内部控制信息披露内容不完整，质量不达标，其内部审计人员监督不足时，如若法律法规对这种现象有较重的处罚措施，内部控制信息披露质量会大大提高。

3.上市公司管理者缺乏对信息披露的正确认识

少数上市公司，未能正确认识到，对内控信息进行披露的重要意义，未能根据相关要求，及时准确地对其内部控制信息进行披露。上市公司内部控制信息披露内容不完整有一部分原因来源于公司内部特殊商业机密文件规定，鉴于各类似公司会存在相互竞争等因素的影响，上市公司对于本身披露的内部控制信息应该从公司大局出发，应将本公司涉及的重组等商业机密排除在披露范围之外，因为一旦披露内容过多，披露过于详细，便不可避免会披露出小部分涉及公司机密的内部控制信息。

三、欣泰电气内部控制信息披露案例分析

（一）欣泰电气案例

2015 年 5 月，辽宁证监局对欣泰电气例行检查时发现欣泰电气财务数据有xx的嫌疑，数据严重失实。6 月份证监会下发警示函明确指出欣泰电气存在公司治理方面不规范、内部控制机制不健全、会计基础工作有待加强、信息披露不准确、不完整的问题，要求其整改。欣泰电气董事会仅以公司管理不善为理由进行回应。7 月证监会开展调查，发现其连续 4 年都在财务报告中虚造大额的应收款项。2016 年 7 月 7 日，证监会正式认定欣泰电气欺诈发行上市，深交所对其启动了退市程序。欣泰电气被退市后，为其承办上市的保荐机构兴业证券、审计机构北京兴华会计师事务所也被证监会立案调查。

（二）欣泰电气内部控制信息披露情况分析

欣泰电气在 2014 年上市后，在深交所网站上一共披露了 2013 年度、2014年度、2015 年度的内部控制相关报告，每年披露的报告情况也有所不同，下面通过解读欣泰电气这三年度的内部控制自评报告、内部控制鉴证报告与保荐机构的核查意见来分析欣泰电气内部控制信息披露情况。图1为统计的欣泰电气三年期间披露的系列报告。

图1欣泰电气内部控制信息披露的系列报告

从图1可以看出，欣泰电气自 2014 年开始进行内部控制信息披露，连续三年均出具了公司的内部控制自我评价报告。在内部控制自我鉴证报告方面，欣泰电气只在 2013 年度和 2014 年度进行了披露，2015 年度欣泰电气并没有披露。兴业证券连续三年出具对欣泰电气内部控制评价报告的核查意见。

四、欣泰电气内部控制信息披露的问题

(一)自愿可靠披露意识不强

2014 年 4 月，欣泰电气披露了公司 2013 年度的内部控制自我评价报告，在相同的时间里，兴业证券与北京兴华会计师事务所也对外披露了其对欣泰电气内控自评报告的核查意见与内部控制鉴证报告。三份报告的结论均认定为欣泰电气内部控制是真实有效的。但事实情况证明欣泰电气存在欺诈发行上市的行为，其在上市时通过虚增大量的应收账款来美化财务报表来达到发行上市的目的。财务舞弊案背后揭示出欣泰电气内部控制存在重大缺陷，也说明欣泰电气同第三方审计机构、鉴证机构披露的内部控制相关报告不真实、不可靠。披露情况显示，欣泰电气明显存在自评报告披露内容不真实，自愿可靠披露意愿性不强的问题。因为信息不对称存在，欣泰电气的管理者在进行内部控制信息披露时只选择披露对公司有利的信息来营造良好的内控假象，对公司的内部控制缺陷问题并不提及，所以笔者认为其内部控制信息披露完全是为了应付证券市场关于上市公司信息披露的要求、迎合相关法规的规定以及满足自身的融资需求。在舞弊案曝光之前，欣泰电气一直出具失实的内部控制评价报告，隐瞒内部控制重大缺陷的问题，通过虚假披露来吸引投资者的关注同时躲避证监会的审查。直至舞弊案被曝光后，欣泰电气才出具内部控制存在重大缺陷的结论，说明欣泰电气缺乏主动、自愿披露内部控制缺陷的意识，不愿意将真实、可靠的内部控制结果对外呈现，从而使内部控制自评报告不真实不可靠。

(二)未明确且真实阐明各责任主体的责任

欣泰电气财务舞弊案揭示出其内部控制存在重大缺陷，内部控制在执行方面不到位，但监事会在2014年度的审查意见却为“监事会经认真审核，认为：公司现已建立了

较完善的内部控制体系，符合国家相关的法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供保证，维护了公司及股东的利益。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”这说明欣泰电气监事会并没有真正做到认真审查，履行自己的职责，出具的核查意见仅为走形式。因此，欣泰电气内部控制信息披露未明确阐明各责任主体的责任，同时各责任主体履职情况未能做到实事求是地披露。

（三）鉴证报告与核查意见不真实

欣泰电气自上市以来聘请北京兴华会计师事务所进行内部控制鉴证服务。该事务所连续两年对欣泰电气内部控制情况出具了标准无保留的鉴证意见。欣泰电气财务xx手段并不深奥复杂，作为资质较久且有丰富经验的注册会计师完全能　在正常的鉴证过程中发现xx问题和重大内部控制缺陷情况而出具否定意见。但事实上北京兴华会计师事务所连续两年出具了标准无保留意见，这说明北京兴华没有实施充分、适当的审计程序和保持专业怀疑态度，没有认真履行自己的职责。因为欣泰电气与北京兴华有多年的合作关系，出于利益关系，在很大程度上相互包庇。由此可见，欣泰电气内部控制鉴证报告严重失实。除北京兴华会计师事务所之外，欣泰电气还连续三年请兴业证券单独发表核查意见。欣泰舞弊案曝光后，证监会也对兴业证券做出调查。通过研究兴业证券出具的三年的核查意见后不难发现，兴业证券的核查意见三年内容与格式基本如出一辙，除了在时间方面有所不同外，其余的内容基本是大同小异，因此也说明兴业证券没有严格进行核查，只是流于形式。因此，欣泰电气的内部控制鉴证报告与兴业证券对内部控制自我评价报告的核查意见不真实。

五、解决上市公司内部控制信息披露问题的对策

（一）强化上市公司内部控制信息披露的自愿性

结合具体的国情以及实际情况，各单位对外界公布的相关信息资料时的自身意识，往往是影响披露的质量方面的重要因素之一。如何加强自愿性，我们主要从以下方面进行：首先，要通过进一步提高企业对内控信息披露的认识这一方式，使企业充分深刻地认识到该事项对其自身、信息使用者、乃至整个经济市场重要性的影响，认识到深入贯彻落实信息披露制度的现实意义，只有增强自身披露的自愿性，才能更好的保障企业的营运活动，为企业的良好发展助力。只有认识到自愿性披露方为迎合经济时代的明智之选。各单位决策者的首要目标就是要清楚的认识到它的存在必不可少，并且要时刻谨记只有依据相关条例规范自己公布的内容，才能使其积极平稳的运行。在各单位经营监管的发展过程中，要善于发现问题从而解决问题，以此方式循环往复的促进该制度的前进式的建立与完善，不断革新对于披露信息的旧有观念，增强各管理部门之间的沟通与交流，及时解决在此期间发现的种种漏洞，以共同促进企业的良性发展。

（二）增强内部控制信息披露的有效性

1.完善内部控制信息披露评价制度

如何进一步改善这一评价制度，使其发挥应有的效用，我们首先可以通过发布各项规范，在规范中明确披露工作评价的方式、程序以及评价其有效的具体要求；其次，建立监察评价内部控制制度各项不足的体系，使其贯彻执行于内部控制的各个方面，及时检查漏洞并作出相应的改进，使这一体系与实际运营过程中的情况更进一步的贴合与完备。如果能够落实这样的评价制度，其效益并非是单方面的凸显，而是能够对多方面的发展均得到有效促进。在不断落实的过程中，能够促进企业自身定时评估其内部控制体系，及时发现制度中的弊端并采取合理的方式解决，从而促使其披露的信息在全面性等方面得到快速的提升。此外，该评价体系还能促使在内外监督两个层面，均能得到非主观的、可信度高的评价，还能在一定程度上为投资者在进行投资行为时规避由于信息失真、不全面而出现的种种风险。

2.使内部控制信息披露的内容规范化

第一步，要对披露的内容逐步规范，统一各企业在披露信息时必须包含的主要内容，鉴于市场上流通着各种不同格式的报告，因此还需对自评报告的格式进行进一步的规范统一，为广大投资者和信息使用者提供便捷快速的查找方式。除此之外，对于原规范中不够标准化和强制性的地方，可以通过对其进行修正、增加其强制性的方式，以期达到促使该项工作能够更加及时有效全面落实的目的。通过该项措施，能够有效避免企业以没有具体规范的标准而随意应付披露的行为，有效改善这一情况的发生，使企业在披露过程中，严格按照具体的内容规范化自己的行为和自评报告。

实施该项措施是为了让企业按其行业与规模，制定企业应遵循披露内部控制信息标准规范，内容应具体从制度层面完善工作程序和工作责任部门提出要求。其中更为不可忽视的一点，是一定要切合具体实际，制定与实际相符的规范准则，并在发展的过程中不断健全。通过不断地优化，构建成一个可靠、真实并合理、执行度高的体系。

（三）明确内部控制信息披露的责任主体

关于该项的标准判断，其实并未作出明确清晰的界定，也因此，造成了一系列在内部控制信息披露过程中责任划分不清楚的问题。如何判断其责任主体，在不同机构发布的规范中，界定不一，有的规范认定为董事会，但也有指引中认为是监事会或者管理层。但结合现实状况，规范中做出的规定却难以在现实生活中有效实施，割裂开来的不同部门，在一定程度上确实具有相互制衡、相互监督的作用，但由于有些人员的能力、对企业经营管理及内部控制信息披露制度的熟悉程度等问题，也有待进一步的观察，其出具的自评报告更是需要进一步的探查，因此不能一以概之。

所以，在实际的操作过程中，在明确各个部门职能的情况下，还要避免过于割裂而导致的问题，责任要具体落实到真正了解公司内部结构及日常运营情况的负责人，在此前提下，进一步明确内外监督的主体，形成由上至下完整的评披露体系，责任具体到各阶段。

结论

随着证券市场进一步的发展，上市公司数量的增长，与其紧密相关的问题——上市公司内部控制信息披露，也逐渐走进大众的视野，虽然前期已经有了一些发展，也获得了一些实效，但依然是远远不够的，本文通过对伊利集团的研究与分析，发现我国目前在内部控制信息披露方面现存的问题主要体现在内部控制信息披露的自愿性较低、披露效果不显著、信息披露的责任主体不明确、缺乏有力的监督四个方面。

作为企业信息披露中重要组成部分的内部控制信息披露，对企业自身或是广大投资者的重要性是不言而喻的，因此在文章中针对这些问题提出了一些对策，以期通过提出的这些解决对策，能够为促使上市公司向着更为健康的一面发展、为信息使用者做出更好的决策而规避一定的风险，以此促进我国证券市场的良性发展。

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