沃森生物并购上海泽润的财务风险控制研究

摘要

随着资本市场的迅速发展以及经济体制的改革，企业规模小，管理成本高，企业间的竞争愈发激烈，大鱼吃小鱼的模式屡见不鲜，并购已经成为企业进行战略性扩张，占领市场资源，提升核心竞争力的主要方式。然而在企业的并购案例中，失败率居高不下，主要原因是对财务风险没有充分的了解以及控制。

本文采用文献阅读法，对相关理论以及概念进行解读梳理，再选取沃森生物对上海泽润的两次并购为案例。首先是确定全文是以医药行业为研究背景，通过对国内外文献的阅读了解研究现状；并且对企业并购与并购财务风险等相关理论进行概述；接着进入案例部分，说明沃森生物、上海泽润基本情况，并购双方的并购背景、动因与并购过程；再根据沃森生物与上海泽润的一些财务指标数据来分析并购中的各种财务风险，同时分析此次并购采取的控制措施，结合上述控制措施识别沃森生物对并购财务风险控制存在的不足之处，在此基础上提出加强沃森生物并购财务风险控制的建议，最后进行全文总结。

希望本文可以为我国医药行业进行并购活动产生点滴借鉴作用，更加有利于进行并购财务风险的分析以及控制。

关键词：企业并购，财务风险，风险控制

1 绪论

对于大多数企业来说，当发展到一定程度时，为追求规模经济，提升核心竞争力，走上并购之路。而并购活动中不可忽视的便是财务风险，是衡量企业并购成败与否的一个重要因素，如何分析与控制也是重中之重。

1.1题目背景及目的

选题背景自“一五”计划时期建立现代医药工业以来，中国已经成为仅次于X的第二大世界医药生产大国，并不断寻求从仿制向创新的转型发展。医药行业作为典型的技术驱动型行业，自主技术开发呈现高投入、高风险、高回报特征，依托并购方式进行外延式创新已逐步成为企业的选择[1]。企业为了扩大规模、抢占市场份额，从而提高市场竞争力，开始了一系列的并购。淸科集团投资界的数据显示，2011-2017年间共发生了222起并购案，已公开的并购金额近500亿RMB。“十三五”规划提出医药行业结构仍然需要持续优化，加快行业内的重组整合，相信在以后很长一段时间企业的并购活动数量还会持续上升。在这种企业并购活动如火如荼的背景下，并购失败的风险也随之而来。造成并购风险的因素是多样的，包括政策、法律、战略决策、经营管理、财务等等。而财务一直伴随着并购活动的开展，其中蕴藏的风险相当于定时炸弹的存在，如果不及时发现并加以防范，极其容易造成并购活动以失败告终，所付出的人力与金钱都前功尽弃，因此识别并购中的财务风险，加以分析并进行控制显得特别重要，帮助企业实现战略目标。

选题目的我国公司上市之后大多数都会走上并购扩张之路，并购已经成为企业扩大自身价值、提升竞争力和发展的重要手段。尽管企业并购活动数量庞大，但是失败率也居高不下。根据国内外的多项研究数据表明，企业并购的失败率高达50%-80%，可以见得企业的并购成效并不理想，而并购的财务风险成为并购成功与否的关键因素，对其进行深入分析具有一定的现实意义。沃森生物曾被喻为医药行业的独角兽，为实施大生物战略，在上市的两年后进行一系列的并购，有成有败，并购的子公司甚至使公司业绩直线下降，给公司经营带来一定的负担。本文选取沃森生物对上海泽润的两次并购案例，通过梳理并购财务风险的研究现状以及相关理论，结合医药行业的特点，找出沃森生物并购过程中存在的财务风险，并且分析成因，研究在此过程中采取的控制措施，在此基础上识别防范的不足之处，并且针对不足之处提出对应的建议，将为企业再次实施并购提供经验借鉴，有效规避并购中的财务风险，更好实施企业并购战略，发挥并购的协同效应，而延伸到整个医药行业中，也能对此类型行业的企业进行并购活动时起到点滴警醒作用。

1.2国内外研究状况

1.2.1国内研究现状

我国开始进行企业兼并收购的时间比较短，随着我国经济的不断发展，并购的案例逐渐增多，也加强对其理论的研究，近几年的研究成果如下;

1、并购财务风险的分类

邢正（2018）指出企业并购的财务风险一般可以分为四类，分别是定价风险、融资风险、偿债风险以及整合风险，不同于别的学者，他认为在融资以及支付阶段最突出的便是偿债风险，在这一阶段可操作性也更强。[2]。

徐振宇（2018）根据并购流程的走向来进行分类，在并购前信息收集阶段，可以细分为前期信息披露风险以及定价风险，而在并购交易执行阶段则可以细分为资金筹措风险以及资金支付风险，最后在企业整合阶段则存在偿债风险和管理风险[3]。

张彤平（2019）指出企业并购重组中主要存在目标企业估值风险、财务整合性风险、融资支付风险以及外部环境风险这四大类风险，但同时还有其他风险，例如企业内部制度控制风险以及产品质量风险，这些风险共同存在并且相互影响[4]。

2、并购财务风险的成因

张国昀(2016)认为并购财务风险受到经济、社会、文化、政治、法律等宏观因素和信息不对称、战略决策以及整合重组等微观因素的共同影响[5]。

陈静（2016）指出前期阶段财务风险存在的原因是评估风险，具体是由投资者的偏好不同、评估机构质量的高低、评估方法选择是否科学合理以及财务报告是否真实准确形成的，而中期阶段则是融资和支付方式风险，其中融资风险为主，支付方式由其决定，后期阶段则是财务整合风险，具体是由财务组织结构风险以及财务实施风险形成[6]。

马岚（2017）认为在并购活动中，金融市场的变化，支付形式与支付时间的确定，融资渠道的选择都是影响财务风险的因素，若是不进行管控，将会带来极大风险。[7]。

3、并购财务风险的控制

于文慧（2017）认为应深入评估目标企业价值以及改善信息不对称问题来防范定价风险，通过提高企业的声誉以及改善融资结构来防范融资风险，通过改进支付方式以及优化支付组合来防范支付风险，通过优化资源配置和机制创新以及加强财务整合的监督来防范整合风险[8]。

徐玉芳（2017）建立20家互联网上市合并企业的样本，进行财务风险分析，提出应从并购前、并购中和并购后分别采取对策才能有效控制财务风险[9]。

李飞（2018）以企业并购过程中的财务风险为研究对象，阐述相关内容，并且提出建议进行控制，指出要制定明确的并购战略、选择科学的估值方法、调研并购对象的运营情况、科学评估自身的资源整合能力以及借助专业机构防范并购风险；多元化融资组合、科学设置融资资本结构以及选择合适的融资方式；设置最高现金支付额度、确定合适的换股比例、平衡双方的支付偏好；整合财务管理组织结构、整合财务管理目标与内部管理体系以及整合存量资产与负债[10]。

1.2.2国外研究现状

国外学者对并购财务风险的研究比国内的要早，研究成果也更为系统，主要研究内容如下：

1、并购财务风险的含义及类型

Healy ，Ruback（1992）等人较早提出并购财务风险，认为并购活动中信息的不充分改变企业本来的经营模式容易带来财务风险，而且若是企业的现金流出现断裂情况也可能会使企业面临财务危机 [11]。Adonis Antoniade（2016）指出股权风险也是并购财务风险的一种，由于在此过程中股东对于对股权产生的风险敏感度较高，企业并购完成后，股权方面的风险可能导致股东价财富的显著降低，进而使企业财务风险上升[12]。Klein（2017）等人根据欧洲国家的并购案例研究得出并购财务风险主要为交易后的整合风险，其中人力资源整合为重点[13]。

2、并购财务风险的成因

Koerniadi H（2015）建立了X1997-2011年期间375家收购公司的样本，以此为研究对象，结果表明影响并购后的风险主要是区域和行业相关性两个因素[14]。而Bamiatiz V（2016）等人采用实证分析的方法证明了造成企业财务风险以及财务质量下降的原因是并购活动中财务杠杆比率的提升[15]。Florio（2018）等人认为，并购风险还可能是由于监管问题导致的，由于跨国企业并购大潮来临，许多国家对并购的监督力度并不到位[16]。

企业并购财务风险控制Mittal A, Jain P K.(2012)认为使用银行贷款这一融资方式能给使用现金收购的企业带来积极作用，而且并购方贷款数额越大，后期收益越好[17]；SuiY，PeculeaAD (2016)通过分析渤海租赁合并SeaCO公司，认为有效防范和管控并购财务风险的途径为开展全面尽职调查以及确立详细的并购战略和采取科学的战略支付方式 [18]。

综合以上国内外研究成果发现，国外对于并购财务风险研究比国内的要早一些，但两者对于企业并购财务风险并没有系统性的认识。对于国内学者的研究来说，大多还是有国外的研究成果进行借鉴，而且研究成果偏向于理论陈述，由于对于公司内部数据难以获取，甚少结合案例进行分析，但国外的研究成果主要还是进行实证研究，所进行的研究范围以及获取的样本范围更为宏观；对于国外学者的研究来说，其观点更为多样，同时也更为不统一，对于企业并购财务风险的成因都是不仅相同的，而国内学者大多认同并购财务风险的内容为目标估值风险、融资风险、支付方式风险以及整合风险。

1.3题目研究方法

本文主要运用了文献阅读法、案例研究法以及数据分析法等方法对沃森生物并购上海泽润的财务风险分析与控制进行研究。根据课题研究内容通过对文献的阅读，了解并购财务风险的有关内容，帮助了解企业并购的过程，形成一定的分析思路；选取沃森生物对上海泽润的两次并购案例，说明双方概况，并购动因以及过程，运用基础理论对其并购财务风险与控制措施加以分析；同时在写作过程中利用相关数据的变动加以分析。

1.4论文构成及研究内容

本文选取沃森生物对上海泽润的两次并购，主要从以下五个部分进行分析研究。第一章为本文的绪论，阐明本文的研究背景、目的、现状，方法以及内容和论文构成；第二章为是文章的理论支撑部分，主要对企业并购与并购财务风险等进行概念介绍，阐述其分类、影响因素以及控制策略，为以后章节的案例研究提供理论基础；第三章为沃森生物并购上海泽润的案例介绍，主要说明沃森生物、上海泽润基本情况，并购双方的并购背景、动因与并购过程；第四章为沃森生物并购上海泽润的案例分析。主要根据沃森生物与上海泽润的一些财务指标数据来分析被并购方各种财务风险，以此判断风险大小，同时分析沃森生物与上海泽润并购中实施财务风险控制措施，结合上述控制措施识别沃森生物对并购财务风险控制存在的不足之处；第五章为加强沃森生物对并购财务风险控制的建议，在沃森生物并购上海泽润过程中财务风险控制缺陷的基础上，提出相关建议。

2企业并购财务风险相关理论概述

2.1企业并购概念及形式

2.1.1企业并购概念

企业并购其含义较为广泛，实际上涵括了兼并与收购两个方面，是一个从国外引进的专业术语，简称为M&A。主要指的是并购方为获取标的企业的控制权进行一次或者多次重组的商业行为，有利于资本运营的开展，而这一切是基于市场经济体系中企业法人平等自愿原则进行的。

兼并一般是具有优势的一方对劣势的一方进行合并，利用现金或者证券手段购买标的企业的产权，使标的企业法人资质改变，可细分为吸收合并和新设合并。

而收购则是企业为实现一定的经济目标，借助现金、股票或者债券获得对目标企业的控制权进行购置，可进一步分为资产收购、股权收购。

2.1.2 企业并购的形式

企业并购有很多种形式，而企业在并购活动中对风险的分析判断也会因选择的并购形式而有所不同。从不同的角度切入，企业的并购分类也有所不同，具体的分类如表2.1

表2.1企业并购分类

2.2企业并购财务风险内容

企业并购是企业制定的重大决策和战略，关系到企业未来的发展方向。并购这一活动涉及到的是并购双方的各个方面，产业构造，经济环境，政策文化等外部环境和内部环境共同影响着并购的成败，而且对标的企业未来的经营状况以及发展都是处于预测状态，存在一定的风险。而在诸多风险中，财务风险是最核心的。一般来说，财务活动可以分为投资活动、筹资活动，资金运营以及收益分配，这些环节之中存在的风险难以规避，一旦无法对这些风险进行管控，将会给并购活动带来不可扭转的损失，是其无法达到预期收益。一般来说，企业的财务风险主要为以下四个方面：

2.2.1目标企业估值风险

目标企业估值风险是指并购方对被并购方的经营能力以及未来盈利情况评估有所偏差，从而导致交易对价超出目标企业的实际价值，给并购方带来经济损失。当企业决定以并购方式驱动自身战略时，就会开始根据其决策确定目标企业并进行评估。对目标企业价值的评估往往会因为评估方法以及评估机构的选择不同而产生差异，再加上标的公司信息隐瞒，容易导致双方信息不对称，从而高估标的企业的价值，给企业带来财务损失。估值是否准确是此次并购能否成功的首要因素，这种风险一般存在于并购活动的初期阶段。

2.2.2融资风险

融资风险主要存在于并购交易的执行阶段，并购方与被并购方签订合约规定在某一时间筹集足够支付此次并购活动的资金。是否能在规定时间内完成则需要在并购方案中确定合理的融资结构以及采用合适的融资方式，确定这两者还要以企业自身的融资能力为前提。一般来说，融资方式与融资结构相辅相成，相互影响。不同的融资方式会带来不同的融资风险，融资方式主要分为两种，内部融资与外部融资；内部融资一般是从企业内部获得资金，有助于企业短期内筹集到资金迅速完成并购，但这种方式筹集的资金数额难以支付企业并购交易所需资金；而外部融资的形式更为多样，债务融资成本较低，但会使企业面临到期还款付息的困难，可能会出现并购后的收益还未实现而短期借款到期的状况。股权融资是通过发行股票的方式来筹集资金，可筹集的资金较大而且不用还本付息，但是筹资成本较高，而且筹资时间较长，影响并购活动的推进，而且可能因为发行过多股票而导致原有股东持有比例下降。由于并购所需资金巨大，单一的融资结构往往无法满足，而多种融资方式的结合容易带来股权性资本与债务性资本之间的比例失衡，影响企业资金的流动性，带来融资结构风险。

2.2.3支付风险

支付风险主要是指在使用并购融资渠道所获得资金的方式，因而支付风险与融资风险息息相关。企业并购的支付方式较为多样，不同的方式对应的风险也各不相同，如何正确选择关系到企业财务风险的高低。一般有四种支付方式，一是现金支付，这种方式较为简便，迅速完成并购，但容易引起企业的现金流风险以及债务风险；二是股权支付这种方式可以减轻企业资金压力但会带来股权稀释的风险；三是杠杆支付，这种是以较少资金取得被并购方的股权，一旦未来获利能力不确定容易带来偿债风险。四是混合支付风险，一般来说，支付方式的组合都会产生并购方企业资本结构偏离风险。

2.2.4整合风险

企业并购交易完成后并不意味着并购成功，大多数企业往往在最后的整合阶段没有做好管控从而导致并购失败。这一阶段并购双方需要进行战略、人力资源、财务以及企业文化等的整合，才能使此次并购发挥协同作用，产生收益，其中，财务是整合的重点。但并购两者之间存在的差异可能会给企业的经营带来不利影响，使管理成本与融资成本骤增从而增加企业财务管理的难度。而财务整合风险中也具体存在着组织风险、财务实施风险以及盈利能力等三个风险。财务组织风险即在整合阶段中由于并购双方财务管理目标不一致，采用的财务管理制度以及会计核算制度有所不同带来企业财务风险；财务实施风险则是由于未能采取科学有效的方法对目标企业的资产、债务盈利等项目进行整合，降低双方融合的效率以及资金流动性；盈利能力风险则是国有资本能否在并购中实现资产、资本的保值增值。

2.3企业并购财务风险控制策略

2.3.1目标企业评估价值风险控制

开展充分的尽职调查，对目标企业进行科学估值。组建专业性强的团队以及选择权威的中介机构对目标企业进行全面调查，内容应涵括其财务信息以及非财务信息，例如战略方针，行业情况、或有事项以及董监高和管理人员情况；合理采用目标企业的财务报表，根据报表信息分析其经营状况、财务状况等，了解企业内部资本结构以及资金计划以及关注其是否存在较大的外债情况、关联交易以及表外融资；构建信息评估体系，选择科学合理的评估方法，以上述了解到的目标企业的真实信息为基础，综合考虑双方的行业前景以及销售、经营、投资计划等未来发展状况，对目标企业进行独立价值判断，科学预测其价值，以合理价格区间与目标企业价值相匹配，减少财务损失。

2.3.2 融资风险控制

适当拓宽融资方式和渠道，根据其优缺点并且联系实际选择恰当的融资方式，有效控制融资风险。我国企业的主力军为中小企业，但由于证券市场的发展还不够成熟，大多数企业在融资方式以及渠道的选择这一方面存在不足之处。需要根据企业自身情况进行选择，内部融资适用于资金雄厚的企业，若资金薄弱的企业采用自有资金进行融资，可能会造成资金流断裂从而导致企业周转困难，产生新的财务风险；而外部融资则适用于声誉较高的企业，声誉与信用的高低关系到能否获得足够的外部资金。若企业在对债务融资风险能够合理掌控的前提下，尝试债务融资，可以调整企业的资本结构，获得财务杠杆的正向效益。总之企业可以根据并购目标、并购方式、自身资金流动性以及目标企业的盈利状况、风险程度，拓宽融资渠道。

优化融资结构，降低融资成本。并购不仅需要根据自身情况选择适当的融资方式，还需要对融资结构进行优化。结合自身企业和发展目标考虑优先债务，从属债务和股权，并且科学合理安排自身资本、权益资本以及债务资本之间的比例，以此为基础，对未来现金流及偿付债务进行组合，据此调整优化长期负债的期限与数额，降低融资成本。

2.3.3 支付风险控制

采取混合支付方式，合理安排企业资金、股权以及债务，利用资本成本差以提升企业经营利润，为企业创建巨大的盈利空间，减少现金支出，降低支付风险；采取灵活的并购方式，以并购方的自身情况和被并购方的实际需要为依据，若并购方本身资本结构良好以及资金流动性强，股票发行量可观，可以选择以现金支付方式为主的混合支付方式，但要避免因现金支付过多而产生资金流动风险；若并购方负债金额过大，资金流转困难，则应选择以股权支付为主的支付方式，合理配置财务结构，但要避免出让过多股权导致股权稀释；若并购方企业信用度高，发展潜力颇佳，可适当开拓债务融资渠道，采取以债务支付为主的支付方式，但要对债务风险进行实时监控。

2.3.4 整合风险控制

并购后进行双方资源的整合，使其达到预期的目标收益。并购方应根据原有的战略目标对并购后的双方进行规划实施，增强被并购企业的企业理念以及文化和战略规划的宣传培训，优化组织结构，完善组织体系与人才制度，留住和引入人才，有效发挥整体资源配置以及协同作用。而财务整合是企业并购整合的核心内容，可以通过建立并购财务整合制度体系来防范随财务状况变动引发的财务风险。首先确定统一的财务目标，从投资、融资、运营三方面入手，对企业预算、采购、销售、管理等环节加强控制，以被并购方的各项财务指标、现金流量、运营状况为基础进行识别以及监管，实现财务层面的协同，降低财务风险。

3 沃森生物并购上海泽润案例介绍

3.1并购双方公司概况

3.1.1沃森生物公司概况

沃森生物（全称：云南沃森生物技术股份有限公司，股票代码：300142），系一家生物制药公司，位于昆明市，其前身为云南沃森生物有限公司。2009年6月23日，以整体变更方式设立沃森生物，并于6月25日完成工商登记变更手续。2010年10月，首次公开发行股票，并于同年11月12日在深圳证券交易所上市，被誉为“疫苗第一股”，曾经是A股市场的独角兽。沃森生物致力于疫苗等生物制药领域的发展，在产品研发、规模化生产、市场开拓方面取得了瞩目的成绩，在产业经营方面扎下了深厚的根基，确立了自身在行业内的地位。沃森生物主要有三个板块，分别为“传统疫苗、宫颈癌疫苗、基于单抗产品”。自上市以来，自身制定了大生物战略，通过内涵与外延并举方式，形成疫苗、单抗，血液制品的闭环。2016年2月，已经完成收购上海泽润以及河北安大，基本完成产业转型，与此同时GMP 认证工作也顺利完成。其经营范围为生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。

3.1.2上海润泽公司概况

上海泽润全称为上海泽润生物科技有限公司，系一家生物医药公司。2003年5月成立，坐落于上海市浦东新区。其前身为由江苏新华化工机械有限公司与华邦嵩先生合资设立的上海惠生生物工程有限公司。

上海泽润专注于新型重组疫苗的研究开发和产业化，开发的重组宫颈癌疫苗具有自主知识产权，且采用国际通行的真核细胞表达体系研发生产工艺，在预防性和治疗性宫颈癌疫苗研发方面是国内的领头羊，拥有自主创新的四大技术平台，分别是：病毒样颗粒制备技术平台（VLP)、重组蛋白表达技术平台、灭活病毒疫苗平台、佐剂研发评估平台。截至2015年6月，在宫颈癌疫苗方面，10项国外专利中就有一项为南非专利，有6项为国内授权专利。但由于上海泽润的研发项目正在开展，还未投入生产，近几年净利润呈现亏损状态。

上海泽润的经营范围为疫苗的研发；自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术服务；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的研究开发；生物制品、化工产品的批发、佣金代理、进出口。

3.2并购背景及动因分析

3.2.1并购背景

1、医药行业发展状况和政策推动行业整合

自2001年至2015年，人口数量的绝对增长以及我国逐步进入人口老龄化社会，我国医药行业的工业总产值呈增长趋势，尽管后期趋于平缓，但利润总额依旧呈稳定增长状态，已成为全球药品消费增速最快的地区之一，是世界新兴医药的最大市场。在行业蓬勃发展的同时，我国医疗体制改革也在持续开展，社会保障体系与医疗体系逐步完善，还有二胎政策的推行，人民对医药的需求不仅逐步扩大，对质量的要求也逐步提高。但目前我国的医药行业却难以支撑“提质升级”的局面。主要因为:(1)企业前期研发须投入大量资金，自主创新能力弱，自主研发产品少；（2）医药企业良莠不齐，发展不平衡，主要表现在数量多，规模小，生产设备老旧以及技术落后。而且药品差异性小，市场同质竞争激烈，容易造成企业为降低成本而降低质量。针对上述情况，医药行业的兼并重组不失为解决问题的好出路，同时国家工业和信息化部和国家发改委等部门发布《医药工业“十二五”发展规划》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件，在行业现实状况与政策的双重推动下，兼并重组势不可当。

2、国内HPV疫苗市场的空白

根据世界卫生组织的调查显示，全球妇女癌症死亡率中，宫颈癌的死亡率令人心惊，高达52%，而在我国宫颈癌的死亡率为59.2%，而且随着我国性观念的愈发开放，该种癌症的感染率也会逐渐上升。预防宫颈癌的疫苗即为HPV疫苗，但当时全球仅有默克和葛兰素史克公司的 HPV上市。在国外，HPV的价格更是高达130美元/剂，利润空间巨大。2015年前在我国，并没有该种疫苗正式上市销售。

3.2.2并购动因

1、第一次并购动因

以并购方式快速切入HPV 疫苗研发领域，进一步丰富公司疫苗产品品种在国内医药行业提质升级的大背景下，沃森生物在细菌性疫苗和病毒疫苗领域已研发并储备了一系列疫苗产品，在重组疫苗方面已申报了重组（汉逊酵母）乙肝疫苗并获得临床研究批件，而上海泽润在重组疫苗也取得重大成就，特别是治疗性宫颈癌疫苗已申报临床批件，目前处于临床前研究的品种还有多价预防性宫颈癌疫苗。与上海泽润进行整合将有助于公司迅速切入HPV疫苗领域，有利于丰富并拓展公司的重组疫苗品种和产品线。

以并购方式快速抢占市场份额重组HPV 疫苗市场不仅前景良好，而且具有极大的利润空间，是典型的具有高附加值的疫苗产品，面对这一块大饼，竞争对手均对其虎视眈眈。特别是智飞生物已经先于沃森生物拿到进入重组HPV疫苗的准入卡，成为其经销商。而上海泽润开发的重组宫颈癌疫苗具有自主知识产权，且采用国际通行的真核细胞表达体系研发生产工艺，具有技术上的先进性和可行性，与上海泽润进行整合，将此项技术把握在手中，有利于沃森生物快速抢占市场份额，强化优势互补，发挥协同效应，促进新业务的发展。

发挥协同和互补效应以促进新业务发展沃森生物已经构建的病毒性疫苗、重组疫苗技术平台与上海泽润已构建的VLP、灭活病毒疫苗技术平台以及沃森的新型佐剂疫苗重组蛋白表达技术与泽润生物佐剂研发评估平台都具有良好的协同性和互补性，两者若进行整合，研究技术将会有所精进，提高疫苗研发能力。除此之外，上海泽润的管理团队管理水平较高，具有丰富的海外工作经验，核心成员曾任职于Merck等知名国际生物公司，有利于国外人才、技术项目的引进，占领一定的海外资源，从而进行海外项目的拓展，开通市场渠道。而且上海是我国生物医药高端人才主要积聚地，此次与上海泽润整合有利于公司研发的整体布局，有利于占据国内研发资源的制高点，从而促进公司跨越式发展。

2、第二次并购

为上海泽润注入资金以推进HPV疫苗研发进度和产业化进程

由于上海泽润HPV疫苗研发项目已经开始进入临床试验阶段，目前所显现的试验结果颇佳，大大超过预期，进入产业化生产以及上市销售指日可待，可是在这一阶段的资金需求量往往也是极大的，若资金无法及时到位，很容易使快成型的项目夭折，沃森生物可以通过发行股份购买其资产并且募集配套资金为上海泽润注入资金，使得研发项目加快进度，从而使得HPV重组疫苗顺利生产销售，有助于全面提升公司盈利能力，增强财务稳健性，提高抗风险能力，创造丰富的回报。

3.3并购过程及方案分析

1、第一次并购

此次并购中，沃森生物主要对采用两种方式对上海泽润进行并购，一是股权转让，二是认购上海泽润新增注册资本，具体的并购过程如表3.1，并购方案如表3.2，下述交易完成后，沃森生物以26500万元获得上海泽润50.69%的股权。

表3.1 沃森生物对上海泽润的第一次并购过程

表3.2 沃森生物对上海泽润的第一次并购方案

上述交易完成后，沃森生物以26500万元获得上海泽润50.69%的股权。

2、第二次并购

不同于第一次并购，沃森生物采用了非公开发行股份同时进行配套资金的募集的方式对上海泽润进行第二次并购，具体的并购过程如表3.3，方案如表3.4

表3.3 沃森生物对上海泽润的第二次并购过程

表3.4 沃森生物对上海泽润的第二次并购方案

经过对上海泽润的两次并购之后，沃森生物共持有上海泽润84.22%股权，成为其控股股东，有利于其更好地实施大生物战略，发挥协同效应。

4 沃森生物并购上海泽润财务风险分析及控制

4.1并购财务风险分析

4.1.1目标企业估值风险分析

1、第一次并购

资产评估方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。沃森生物采用收益法对上海泽润进行了估值，其原因是在2012年我国资本市场处于起步阶段，企业整体交易案例不多，可比因素较少，对于企业价值的影响较难衡量，无法营造活跃的公开市场，没有同类或者相近资产的交易价格，无法采用市场法。再加上本次并购是以股权转让为目的，交易双方关注的资产的双方收益，而且上海泽润开发的重组宫颈癌疫苗具有自主知识产权，研发进程顺利，有望在未来的市场竞争中占领大片领地，公司预期收益良好。采用收益法评估更能客观全面反应上海泽润的整体价值，因此此次并购活动选择的估值方法具有可行性，降低了估值方法选择不当的风险。

但收益法中的数据是以企业未来若干年的收益为基础，且假设企业所在行业保持稳定发展，政策法规没有大改变，各项研发技术顺利投入生产带来收益，一旦预测不准确会高估上海泽润的盈利能力以及发展前景，从而高估其企业价值。

表4.1 泽润公司合并近三年和评估基准日经营状况 单位：万元

注：表格数据来自深圳证券交易所网站

表4.2 上海泽润2011年度及2012年1-9月的简要现金流量表 单位：元

注：表格数据来自深圳证券交易所网站

由表4.1、4.2可知，上海泽润在并购前几年营业收入呈起伏状态，并不稳定，营业利润、利润总额都成亏损状态，营利能力并不强。而且其经营活动和投资活动的现金流都为负数，市场对其估值并不看好。尽管上海泽润研发的HPV疫苗已完成Ⅰ期临床试验，Ⅱ期临床试验工作正在积极推进中，但从行业的维度来看，上海泽润的研发进度最为缓慢，能否获得预期收益具有一定的不确定性。综上所述，沃森生物此次并购对上海泽润的估价中没有考虑到未来经营过程中遇到的风险，且其企业估值溢价197.76%，企业财务状况参考价值不大，具有一定的风险性。

2、第二次并购

与第一次并购采用收益法估值的原因相同，此次评估在收益法评估的基础上，基于资产基础法的基本原理，对于各个在研产品结合使用Black-Scholes的期权定价模型计算上海泽润的HPV疫苗等2个项目的研发期权价值，再考虑与在研产品无关的溢余资产与负债，计算企业整体价值，以此来验证收益法结果的合理性。两者结合的方式更为全面，降低了估值方式选择不当的风险。

本次评估结果较2013年1月（即第一次并购）的评估结果增加105,180.00万元，增幅 285.66%，官方给出的原因是评估基准日不同，HPV研发进度加快，预期收益提高，研发投入的增大及技术的积累。这原因看似合理，但是在此次并购的四个多月前，惠生投资才与方略知润签订了《股权转让协议》，约定惠生投资向方略知润转让其对上海泽润出资额 3,605.5719万美元（占转让前公司注册资本的33.53%），转让价格为2.7335亿元，而此次并购股权交易对价为3.68亿，增值9456万元，增长了34.62%，这背后难免涉及利益输送之嫌，在合并之前引进大量投资以抬升上海泽润的价格，增加并购估值风险。

表4.3 泽润公司合并近三年和评估基准日经营状况 单位：万元

注：表格数据来自深圳证券交易所网站

由表4.3的数据可知，如同第一次并购，上海泽润的营业收入偏低，利润一直为亏损状态，经营状况并不乐观。能带来巨额收益的产品中正处于研发阶段，例如HPV疫苗最早也要在2019年才能在中国上市；而重组手足口病疫苗预计 2024 年底前在中国上市。如此漫长的研发期，再加上公司的现阶段经营状况，影响上海泽润的未来预期收益，增加并购估值风险。

4.1.2并购融资风险分析

由于沃森生物对上海泽润的两次并购都是通过单一渠道进行融资，所以并不存在多渠道融资结构的风险，相对的，筹集较大金额的并购金额仅靠单一的融资渠道，局限较大，容易给公司带来别的方面的影响。

第一次并购从融资方式的选择来说，此次沃森生物选择的融资方式为内部筹资，是企业通过留用利润而形成的资本来源，而内部融资主要是依靠企业自有资金以及所有者投入。

表4.4 上海泽润前后的自有资金情况: 单位：万元

注：表格数据来自深圳交易所网站发布的上海泽润年报

从广义的角度来说，自有资金即所有者权益，由表4.4可以看出，无论是此次并购前或者并购后，沃森生物的自有资金相对来说比较充裕，但运用自有资金需要考虑企业现金流周转和日后投资项目所需资金的再融资问题，一旦资金流断裂，容易使企业陷入周转困难。

表4.5 沃森生物并购前后营运能力指标

根据表4.5的数据，从整体上看，沃森生物并购后的各类周转率呈上升趋势，变化不大，说明并购前后营运能力有所稍微上升。由于截取的年份不多，将其各类周转率置于整个医药制造业中来看，各类资产周转率极低，营运能力不强，使用自有资金进行融资容易影响到企业日后的资金周转。而且根据图4.1可以看出，经历过并购事件后沃森生物的现金流量净额急剧下跌，甚至变成负数，说明沃森生物的现金流出现问题，融资方式的选择存在一定的风险。另外，从融资成本方面来说，内部融资无需对外支付利息或者股息，筹资费用较低，融资成本风险较低。综上所述，此次并购融资存在较大风险。

2、第二次并购

从融资能力方面来说，沃森生物此次并购不需要以支付现金的形式来获得目标企业，融资需求不大，但是此次交易的整合资金较大，融资能力是并购的关键因素，而影响融资能力的便是公司的盈利能力。

表4.6 沃森生物并购前后的盈利指标

根据表4.6可以看出，沃森生物的盈利能力极差，直至2015年大幅度下降，有些指标甚至为负数，与当年收购河北大安有很大关系，收购上海泽润后，盈利能力稍微有回升趋势，但指标仍为负数，在行业中处于劣势地位，盈利能力较差，融资能力较差，存在较大的融资风险。

从融资方式来说，沃森生物此次主要是向上海泽润的股东方略知润发行股份，属于股权融资。一般来说，增发股票可以获得的融资金额较大且不用按期还本付息，但会稀释控股权，而对于沃森生物并购前不存在资金、资产被实际控制人、控股股东，并购后亦然，所以对公司的控制权来说，并没有特别大的影响。综上所述，此次并购中融资方式的选择存在较小的风险。

从融资成本方面来说，整个发行股份过程较为漫长，沃森生物从2015年6月起停牌，期间聘请证券公司、审计机构、律师事务所、资产评估机构等参与股票发行工作，直到2016年2月才完成过户，支付发行费用为17,433,436.98，耗费较多的人力物力，发行成本较高，具有较高的融资成本风险。

从融资资本结构来看，2016年2月，上海泽润正式过户给沃森生物，其财务报表也于同年合并入沃森生物。以2016年为并购前与并购后的界限，分析其偿债能力。

表4.7 沃森生物历年来偿债能力指标

从表4.7可以看出，沃森生物并购后的资产负债率有所下降，说明其长期偿债能力增强，同时流动比率和速动比率均有所上升，说明其短期偿债能力增强，综合偿债能力指标来说，此次并购的资本结构较为合理。

对以上融资的各个方面进行综合，此次并购沃森生物存在一定的融资风险，风险偏高。

4.1.3支付方式风险分析

第一次并购此次并购中沃森生物采用的是现金支付给上海泽润的股东以及认购其新注册资本，从而获取上海泽润的股权。现金支付方式操作时间短，实施速度快，可以有效防止竞争对手的参与。缩短并购的时间与成本，还可以避免支付对价价值变动带来的风险，在并购中是最直接、最方便的支付方法，是众多企业最常用的支付方式。但采用现金支付方式支付，会造成大量的现金流流出，资产负债率高，造成财务风险，影响企业的正常经营。沃森生物2011年-2013年的资产负债率分别为9.76%、28.78%、52.11%，可以看到数据不断攀升，而且并购后沃森生物2013-2015年经营产生的现金流为-12,173、-6,593、-6,941，全部为负数，现金流能否偿还到期债务具有较大的风险。

表4.8 沃森生物并购前财务费用项目

注：表格数据来自深圳交易所网站发布的沃森生物年报

2010年沃森生物公开发行超募资金180661.80万元，从表4.8可知2011年末其财务费用增幅为-115.83%，主要是由于超募资金的银行存款利息过高。此次收购上海泽润使用了8000万的超募资金，利息收入减少，导致2013年末财务费用增加，净利润仅为488万元，同比增幅为-97.83%。

综上所述，此次并购中，流动资金由于支付现金而减少，面临资金压力以及债务压力，阻碍后期沃森生物与上海泽润的财务整合，具有较大的支付风险。

2、第二次并购

沃森生物对上海泽润进行收购属于战略并购，是为实现其大生物战略，形成疫苗、单抗血液制品的闭环，切入HPV疫苗市场，提升自身核心竞争力，产生协同效应，创造1+1>2的企业价值。一般来说，战略并购的最优支付方式为股票支付，不需要立即使用现金支付，避免短期经营资金短缺风险，同时不用承担债务压力。但股票支付的主要风险是发行成本较高，此次沃森生物发行股份支付发行费用为17,433,436.98元，由于此次并购沃森生物还一同收购嘉和生物15.45%股权，交易总金额为5.98亿，总体上说发行费用几乎是交易金额的3%。而且此次交易金额为3.68亿，稀释股权的可能性较小。

综上所述，此次并购采用股票支付存在一定风险，但风险不高。

沃森生物两次对上海泽润的收购都是采用单一的支付方式，分别是股票支付以及现金支付。单一支付的方式无法降低选择支付方式风险，使公司的偿债压力增大或者筹资成本增加，可以尝试混合，取长补短，以最低的成本获得最大的收益。

4.1.4整合风险分析

沃森生物并购上海泽润后，需要对其各个方面进行整合，使得双方资源实现科学有效配置。例如沃森生物应如何发挥上海泽润的优势，从而为其创造更大的价值；双方如何进行财务系统的融合以及在战略、人力资源、企业文化、制度、技术、销售等多方面的整合。在整合阶段可能存在以下风险：

战略整合风险。在并购前，沃森生物与上海泽润分别为独立的经济实体，其发展战略有所不同，一旦合并，需要经过长时间的磨合才能实现并购的整合协同作用，短期内难以得到明显的收益 。若企业整合后企业发展战略实施不到位，竞争优势凸显不出来，导致企业丧失机遇，带来战略整合风险。

企业文化整合风险。沃森生物位于云南，上海泽润位于上海，由于地域文化的差异，双方的企业文化整合需要一段时间，增加风险。

人力资源整合风险。上海泽润是从事以技术创新为主导的知识密集型业务。核心技术人员是推动企业创新能力持续提升的关键，是企业的顶梁柱。在并购整合的后期阶段，企业对人员的分配以及安置可能会导致核心技术人员误用或者流失，危及公司的发展。

财务整合风险。并购前沃森生物与上海泽润为非同一控制下两个独立公司，尽管所处行业相同，可是侧重的业务不同，对于会计科目的处理大相径庭，在短期内要求其将财务管理制度、财务职能进行整合具有相当大的难度，但若整合用时过长，则会使企业的财务收益无法达到预期目标，有可能带来财务危机。而且，虽然沃森生物并不是采用同一财务共享平台，经营以及数据的传输存在障碍，影响到项目的开展，给公司财务管理造成困难。

4.2并购财务风险的控制概况

4.2.1估值风险控制

对目标企业进行估算时，往往会存在信息不对称的弊端，导致对目标企业估值不准确，带来一定的财务风险。企业如果准备开始并购，需要在并购前确定清晰的发展战略，搜集确切的信息，寻找合适的标的企业，对其进行估值从而降低并购成本，推进后期的整合，为企业并购制定合理有效的决策。以下围绕沃森生物对目标企业估值风险的控制及不足之处进行分析;

1、沃森生物对目标企业估值的风险控制

（1）选择合适的目标企业，满足战略需求

上海泽润最大的优势在于其具有重组疫苗的研究专利，特别是宫颈癌疫苗。在当时的市场上宫颈癌疫苗几乎是空白的，而且行业中的竞争对手智飞生物已经拿下宫颈癌疫苗供应、推广和经销，抢先进入市场。沃森生物为切入宫颈癌疫苗市场，需要与上海泽润进行整合,丰富并拓展公司的重组疫苗品种和产品线，满足由单一疫苗向“疫苗、血液制品、单抗”大生物产业的转型的战略需求。且上海泽润本身拥有一支研发能力强的技术团队，整合之后丰富研发资源，掌握更精密的技术。

（2）选择权威评估机构，避免信息不对称

并购中存在一定的风险性，其中的操作复杂而又有所变化，企业可以借助中介机构的力量以及专业的机构团队来完成并购。沃森生物对上海泽润的两次估值都是聘请具有丰富经验的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等等来获取真实有效的信息，适当减少企业估值风险 。

2、沃森生物对目标企业估值风险控制的不足

由于上海泽润是一家非上市公司，提供的相关信息可能处于自身利益角度，自身的财务报表以及相关的审计报告都可能存在一定的失真，不充分的尽职调查势必会给并购带来风险。而且，医药行业的发展随着技术、政策等因素的变化而变化，面临技术创新的风险，具有极大的不确定性。沃森生物对上海泽润这两次收购都用到收益法这一种估值方法，虽然具有一定的适用性，可是未来的极大不确定性给估值带来较大风险，特别是医药行业这一高新技术行业。

4.2.2融资风险控制

1、沃森生物对目标企业的融资风险控制

企业采用恰当的融资方式可以帮助减少并购过程中的融资风险，降低成本，使得整个并购期间企业的资金流不断裂，又能筹集足够的资金满足并购的需求。以下对沃森生物两次并购的融资风险控制进行简要分析：

（1）第一次并购中沃森生物以自有资金支付大部分并购价款，使得企业在短时间内筹集到所需资金，迅速拿下上海泽润50.69%的股权，从而排除了被收购企业做出反收购策略以及第三方介入的风险，且内部融资可以由企业自身更加自由、灵活支配。

（2）第二次并购中沃森生物根据自身情况选择非公开发行股份，在并购前对整个并购过程的资金需要量进行严密估算，确定需要支付的金额以及资金的具体来源，严格规范发行股票的数量和发行价格，最终确定合理的融资预算方案，降低财务风险，平稳度过并购交易中期阶段。

2、沃森生物对目标企业融资风险控制的不足

综合上述两次并购融资方式来看，沃森生物的融资方式不是自有资金就是股权融资，融资渠道过于单一局限。仅仅用自有资金融资影响到企业的资金流出，容易受到现金的制约，给企业的营运带来压力，提高财务风险；而仅仅采用股权融资，成本高于自有资金以及债权融资，而且可能会影响稀释控制权，降低财务杠杆。总的来说没有充分发挥其他融资渠道的优势来分散单一融资方式的风险。

4.2.3支付方式风险控制

1、沃森生物对目标企业的支付风险控制

对于企业来说，采取的支付方式往往是由其融资方式决定的。运用合理的支付方式可以有效降低财务风险。以下对沃森生物两次并购的支付方式风险控制进行简要分析：

（1）第一次并购中，沃森生物由于之前IPO上市的超募资金充足，以及经营态势良好，选择现金这一支付方式，有利于迅速并购上海泽润。

（2）第二次并购中，沃森生物由于内部资金流无法全力支撑这一并购金额，采用股权支付，可以避免公司陷入资金链断裂的困境。

2、沃森生物对目标企业支付方式风险控制的不足

综上所述，沃森生物两次并购都是采用单一的支付方式，仅用现金支付方式可能导致后期经营和财务困难，而仅用股权支付容易改变资本结构，降低并购效率。一旦哪一方面出现问题，都会对并购造成巨大阻碍，增大财务风险，应组合使用支付方式。

4.2.4整合风险控制

1、沃森生物对目标企业的整合风险控制

根据沃森生物的《内部控制自我评价报告》可以得知，在对上海泽润进行并购后，采取了整合风险控制措施。首先是对上海泽润的战略目标重新进行梳理，确定发展规划、重大事项的轻重缓急、研发定位；在组织架构整合方面，委派董事、监事、及推荐高级管理人员对上海泽润执行股东权利；在人事整合方面，通过人事交叉审核、检验项目成果进一步规范上海泽润的人事工作内容和流程，保持与沃森生物人力资源管理一致；在财务整合方面，实行统一的会计政策以及会计制度，财务风险信息及时进行沟通；在信息管理方面，上海泽润与沃森生物共用同一个ERP系统，对数据信息进行统一归口。

2、沃森生物对目标企业整合风险控制的不足

企业进行并购后往往会忽略整合环节的风险，这也是大多数企业并购失败的原因。并购中一般有组织架构、人力资源、财务、企业文化等整合风险，其中最核心的事财务整合风险。而根据沃森生物的内控报告，对于财务整合这一方面只是简单的提及统一财务会计制度，并没有给予足够的关注。没有详细的财务整合方案可能会使企业陷入财务危机。而且双方并购后两者为独立经营，整合力度并不高，造成不合理的财务管理问题，降低经营效率，形成风险的可能性极大。

5 加强沃森生物对并购财务风险控制的建议

通过沃森生物并购上海泽润的案例分析可以得出整个并购过程中财务风险的控制还存在不足之处，财务风险的主要来源是其并购前未有全面具体的并购战略规划，并购双方信息的不对称，融资渠道以及支付方式过于单一、 未有健全的财务整合制度体系等等。要将沃森生物并购产生的财务风险降至最小，需要针对以上问题进行改善，提出以下几点建议。

5.1制定详细可行的企业并购战略

每一年度各行业发生的并购案数不胜数，而成功率却不高。并购是否成功的标准就在于能否实现预期增长或者最初战略目标。企业应基于自身发展制定全面可行的战略。沃森生物为实现疫苗、单抗、血液制品的大生物战略，切入HPV疫苗市场，制定了并购上海泽润的战略，这个战略的大方向是有利于自身发展的，强化企业的核心竞争力。但战略的制定是否详细可行关系到并购的全局推进。沃森生物在公告中仅仅提到可能会出现的风险，却没有采取行之有效的措施来进行控制。沃森生物应该制定详细可行的并购战略，合理估测此次并购规模，被并购方的价值以及所需资金等等，科学分析预期收益以及采取融资及支付方式的可行性，拟定合理的战略决策；且为更好发挥并购的协同效应，综合考虑分别对上海泽润的财务、人力、组织架构等等。

5.2 全面有效评估目标企业价值

并购开始前，双方的信息严重不对称。对目标企业估值风险进行有效控制最重要的是打好信息战，充分掌握目标企业的具体信息，特别是目标企业为非上市企业的情况下，许多财务管理信息以及生产经营状况都存在虚假的可能性。结合沃森生物对上海泽润的两次并购，可以从下面两点入手：

进行充分的尽职调查。在实施并购之前，企业应当成立一支由内部高级管理人才或者专业财务顾问组成的专业并购小组。由该小组参与尽职调查，调查应以发现并购中必须解决的风险问题为目的，对目标企业的未来收益能力精确预测。不仅研究分析被并购方财务报表数据的真实性，生产业务以及资产是否存在法律纠纷，还要对其股本规模、资本结构、市场份额、行业发展以及预期的盈利能否实现。建立相应的估值体系。沃森生物可以组织企业内部审计人员，在资产评估机构的指导下，建立相应的评估价值体系。以被审计的目标公司净资产账面价值、股权结构、资产负债结构、毛利率、净利率、销售量、销售额等反映其财务及经营状况的指标为评估基础，同时以目标企业的组织架构，员工的能力水平为辅助，综合考虑双方的行业前景以及销售、经营、投资计划等未来发展状况，对目标企业进行独立的价值判断。这样子可以避免第三方评估机构评估独立性不高或者评估角度不合理带来的估值风险，更接近于目标企业的真实价值。总之，在进行目标企业价值评估时，双方应充分沟通，进行多角度的分析，最终确定交易价格以及支付方式。

5.3 优化并购融资渠道与支付方式

沃森生物作为上市公司，并购中所选择的融资渠道以及支付方式应该更加多样。但对上海泽润的两次并购都是采用单一的方式，要么自有资金要么股权融资，要么现金支付要么股权支付，局限性较大。沃森生物应合理筹划融资与支付方式，具体情况如下：

1、拓宽融资渠道，实现多元化融资方式。沃森生物采取的融资方式除股权融资以及自有资金外，债务融资几乎为无。沃森生物可以根据并购目标、并购方式、自身资金流动性以及目标企业的盈利状况、风险程度，拓宽融资渠道。在对债务融资风险能够合理掌控的前提下，尝试债务融资，可以调整企业的资本结构，获得财务杠杆的正向效益。此外，沃森生物还可以尝试可转换债券、认股权证和优先股等混合融资的方式。总之，沃森生物应遵循并购融资的两个原则：融资风险可控以及资本成本最小化原则，适当拓宽融资渠道，优化资本结构，使得并购达到预期财务目标以及降低财务风险。

2、采用混合型支付方式。仅使用现金支付会导致沃森生物受到现金流量和融资能力的约束以及加重税收负担；仅使用于股权支付会稀释并购方的股东权益，而使用混合型支付方式，可以防止现金支付过多造成企业资金短缺影响营运，同时保证并购方股东的最大权益。

5.4 建立并购财务整合制度体系

并购后的整合阶段是决定此次并购是否达到预期目标，而整合阶段中属财务整合最为关键。沃森生物对上海泽润的财务整合控制过于简单，并不能有效控制财务风险，可以通过建立并购财务整合制度体系来防范随财务状况变动引发的财务风险。根据被并购方的规模以及整合的难易程度委任专业的负责人，组建团队统一管理目标企业的财务制度、财务组织机构，规范与监控其财务与业务系统，实行一体化的支付审批、账务处理。利用预算对被并购方的生产经营活动管理，加强对疫苗研发、注册与临床研究、工程建设、采购、销售等的统一管理，并且以被并购方的各项财务指标、现金流量、运营状况为基础进行识别以及监管。重视财务资源整合，降低财务风险，提高并购后企业财务的安全与高效性。

结 论

目前我国医药行业各种监管制度以及政策愈发严格规范，持续的高压政策使得竞争环境日趋激烈，医药企业的压力越来越大，寻找优质资源进行并购，扩大企业规模，降低生产成本，提高市场份额，缓解竞争压力。并购过程中对财务风险的控制至关重要，直接影响到并购是否成功。本文采用文献阅读法，对相关理论以及概念进行解读研究，了解企业并购财务风险的概念、成因以及控制措施，结合沃森生物对上海泽润的两次并购，获取相关数据对此次并购中存在的目标企业估值风险、并购融资风险、支付方式风险以及整合风险等四个方面进行分析，最后得出风险偏高的结论。通过研究分析，对沃森生物在并购中采用的财务风险控制措施进行以下总结:选择合适的目标企业以及权威的资产评估机构、根据自身情况选择合适的融资以及方式、对上海泽润的组织架构、人力、财务、信息管理进行一定程度的整合。最后根据沃森生物并购上海泽润财务风险控制的不足提出对应的建议：制定详细可行的企业并购战略，全面推进并购过程；全面有效评估目标企业价值，避免估值不当；拓宽并购融资渠道以及采用混合支付方式，保证资本结构合理，降低支付风险；建立并购财务整合制度体系，对目标企业实行统一监管。本文不足之处在于：（1）对于企业数据的获取仅局限于公司公告以及相关网络资源，无法获得企业内部资料，资料数据不完整以及真实性未知。（2）沃森生物在上市后进行了一系列并购，笔者对于数据的分析无法完全排除其他并购的影响。(3)自身学术能力不足无法对案例进行量化研究。

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沃森生物并购上海泽润的财务风险控制研究

价格 ¥9.90 发布时间 2022年11月15日

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