《联合国国际货物销售合同公约》中的货物相符规则研究

【摘要】随着经济全球化的发展和现代经济增长方式的变化，许多公司为了扩大收益渠道，正在向国际化转型升级，中国对外贸易依赖程度不断提高，对外贸易成为了经济发展的新支柱。同时，国际贸易的频繁往来伴随着贸易双方矛盾与分歧的产生，为了贸易的正常有序进行，制定了《联合国国际货物销售合同公约》，它是国际统一法运动的产物，其被广泛适用于世界各国。其中“货物相符”是货物销售的核心问题，但是其出现分歧的案例比比皆是，因此对“货物相符”问题的研究与分析，以及研究如何减少其问题发生并提出合理化建议，具有现实意义，有利于推动该公约全球统一性与适用性。为此本文通过文献研究法等，结合两大法系对货物相符的规定，对“货物相符”规则进行理论分析，以及适用性上存在的问题等，有利于指导贸易当事人正确适用货物相符规则中有关条款，以及增强贸易双方处理“货物不符”纠纷的能力。

【关键词】国际贸易；国际货物销售合同公约；“货物相符”规则

1 前言

1980年，在维也纳召开的会议上，联合国国际贸易法委员会草拟了《联合国国际货物销售合同公约草案》，62个国家及8个国际组织的代表参加此会议并进行表决，最终于4月10日的外交全权代表会议上通过了该公约草案，由此诞生了《联合国国际货物销售合同公约》（下文简称《公约》）。同时《联合国国际货物销售合同公约》是至今关于国际货物买卖最重要的国际合同公约。德国著名学者彼得·施莱希特里姆曾评价道：“作为直接适用的法律条文本身，比不上该公约的意义，因为它其中的重要概念和基本框架结构对其他国际统一法的规划以及国内法律的改革都产生了深远影响。”[1]

在国际贸易中，货物是贸易的核心，随着流通中的产品种类增加，其标准繁多，交易双方对该种类的产品的判定标准的模糊性和非统一性，使得“货物相符”问题成为了国际商事争议的焦点之一。在该公约中，保证货物与合同规定相符是卖方应履行的基本义务，因此“货物相符”问题也引出了卖方义务履行和品质担保的问题。在国际贸易及纠纷处理中，该公约的第35条作为规定货物相符的基本条款，被贸易当事人及国际裁决机构积极运用，发挥其规范性。

面对该争议焦点，许多国内外学者针对“货物相符”问题及其衍生做出了不同的研究和分析，例如，在国内，兰丽在《对<联合国国际货物销售合同公约>下货物相符问题之研究》一文中，提到《公约》第35条遵循的三个基本原则：一是“平衡协调原则”，二是“卖方注意原则”，三是“买方自慎原则”，对该公约第35条进行较为详细分析及提出中国《合同法》与其相适应的建议。在国外，雷内·弗兰兹·亨舍尔通过UNIDROIT（简称统法社）的国际商业原则和合同与欧洲合同法原则来解释或补充《销售公约》第35条。多伦多大学的雅各布·S·齐格尔教授在提交加拿大国际货物销售合同公约统一法会议的报告中，从实用的角度论证该公约第35条是第三部分最重要的条款之一。由此可以得出，各国学者对公约中涉及“货物相符”条款的研究越来越全面，有利于提高国际贸易中“货物不符”问题的解决效率，增强贸易当事人对其问题的预见性。

本文主要以《公约》有关条款来对“货物相符”进行探讨，并且运用文献研究法等方法，与两大法系中典型国家的国内法进行比较，对“货物相符”规则进行理论分析，结合典型案例来论证其适用性的问题，并且探究货物相符规则在我国《合同法》中的适用，以及在货物交易时的建议，为贸易当事人规避货物不符提供正确的理论支撑和实践经验。

2 货物相符规则的基本理论研究

2.1 货物相符规则基本概念

在经济全球化的浪潮中，越来越多的人频繁进行着外贸交易，交易商品的种类增加，标准复杂多样，在签订合同时，货物标准成了规范的焦点之一，此类争议众多，使得何为货物相符？货物相符是指与什么相符？货物相符的内容是什么？如货物出现不符情况，买卖双方的责任是如何承担的？等等疑问随之而来……《公约》中对货物相符进行简要的解释，“货物相符”一般可以指卖方所交付的货物必须与满足合同对数量、质量和规格，以及包装和装箱条件的要求。货物相符是合同义务履行的标志之一，而货物不符，会严重影响货物的提交，进而影响整笔交易的完成，因此“货物相符”规则在国际贸易中发挥着巨大的作用。许多国家学者都对“货物相符”概念进行了广泛而深刻的研究和分析，更加提高了它的国际地位。譬如，在货物相符规则的定义及作用上，西南政法大学的梁杏波提到：“《公约》中的货物相符规则旨在为当事人未予以约定的货物质量问题提供补缺性解决方案的一系列规则。”[2]因此，依照货物相符规则履行义务，保障了货物质量并且为质量问题提供有效解决方法，对这观点，霍诺德教授也是赞同的，他指出：“就像大部分适用于商事合同的国内买卖法一样，《公约》规则发挥着为当事人未在合同中进行约定的问题提供解决方案的作用。”①

2.2 两大法系关于货物相符的规定

世界上大多数国家普遍使用大陆法系或海洋法系，法国、德国、意大利等欧洲国家适用大陆法系，而英国和X等国家适用海洋法系，又称英美法系。因此在制定《公约》时，国际贸易法委员会通过兼顾两大法系的合同法理念，减少两者理论所存在的差异，来促进国际货物贸易的发展。当然尽管《公约》条文规定在两大法系间寻求共性，但也不可避免地存在差异性，影响《公约》中货物相符规定的适用性。在这里会通过举例介绍《德国民法典》与英国《1979年货物买卖法》，简要阐述两大法系对货物相符的规定，以此说明其适用性。

2.2.1 大陆法系中德国民法典的瑕疵担保

大陆法系在法律形式上，属于较为完整的成文法体系，因此在货物相符问题上，大陆法系中的国家都会通过立法机构来制定适用的法律条款。清华大学法学院韩世远老师曾言道：“当因买卖标的物品质问题诉诸法律时，便产生了要求有相应的法律制度回应现实的需要。”[3]其中德国国内法是大陆法系中的典型代表。因此对于货物瑕疵问题，德国在1900年修订并实施了《德国民法典》，并在民法典中做出有关规定。

对于《公约》中货物相符规则，《德国民法典》提出了“货物瑕疵担保”的概念，在这里，瑕疵担保就是指当事人必须保证提供的货物种类、数量和品质与约定时相同，即为《公约》中的货物相符；而如果存在瑕疵，即为货物不符。在《德国民法典》中，当事人的约定是确定瑕疵的首要标准，而在《公约》中货物相符的首要标准为合同规定。在《德国民法典》第434条第1款第1句规定：货物就不存在品质瑕疵的前提条件，是风险转移时货物品质符合合同约定。由此可见，无论是《德国民法典》，还是《公约》，双方当事人都把当时的书面约定置于优先地位。在货物相符规则第35条中提到货物标准一般以合同规定为准，满足货物销售的“通常目的”，如果明示或默示货物的特殊使用目的，则也需以其为标准规范。在《德国民法典》第434条第1款第2句说到，如果对货物品质没有其他特殊约定，那么只要在货物符合合同约定的用途或者符合该货物的惯常用途、具备同类货物的通常品质并且符合买方的期待的货物种类时才算无品质瑕疵。[4]从中看出《公约》和《德国民法典》在货物相符规定上，买方的主观标准高于客观标准，即合同规定。

从上述可知，在货物相符规定上，大陆法系的《德国民法典》与《公约》之间的差别很小，适用性强，有利于《公约》中货物相符规定在大陆法系的推行，促进当事人货物不符问题的解决。

2.2.2 英美法系中英国《1979年货物买卖法》的品质默示条款

英美法系区别于大陆法系，属于判例法，通过列举事实和法律依据的判例，找出共同点，从而形成一般的法律规则来作为裁判依据。在英美法系中，典型国内法就属英国《1979年货物买卖法》。对于“货物相符”概念，英国1979年《货物买卖法》规定了卖方在货物品质上有四项“默示条款”，即要求货物品质与描述、样品、特定目的相符，具备“令人满意的质量”。这前三项“默示条款”符合《公约》第35条第1款、第2款中的（b）和（c）项内容，即交付的货物符合合同规定、明示或默示货物的特定用途和凭样品质量交付货物。在《货物买卖法》中第四项“默示条款”提到“令人满意的质量”，根据《货物买卖法》第14条第2款的规定，如果卖家是在经营过程中销售货物的，则合约中会自动地包含一项默示前提，即所交付的标的物必须具有“令人满意的质量”的属性，也就是说其货物的品质必须满足买方销售的要求，符合《公约》第35条第2款的（a）项内容中提到的 “通常使用目的”的概念。

因此，综上所述，在货物相符规则中，英美法系根据实际案例和法律依据总结出来的有关条例，譬如，英国《1979年货物买卖法》中提到的“品质默示条款”，与《公约》的有关条款相类似，大大促进了《公约》中货物相符规则在以英国为代表的英美法系国家的推广和使用。

3 公约中货物相符规定及适用性

3.1 公约货物相符规定和理论分析

《公约》中与“货物相符”有关的条款主要包括第35、36、37、38、39、40和 44条，其中第35条是“货物相符”的核心条款。其中，第35至38条规则主要内容是“判断货物是否与合同相符的标准”、“判断卖方是否应承担货物不符义务的时间界限”、“卖方对货物不符情况进行补救的权利”以及“买方验货义务及突发情况下义务的实行”，第39和40条规定了“买方对货物不符情况的有效通知义务”（第39、44条），而第44条规定了“买方验货与通知义务的免除”。在这里主要对《公约》第35条条款进行深入探讨，从理论方面对第35条进行剖析，从而更具体地了解货物相符规则。

《公约》第35条规定共分为3款：第1款内容是对货物相符进行合理定义，是判断货物合乎通常要求的最初条款；第2款内容是指卖方一般情况下应履行的货物相符义务，否则视为货物不符，适用于双方当事人没有额外约定的情况下；第3款内容指出卖方对货物不符的免责条件。在这些规定中，指明了货物不符的情况，但并未对货物不符的程度进行划分，以至于不管货物不符的程度是否轻微，都视作为货物不符，卖方应承担相应的责任。

3.1.1 货物的物理属性相符

《公约》第35条第1款规定卖方必须交付与合同规定的数量、质量和规格，以及包装等物理属性相符的货物。合同的要求应只是指明示的担保。[5]因此，在该条款中强调了卖方对货物相符的“明示担保”。一般来说，客观标准和主观标准是衡量标的物是否与合同相符的主要标准。而在第35条第1款中，采用“主观标准”，即以买卖双方约定为判定标准。所以合同约定的内容是卖方履行相应义务的标准。以下对《公约》第35条第1款规定进行简要的理论分析：

在签订合同时，数量是交易中的基本内容，是买卖双方交接货物的重要依据，决定了标的物需要的产量与最终的交货时间。一般情况，如果按合同规定，那么卖方交货的数量应该等同于合同规定的数量，如出现实际交货数量少于或多于合同规定数量，即为货物不符。但是在实际操作上，买卖双方往往为了规避这一矛盾，会在合同里加入“溢短装条款”，允许所交付的货物数量在其规定的范围内波动。但是如果数量过多，即为货物不符。

货物的质量，亦称品质，是指内在素质和外观形态的综合评价，质量的好坏与高低直接决定了标的物的效用，除开数量要求之外，质量要求也是尤为重要的。在《公约》第35条中，通过用“通常使用目的”、“特定目的”、“凭样品或模型标准”等来规定货物的质量标准，并且除非另有条文规定，不然《公约》判定货物是否与约定的质量相符时，并不会考虑该约定的质量是不是会影响货物的“商销性”；而在X《统一商法典》第2-314条规定了出卖人对标的物的默示的适销性担保义务，即卖方所交付的货物必须保证标的物的销售质量，以至于卖方需要对货物的销售情况等承担责任和义务。

货物规格，在许多国家法律里又称为货物描述，买卖双方在合同里都需要对货物的物理指标和技术指标进行详细的规定，例如货物尺寸、体积、成份、技术参数等，这是买方为了确保货物的适销性的手段之一，也是卖方对货物描述的义务履行。这正如布瑞特法官曾说：“依约定交付的货品应符合约定中写明的货物描述，并且该合约如果经过准确制定时应包括的货物描述。”②在实际贸易中，很多时候会采用凭样品买卖的方法来规范货物的规格。如果卖方发出的要约中有对货物的规格描述，那么对卖方履行义务具有一定的约束力，当然，只要卖方对买方要约中关于货物规格的描述没有提出争议，那么在合同中同样有效且有约束力的。

货物的包装简单来说就是标的物的内外包装以及用于包装的材料、方法等，在真实交易中，买方常常会要求货物包装上需要印刷品牌Logo、产品成份等信息，并且包装材质需要优质等，因此货物的包装除了起到保护和美化标的物的作用，还有提升品牌知名度和产品价值的效果。关于包装条件，买卖双方会在合约中做出注明，若其中一方没有遵循约定的包装条件，另一方有权要求赔偿，甚至拒绝提货，这样会使卖方蒙受较大的经济损失。

3.1.2 判定货物相符与否的标准

《公约》第35条第1款是对货物相符的基本概述，是卖方履行货物相符规定的核心要求，而第2款具体地阐述了卖方履行货物相符义务的客观标准，当然除非双方另有约定，那么就按新约定为准。该条款提到的客观标准有：“通常使用目的”、“特定目的”、“凭样品标准规定货物品质”以及“包装义务”，这些标准成为了卖方的默示义务。下文会通过这4个方面对货物相符进行解释和分析。

3.1.2.1 货物的“通常使用目的”

在《公约》第35条第2款（a）中提到了货物需适用于“通常使用目的”，该标准是对缺乏合同约定或约定不全的补充，倾向于“卖方自慎原则”。那么“通常使用目的”的标准是什么呢？德国最高法院曾提出了这样的疑问：在货物的“通常使用目的”的标准中， “平均质量”还是“商销性质量”哪个更适用呢？法律规定倾向于其标准为“商销性质量”的国家有很多，普遍集中在英美法系国家，例如，英国在《1979年货物买卖法》中最初认为“商销性质量”是合约的一项默示条件，而X《统一商法典》第2-314条中也引入“卖方应对标的物具有商销性承担默示担保义务”的规定。当然属于大陆法系国家的法国，它的《法国民法典》第1641条规定也提到了标的物如不具备或减少了通常效用，卖方应负担保义务。由此可得，“通常使用目的”的标准为“商销性质量”更具有操作性。张玉卿在一书中写道：“第a项的规定与英美法的‘具有商销产品’具有类似的含义”。[6]因此，“通常使用目的”可以说是各国法律普遍认可的一项默示义务。施莱希特里姆教授也赞同该观点，认为买卖双方国家的标准，不能成为解决该问题的先行条件。当当事人没有对品质作具体的规定，那么标的物的使用目的就起了关键作用。[7]

3.1.2.2 买方对货物的“特定目的”标准

在公约第35条第2款（b）中，规定了货物必须满足买方采购该标的物的特定目的，而前提是买方必须把这特殊要求让卖方知道，这里的“特定目的”指的是该货物的特殊用途，其用途可以是销售用途、进料加工用途等，卖方承担这义务的前提条件是买方需要让卖方知道其特殊用途，不管是用“明示”或“默示”的告知，否则卖方可以对货物不适用于“特定目的”义务的免责。“特定目的”的标准在英国和X的判例法中有明确规定，在英国《1979年货物买卖法》第14条第3款和X《统一商法典》第2-315条都规定到卖方必须交付符合被买方告知的标的物的特殊用途的货物。并且，对于“特定目的”的标准划分，一般是依赖于卖方专业知识技能，但如果卖方已明确表明所出售的货物不满足买方的“特定目的”，买方再依赖于卖方即为不合理。当买方相信卖方的专业技能和判断水平的程度更甚于一个掌握专业知识水平的人应该对卖方的信任水平，那么即为不合理信赖，因此买方对卖方的信任不得超出对专业技能和判断力的信任。[8]因此如果买方坚持购买不符合“特定目的”的货物，那么卖方有权对“特定目的”的货物不符进行免责。

3.1.2.3 凭样品标准交付货物

按照公约第35条第2款（c）规定，当卖方提供样品给买方参考时，而买方对凭样品标准交付货物无异议时，卖方可以默示认为交付的货物以样品标准为准即为货物相符。货物品质以样品标准为主的方式，常常被用到某些粮食或工业产品销售上，这可以说是双方都有利的做法。例如，买方在对交付的粮食进行验货时，可以参照样品的规格参数，减少后期的货物不符的纠纷。因此，如果合约的标准是参照样品来谈判的话，只要双方都接受了，那么标的物必须要按照所提供的样品的品质来交付，不论是双方任何一个提供的样品。[9]因为所提供的样品标准实质上也成为了合同的规定之一，如与标的物品质不符，那么则可视为违反了合同规定。当然，如果卖方在订立合同时已注明交付的大货会与样品或模型有些许偏差或者在哪些方面会不一致的话，他所交付的货物只需要符合某些特定的特征就可以算作履行了其义务，反之就必须按照规定的样品或模型的质量和规格来交货。

3.1.2.4 卖方的包装义务

公约第35条第2款（d）规定了卖方的包装义务，是指在买卖双方没有具体规定的情况下，卖方可以按照国际规定的方法对同类标的物进行包装和装箱，如不是同类标的物，就以最能保全标的物的方法进行包装和装箱。例如，易坏货物一般用集装箱运输，粮食一般采用散装的方式包装等，这些即为合适货物的包装或装箱方式。这里的包装可以特指标的物的内外包装，又称销售包装。国际交易中的包装的内涵包括了运输包装以及销售包装。由于销售包装直接与产品销售，和在进口国的入关相关联，因此，销售包装也十分重要。[10]根据《公约》要求，在双方没有其他约定的情况下，按照通用方法包装和装箱同类货物。这里的通用方法指的是提供一个最低标准，而不能理解为买卖双方不应该采用更高标准。那么为了满足 “足以保全和保护货物”的标准，应该怎么做呢？关于这一点，卖方就需要考虑到货物类别、数量、运输方式、持续时间、路线以及目的国等影响因素。

3.1.2.4 卖方默示担保的免责条件

《公约》第35条第3款规定到，卖方免除货物不符责任的担当条件，即当买方在签订合约前，已明示或默示地知道所交付的货物与第35条第2款中的4个标准不符，那么卖方将不对货物与第2款的不符有默示担保义务。英国《1979年货物买卖法》和X《统一商法典》中都有涉及到对默示担保义务的排除规定，其中在英国《1979年货物买卖法》第14条第2款中提到以下3种排除的情况，包括对于货物不符问题，买方已知道、买方验货的忽略、以及样品合理检验的遗漏。同样的，X《统一商法典》中就货物与标准不符问题已“引人注目”、“依现状出售”和“带有缺陷的出售”，作为典型的排除默示担保的情况。当然，如果卖方明知货物有瑕疵，与合同规定的品质不符，但故意不告知买方，那么即使买方在签约后才知道或不知道货物不符，卖方也必须按照合同规定的品质承担其默示担保义务，不能援引第3款免责条件。[11]但是也有学者认为第3款并不是绝对地免除卖方的责任，因为如果买方在订立合约时已经知道卖方的货物是有缺陷的，与合同不符，但是在合同中依然规定卖方需要交付无品质瑕疵的货物，那么卖方就需要承担货物相符的担保义务。[12]

3.2 公约第35条具体适用中的问题

由于《公约》第35条的规定兼顾了大陆法系和英美法系的共性，但是这条款的标准阐述的过于笼统，导致该条款的基本概念在应用到实际交易中会出现纠纷。但是不可否认，正是因为《公约》第35条这一核心规定，很大程度地规范了货物相符标准的划分。下文会通过案例研究法，对货物的“通常使用目的”和“凭样品买卖”标准的适用性进行研究。

3.2.1 “通常使用目的”与“特定目的”的界定模糊

在《公约》第35条第2款（a）中规定了货物应符合“通常使用目的”的标准，但在实际案例中，不同国家的当事人对“通常使用目的”的理解不一样，容易与“特定目的”概念混淆，影响其适用性。

例如，在“新西兰贻贝案件”③中，由于德国进口商与瑞士供应商之间因贻贝的镉元素含量在买方验货时发现超出了德国健康条例的建议性规定（非强制性）中推荐食用的含量标准，而出现了标的物是否不符的纠纷。但是按照瑞士有关法律规定，该微量元素并没有超过允许的范围，是可以食用的。按照《公约》第35条第2款（a）项规定，在双方没有另外约定的话，卖方需承担“通常使用目的”的默示担保义务。在本案件中，标的物贻贝的“通常使用目的”的标准可以被认为是具有商销性，即出售给消费者食用的用途。显然贻贝镉元素的含量是在允许的范围内，满足食用的需求。而镉元素的推荐食用含量可以被认为是特殊要求，在德国最高法院的判决中写道，进口国的特定公法标准，即德国的建议性的健康条款，可以构成该条款中的“特定目的”，但本条的使用前提有，一是买方要证明“此特定目的在签约时已明示或默示地告知了卖方”；二是 “买方信赖于卖方的专业技能和判断力，并且是合理的”。[13]在本案中，德国健康条例的建议性规定是非强制性的，属于特定公法标准，根据《公约》第35条第2款（b）规定，只有在卖方知道货物的使用“特定目的”，才能构成卖方对此的义务履行。在国际贸易中不被承认是“通常的”使用目的就得按照适用的“特定目的”的标准来分析。[14]该法院还指出：“不应该对卖方会在没有特定规定下了解并遵循买方所在国或货物最终使用地所在国的特定公法规范抱有期望”，“也不应该强求一个别国的卖方完全清楚另一方所在国的一些不易确定的公法规范或行政常例。”因此，在《公约》第35条的基础上，如果双方当事人不能很好的界定“通常使用目的”与“特定目的”的范围，就很容易产生关于货物是否不符的争议。

3.2.2 货物的“凭样品买卖”标准与合同约定的冲突

“凭样品买卖”标准是买卖双方最常使用的判定手段，体现了其客观性。在《公约》第35条第1款中提到了货物相符的明示担保，即合同约定。如果“凭样品买卖”的标准与合同约定相互冲突时，应该怎么解决呢？德国的Enderlein教授对此提出了自己的观点：“只有当样品标准与合同约定相同时，货物品质才以样品标准为主，如果合同对货物品质有具体规定，则按照约定的质量标准为主。”[15]

在“山地自行车车架”案件④中，由于奥地利卖方与德国买方签订的合同上的名称不含“特别印花”，但是奥地利卖方在签订合同前提供了有“特别印花”的样品山地自行车车架给买方，并一起商讨了该有特别印花的产品在买方所在地的市场潜力，使得买方误以为合同约定与样品标准相符，导致买卖双方对样品标准是否有效产生争议。根据《公约》第35条第2款（c）规定，货物品质需符合卖方提供给买方的样品标准的默示担保，但由于本案中买卖双方签订的合同与样品标准出现差异，从而出现货物品质标准的纠纷。有人认为，“冲突必须以个别案件的事实为基础，以确定当事方打算优先考虑哪些性质”。[16]最终，对于该案件，奥地利最高法院承认合同中的不一致之处，并建议通过分析具体案件来找出应以哪个标准为优先的解决方法。因此在本案件中《公约》第35条第2款（d）的适用性受到了阻碍。

4 货物相符规则在我国国际货物买卖合同中的适用

4.1 货物相符规则在我国《合同法》中的体现

为了顺应世界经济全球化的发展，促进中国贸易走出去，减少因货物不符而产生的纠纷。因此我国立法机关在制定《合同法》时，都会加强与《公约》中的货物相符规则的融合，有利于推动我国《合同法》在货物相符方面的规范化和统一性。《公约》属于民商事领域的国际经济条约，对制定民商事条约的境内适用。中国的《民法通则》对此有明确规定，其第142条第2款规定，“中华人民共和国缔结或者参加的国际条款如果同中华人民共和国的的民事法律有不同规定时，那么可以以国际条约的规定为标准，但中华人民共和国声明保留的条款除外”。[17]由此可知，作为民商事条约的《公约》规定下的货物相符规则是可以直接适用于中国的。例如，根据我国《合同法》第62条第1项规定，当当事人双方对有关标的物的品质问题约定不明确，又不能增加补充协议时，当事人应“按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准和行业标准，就按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”。这一条款对应《公约》第35条第1款（a）的“通常使用目的”。此外，我国《合同法》第168条规定到，凭样品买卖的当事人应当保存样品，以便比对货物品质是否与样品标准相符，以及所交付的货品品质必须与样品及其说明的品质相符等等……因此《公约》中的货物相符规则在中国具有一定的适用性。

4.2 货物相符原则对于合同当事人的意义

在国际贸易中，在遵循货物相符原则下，卖方在订立合同时，首先需要与买方对所交易的货物的数量、质量、规格以及包装和装箱等方面进行明确的规定，确保卖方有效履行其品质担保义务。同时如果将要出售的货物与合同不符，必须在签订合同前就要通知买方，以便后期担保义务的免责。当然为了减少数量不符纠纷，卖方与买方协商后在合同中加入“溢短装条款”，有利于使交货数量在一定范围内具有弹性，便于卖方履行合同规定。在合同的履行上，卖方应遵循合同明示或默示约定，以便保证所交付的货物符合合同规定。当买方违反合同履行时，例如不按合同规定支付货款以及接收货物，卖方可以采取实际履行合同义务、损害赔偿、宣告合同无效等救济方法，以保障自身合法权益和经济利益。

当作为买方为了遵循货物相符原则，在订立合同时需要清晰而明确地表达自己对货物的数量、质量、规格以及包装和装箱条件，如有其他特殊需求，为了保障自身利益，最好在合同中注明或默示通知卖方其特殊用途等。并且买方在订立合同前，必须确定货物是否与合同规定相符。在合同履行上，买方按照《公约》第38条规定行使验货义务时，必须通过与合同规定或样品标准来对货物进行查验，如有不符的地方，必须按照《公约》第39条规定的时限内及时通知卖方货物不符情况，避免丧失追究货物不符的权利。当卖方所交货物不符时，视情节严重性买方可以采取以下两种救济方法，一是卖方重新交付货物相符的标的物来替代之前的货物，这是情节严重的选择；二是卖方只需要对不符的地方进行修理方可达成货物相符的要求，这是不符程度小的选择。当然如果卖方货物不符行为严重危害到了买方利益，买方有权要求减低货价。

因此货物相符原则对我们贸易当事人双方的合同约定、履行，甚至对违约救济方式都起到了一定程度的规范作用，有利于促进国际贸易合同的顺利执行，以及国际贸易的蓬勃发展。

5 结论

随着经济国际化和多元化的发展，各国纷纷实施各种进出口优惠政策，鼓励传统公司转型升级，积极开展对外贸易，并且积极签约成为《公约》的缔约国成员，推动国际货物买卖合同的统一性和稳定性。随着国际贸易的发展，“货物相符”问题成为了国际商事纠纷的焦点之一，而《公约》中货物相符规则在一定程度上规范了“货物相符”标准，明确买卖双方权利与义务。

在本文中，通过解释货物相符的概念来说明其重要性，采用比较研究法，对两大法系与《公约》中的货物相符规则进行比较，列举英国《1979年货物买卖法》的“品质默示条款”和德国民法典的“瑕疵担保”，因此说明《公约》中的货物相符规则在大陆法系中更具有适用性。然后通过对《公约》第35条具体地从理论方面详细分析货物相符规则，并且引入英国、X等国家的国内法以及真实案例，论证《公约》第35条在适用中存在的问题。最后引申到我国的国际货物买卖法中，我国的《合同法》中的许多货物相符规则是直接引用了《公约》中规则，适用性强。遵循货物相符原则，有利于买卖双方合同的订立、义务的履行以及权益的维护，推动《公约》的有效实施。但是不足之处在于对于货物相符规则，只是单单分析了《公约》第35条，即货物相符的判定标准，而没有分析到买卖双方义务的履行以及违约救济。创新之处是引入英国、X等国家的国内法中关于货物相符的规定，加深对货物相符规则的理解。

《公约》中的货物相符规则，单单只研究这一部分的学者少之又少，因此这方面的经典著作几乎没有。对于新手来说，只是看《公约》中笼统的货物相符规则，是很难有深刻的了解。并且在这次的研究中，作者存在了一些疑问，例如，货物相符中的“商销性质量”和“平均质量”，哪个更适用于实际贸易中？凭样品买卖的标准与合同约定相冲突时，应该以哪个为准？等等……所以希望未来的研究可以向着货物相符规则中的概念解释和分析中，弥补《公约》在这部分的空缺。

参考文献

彼得施莱希特里姆. 《<联合国国际货物销售合同公约>评释（第三版）》[M]. 北京: 北京大学出版社，2006.
梁杏波．《联合国国际货物销售合同公约》中的货物相符规则研究[D]．重庆：西南政法大学，2012．
韩世远. 出卖人的物的瑕疵担保责任与我国合同法[J]. 中国法学, 2007,(03):170-190.
李浩然．X和德国货物买卖品质担保比较研究[D]．东北：东北财经大学，2006．
Honnold, John O. Uniform Law for International Sales under the 1980 United Convention[J].University of Pennsylvania Law Review，1959，107（3）:299-330.
张玉卿. 《国际货物买卖统一法：联合国国际货物销售合同公约释义》[M]. 北京: 中国商务出版社，2009.
冯作霖. 浅析《联合国国际货物销售合同公约》“通常使用目的”标准的适用问题[J]. 法制博览, 2015,(08):263-264.
柴进．《联合国国际货物销售合同公约》若干法律问题统一解释研究[D]．北京：中央民族大学，2005．
赵骥. 《联合国国际货物销售合同公约》第35条浅析[J]. 法制与经济旬刊, 2009,(01):94-95.
许丽明. 国际出口贸易中货物包装若干的问题探讨[J]. 对外经贸实务, 2010,(06):43-46.
郭亦欣. 论《联合国国际货物销售合同公约》中卖方品质担保义务[D]．宁波：宁波大学，2015．
张琳．国际货物买卖中卖方瑕疵担保责任的研究[D]．大连：大连海事大学，2006．
朱哲. 《联合国国际货物销售合同公约》中卖方的货物相符责任——以公法标准为例[J]. 法制与社会, 2015,(12): 91-92.