《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究

摘要

2013年12月经修订的《公司法》再次提出了改革和创新，特别是关于公司的资本制度，取消了最低缴款额的限制，改革了公司的初始制度。在公司整个法律制度中占有非常重要的地位，对公司的经济活动产生深远的影响。在一方面，注册资本认购制度的改革增强了股东的自治，而实际支付时注册资本也已更改为自定义程度，另一方面为市场经济注入更多新鲜血液，对年轻创业者给予更多的鼓励。对于债权人而言由于相关监督保障体系不健全，机会与风险二者并存。

本论文我将它分为四个板块，将《公司法》的修改内容作为引导，研究相关内容，对公司法改革背景进行阐述，对制度改革作出简要的分析，并对注册资本改革对于公司设立人、股东以及债权人的影响提出看法，进而从健全完善公司人格否定制度、公司信用制度建设和赋予债权人调查权，对注册资本改革的完善提出想法和建议。对企业向社会公示体制提出建议，加强对设立公司后事中和时候的监督管理，进而为商事主体提供更为安全的交易机会。

　关键词：《公司法》；注册资本制度改革；债权人利益；认缴制；改革

一、引言

2013年12月，我国公司法做出了重大的调整，作为公司法制度中十分重要的组成部分——注册资本登记制度，对一个公司的成立和经营都是至关重要的环节，可以说贯穿了一个公司的起始和发展。保护股东的权益，确保公司法人财产独立和保护好公司交易相对人（即债权人）的重点在于建立完善的公司注册资本制度，从我国的商事法律制度完善需求和公司治理结构日趋合理的角度出发，对于我国改革后的公司注册资本制度的研究十分必要，在某种程度上，这推进市场经济，使市场经济能够顺利的增长。

从我国2013年对《公司法》的改革以来，对于公司注册资本登记制度从原先的“实缴制”改为如今的“认缴制”，学术界对这次改革的研究热情颇高，多数人认为我国此次的注册资本制度改革是主流趋势发展下的创新，同时又是符合我国国情的一次突破性的改革。然而，此次改革也对于我国的市场经济发展有着极大地推动作用，不只是优化市场经营环境，推动市场的发展也刺激了社会投资热情，促进了XX职能的转变。公司法注册资本的重大修改是从资本信用转换公司信用基础资产的信用。资产信用是指信用评级由个人包括储蓄，债券，股票，房地产等，其水平是由个人拥有的资产量确定国有资产的。越多的资产，更好的信用评级。资产信用是其存在，这是动态的，不断变化的过程中，资产越多，信用等级越好。资产信用是公司存续期间的信用，是动态的、变化的。从中我们可以看出注册资本的改革也更为强调了股东的作用，股东的认缴出资资产高低也直接影响了公司资产信用，强调股东认缴的出资起着该公司的信用非常重要的作用和经营实力。无论从资本信用和资产信用的角度来看，资产信用的保障功能比资本信用要高得多。

注册资本的改革不单单从股东出资的高低来判断该公司资产信用，对于债权人的影响也是十分重大，这次改革对于债权人利益保护的问题也尤为突出，对债权人的利益保护起作用是公司的资产而非公司的资本，我国在公《公司法》注册资本登记制改革后先后又修订了相应的《公司登记管理条例》和《企业信息公示暂行条例》是企业信息应在国家企业信息系统进行公示，且公示内容应当真实、及时。让债权人在交易前对交易对方公司资产有基本的了解分析，降低交易风险。还用《公司法司法解释三》里面相关的规定，但是这些条例法规的修订，对于债权人利益保护仍然存在一定的问题与不足。本文阐述我国此次重大改革从对我国的市场经济到公司发起人、股东和债权人的影响进行剖析，总结出我国在改革实行该法律法规后适用情况和所出现的问题进行分析，对可能出现的问题和影响提出应对的思路和方法策略。

二、《公司法》注册资本制度改革

（一）背景

我国第一部系统性的《公司法》法律规定，对我国经济体制起到了指导转轨为初期国企改革、按资本运作形式划分成企业性质的公司设立、也规范了民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用。初步培育起国内企业及经理人的公司治理文化。但在该部法律实施的12年来，由于其存在浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架问题明显，加上对市场问题和时代适应等问题研究的不够彻底。之后，在1999年和2004年进行了两次相对应的修正，但都仍然存在理论研究成果不够显著，其中注册资本实缴登记制度产生了不合理形势：首先是原有的公司法规定难免打击和防范了少数违法犯罪的同时，也限制了市场经济的自由发挥和正常运行。最初的注册资本最低限额的注册限制过高，在一定程度上，门槛的设立对于公司来说过高，也制约着中国市场经济的发展;其次，开展在各个地方事业的中介公司已经注册成立的新公司进攻。

（二）相关法律法规

我国的公司法于1993年颁布，分别于1999年、2004年、2013年和2018年作出了四次修订，本文围绕的是关于2013年所修订的《公司法》，此次修改主要是对注册资本登记条件的修改，将原本公司注册资本，股东出资金额等规定大幅度的修改，其中，第二十六条和第八十一条“解除了有限责任公司的最低注册资本为3万元，股份有限公司的最低注册资本为500万元，同时还废除了首次出资不低于注册资本的20%，且剩余出资在公司成立之后的2年内缴足投资公司可以在5年内缴足的规定”；第二十七条“取消了现金出资额不得低于注册资本30%的规定”；及2014年2月7日，经xxx批准印发的《注册资本登记制度改革方案》也对公司注册资本和年度检验制度做出了相应的改革说明。

（三）简要分析

首先，这一系列的修改，我们可以看出2013年新修改的《公司法》放宽了注册资本登记条件。所谓注册资本，指公司登记机关根据公司章程约定，依法登记的投资者预期缴纳、需要缴纳或实际缴纳的出资金额。2013年的《公司法》改革以及2014年《注册资本登记制度改革方案》将原本的注册资本实缴制度改为认缴制度，也取消了原本的最低注册资本限额。降低了市场准入门槛，使更多的创业者纷纷涌现，也提高创业者的热情，同时刺激市场经济活力。

其次，这一制度的改革也是此次公司法修订最重要的部分之一，改革在带来各项利益的同时，也可能同时存在一定的隐性风险。降低公司设立条件，能促使更多的人自主创业设立公司，也为市场经济繁荣做出贡献，顺应现代市场经济发展的需要。而有利就会有弊，注册资本制度的改革也存在一定的问题，根据新法规定，由公司自行认缴注册资本，就可能会存在虚假出资和抽逃出资问题，这使得对交易相对人（即债权人）产生一定的负面影响，对债权人利益造成损害。

最后，这项改革加强了自主权的能力建设，对于具有实收资本的公司进行注册，以便从名单上撤回其名字，进行注册，而无需出示验资证明。 ‘简化注册手续的公司，并减少了程序投资者融资的成本，节省了时间，整合了行政资源并提高了行政效率。2014年发布的xxxxxxx批准了社会资本登记制度改革方案，还改革了燕赵企业年审制度，年检制度，年报制度。每年由广告公司的市场参与者对广告公司的年度报告的宣传系统，其营业执照以及引入全民电子记录国家单位标准的信息进行市场评价市场参与者利用与信用体系广告公司有关的信息进行的交易使公司更加透明。如果公司的年度报告中没有包含真相，并且没有在规定的时间内发布该真相，则贸易和工业主管部门将受到制裁并提醒其义务。这一规定推进了企业诚信文化的建设，体现在思想道德准则上的规定，对于诚实守信的中华传统美德，不单单是公民的个人精神层面要求，企业文化也不可脱离诚信这一基本的道德规范和行为准则。

二、《公司法》注册资本制度的影响

（一）对公司设立人和股东的影响

1、对年轻创业者给予更多的鼓励，为市场经济注入更多新鲜血液

公司的创建者，也称为公司的发起人，公司的创始人。准备公司的负责人通常认为，公司的发起人必须是与注册程序或募集资金有关的人。一家公司在其设立时后所筹集到的注册资本，可以相对直观的反映出该公司今后的债务偿还能力，对于公司的债权人来说，可以以此作为与其交易的参考，但是也并无法就对该公司的业务能力、实际的经营能力等其他方面问题能有一个全面的呈现。简而言之，废除最低股本注册制度，并允许建立“单人公司”，法律认为这是为了鼓励冒险精神和企业家精神。这种放宽式的改革，无疑对年轻的创业者是个好消息，旧公司法对注册资本额的严格规定，限制民间资本进入市场，导致懒惰和私人资产的浪费。在中国如今的市场经济中，由民间资本设立的中小企业更是能为现行市场注入新的血液，且中小企业的设立人也大多是大学生，初入社会，经济实力薄弱，经验缺乏，若是想成立公司，是一个较大的经济负担。对大多数想刚毕业想自主创业的年轻人来说，更是应为严格的资金额规定让他们望而却步，举步维艰，一腔创业热情和智慧才华无法有广阔的平台让他的发挥所长。市场准入门槛的降低，让更多有新创意，新思想的有实力的年轻人有更多的机会去实现创业梦想。

原有法律的规定对资金的缴纳数额进行了明确的金额规定，足额缴纳的注册资本无法用来周转投资，从而导致资金利用率降低，那么可能会有资本闲置的状况出现。公司注册资本由实缴制修改为认缴制对于公司设立人来说，不单单是降低了市场准入门槛，也为他们创立公司提供了更为良好，广阔的市场平台，也进一步的提高了资金的利用率。市场经济的健康发展是需要新的血液，需要强大的市场来保持活力和创造力，2013年社会资本公司应废除最低社会资本，许多人将吸引更多投资并他们的创造者还可以将私人资本，市场的多样性聚集在一起，并由代理商参与以最大程度地发挥资本收益。

2、股东出资责任义务

对于大多数自主创业成立中小型企业的年轻创业者来说，《公司法》注册资本制度的改革无疑是大福音，废除最低资本制度使解决筹资问题成为可能。有限责任公司股东的责任和义务问题也很重要。公司的股本和股东的出资是同一枚硬币的两个方面。新公司（公司行为），经股东注资修改后，股东可以自由设定自己，2014年公司管理条例的修改，公司的注册资本均已注册对于广告，实收资本和资本的其他贡献是国家企业信息系统的持续时间，广告的企业年度报告的定期声明仍然可供公众偿还企业的偿付能力，即废除年度报告核查制度的内容如下。股东认购的出资额也构成了公众有限公司的股本，并且根据临时法规的规定，要求股东公开实际支付的资本和认购的资本以及出资期限。由国务委员会实施的关于公司信息的公开。公司股东之间的协议或组织章程细则是股东一致同意的结果，股东在承诺认购公司股本方面必须履行其义务。就缴款而言具有法律义务，并且还必须在法律和法令规定的期限内支付缴款。

资本认购登记制度，是考虑到股东之间共同商定的有资产公司的建立和未来增长资本战略，股本夸大了哪种登记认购资本，股东登记后，超额承担的出资能力可以承受，平行经营业务对债权人的利益构成威胁。公司的股东也没有交付金钱，货物或转让产权，并且为了吸引其他发起人或股东的投资而与银行进行勾结。募集资金或与资产评估和验证组织交换其他发起人和股东。公司股东还有一些非法行为，这些非法行为在公司进入商业和行业登记册后暗中撤回了其出资，但保留了其作为股东的身份和他们对公司的最初贡献，该公司已进入贸易和行业登记册。这三种情形是在公司注册中常出现的案例情况，统称为“两虚一逃”，这些行为都严重扰乱了市场秩序。认缴制对于公司股东出资资本和出资期限的放宽，并不意味着股东就可以不根据现实，为了自身利益而虚假报告出资额度以及在公司登记成功之后暗中抽回出资，也不意味着可以随意与中介机构联合欺骗公司其他发起人和股东的行为出现。一个公司现有资产在市场经济运营时，作为债权人与其交易的一个基本判断和考量，但更为重要的是一个公司的信誉和公司运营中的实力体现，所以在公司设立时，对注册资本认缴制的认识，应该理性判断其真正的含义，保持冷静的态度作出出资决定，不应该采取盲目的虚报注册资本。

（二）对债权人的影响

在公司法修正案的背景下，仍必须通过认购资本来保障债权人的利益，尽管自2014年10月1日起，关于公司信息发布的暂行规定由 xxx规定，公司必须公开股东认购和支付的出资额以及出资期限，可是该法规更多的依赖于企业的自主行为，当你在国家企业信息系统查询你会发现，大部分的公司都没有在企业信息系统中公示其实缴的出资情况。这在一定程度上也导致了债权地位的沦丧，在民事法律主体的债务中，债权和债务双方之间的平等是权利义务的基础，市场经济的高度繁荣，债权人会基于经济地位的不平等，导致无法与债权人抗衡，无法在平等协商中切实的保护自己的权益。

公司的资产全部依赖股东的未来承诺，对于何时缴足认缴资本全由股东决定，这使得一些投资者延缓缴费义务，如若部分公司出现无法支付债务的困境，股东的资金压力增大，因缴足资金的时间延长，认缴资金还未缴足，那么债权人应该如何去争取保护自身的利益呢？目前，公司拒绝通过破产保护债权人利益，也没有关于司法保护债权人利益的明确规定，不能保护债权人的利益。这破坏了债权人与社会之间的关系。有足够的证据表明，当企业无法偿还债务时，债权人的利益也无法得到有效保护。

在公司实务中，公司债权人是市场经济活动中，十分重要且必不可少的参与者。注册资本制度改革后，也使得注册资本验资制度的取消，除了有法律明确其他的特殊规定之外，新的公司法规定注册公司无需再进行验资，企业可以根据自身的实际情况确定注册资本和缴付时限，大幅度的降低了注册门槛。虽然部分特殊行业，比如金融机构、证券公司，依然还是适用强制性资本制度规定，即注册资本实缴登记制度，但是绝大多数领域经改革之后采取了相对类似授权资本制度，从注册资本实缴制转变为注册资本认缴制，且更多的关注点放在了民间创业者的热情提高和市场经济新鲜血液的注入，也为了顺应现在市场经济发展的需求，缺乏必要的制约规定，没有为保护债权人合法利益制定完善的配套制度。一系列的改革措施极大的释放了公司的活力，对债权人的利益保护产生了冲击，也引起了多数人对于债权人保护问题的担忧。

拒绝法人资格是一种法律制度，其中公司的股东滥用法人的独立性和股东的有限责任来逃避债务并严重损害债权人，债权人可能超越公司法人资格，直接要求滥用法人资格的股东对公司债务承担连带责任。该系统旨在保护债务人和民众的公共利益，而公司人格的低落意味着公司与股东之间的关系完全混合，从而造成了股东的局面。而公司是股东，通常导致个性，所有权，业务等多种因素的混合《公司法》第20条和第63条明确规定了否定公司人格的制度的存在，但否定人格制度的适用是假定股东滥用了权利，损害了公司的人格权。公司的独立性，对其债务不负责，同时侵犯了公司，国家或整个社会的债权人的利益。如此看来，我国公司法对行为要件的规定过于原则概括式了，司法实操性相对较为薄弱，而从法律规定上看，对于这方面的问题，并没有明确的条文规定来约束，而法院经常是以财产混同和人员混同二者作为公司法人人格混同来判断，这体现出在实践中是十分不利的情况，而适用不准会导致司法定位不准。

三、注册资本制度改革的对策研究

之后在我国公司法变更注册资本由实缴系统的实收系统，有许多与它的问题，“宽进严管”中，“严管”的问题显著，社会信息体系的不健全，企业信息社会公示制度仍然需要完善，在放宽公司准入门槛的同时，我们决不能忽视公司法中保护债权人利益的问题，也不能研究公司法中保护债权人利益的不足之处，并进行必要的制度性调整，以有效地保护债权人的利益，以便更好地组织我们的债权人利益。市场，更好地促进我国市场经济的发展。

（一）健全完善公司法人人格否认制度

一个国家的公司资本制度是否合理，直接决定该国家的公司司法制度目标能否成功。由于公司法的变化，由于公司法不再要求最低注册资本限额，因此对公司资本注册的规定进行了重大修改，放宽了注册资本自由，公司股东为了贪图高风险背后所带来的高收益，而以少量的资本参与或主导存在巨大风险的经济项目，通过将交易风险转移给债权人，如果我国认为这种严重的资本不足是确认公司人格否定的标准，则资本的严重不足将不可避免地破坏公司的负债资产，这对于债权人来说能够有效的保护他们的权益。那么有关公司最低注册资本数目过少的问题也不在是问题，对于那些故意降低公司资本数额的股东，想以此来转换经营风险的，债权人可以此作为提起否认公司人格诉讼案由。

2005年《公司法》规定了否定公司人格的制度，这是股东有限责任的例外，对于公司来说滥用相应的制度会对其有所损伤，对于市场经济的冲击和破坏也是有巨大的影响的，因此应谨慎运用这一制度。实践中证明该制度不够详细具体，而刘俊海教授也曾提出，公司人格否定制度的晚上需要在适用主体和举证责任方面予以明确。应该适用主体中，是由股东和公司法人共同承担，这可能因其中一方滥用权利使得公司财产损失。而该制度排除了其他股东的责任，那就不应该将连带责任适用于公司，这会使得其他股东无辜担责，应该由滥用权利的人自行承担自己的行为后果，才不会显失公平，在举证方面的话，关于当事方之间作为初始被告的互换性和在传统商业案件等领域对解决争端的更大的亲和力或适应性，可以采用逆转举证规则，对于公司治理也是一种倒逼的手段。

（二）公司信用制度建设，《企业信息公示条例》

注册资本认购制度，公司创始人的一部分，当建立了一个公司，它现在可以改革错误地报告公司注册资本的，导致债权人在通过公司资产判断时候，因对方虚高资产而出现错误判断，这时候如何保障债权人在交易时，不只了解到该公司认缴的注册资金，对于公司的其他信息也做到向社会公示，维护债权人知情权。关于与公司有关的信息披露的暂行规定使有效解决这一难题和保障债权人的知情权成为可能。确实该法规还存在某些缺陷，特别是在要发布的信息的准确性，要发布的资产的结构以及实施控制公司的措施方面，仍然有待改进。对于公司在公示系统上上传信息的真伪，确保其真实是个难题，那么采取抽查式核实公司登记公示的信息，涉及到专业问题是委托第三方专业机构完善辅助工作，对于公司资产信息应得到必要的扩大，可以让工商部门公示信息与其他部门相联合，实现公示信息的联合体系化，同时加强信息失实的惩罚力度，如今市场经济开放自由，强调企业自律加上社会和XX一起监管，但没有明确的惩罚措施会使市场经济混乱，所以仅是对经营者异常名录和严重违法的名单进行载入，很难是违法违规的现象有所转变，有必要进一步加大惩戒力度。

（三）赋予债权人调查权

新的公司法不仅放宽了认缴资本，而且还放宽了适用于股东支付认缴资本期限的制度，允许股东在约定的期限内通过固定其认股权来释放其认缴资本。自己的付款期限在约定的期限以内。那么就会出现公司股东以不良意图拖延缴足认缴资本期限的情况，并没有相对应的对应措施，此时如果股东存在恶意拖延出资的行为，在我国《破产法》第35条作出了明确的规定，但仅仅是依赖这个法条却还是存在很大的缺陷，消耗的人力物力和时间与成效难以成正比，容易造成社会资源的浪费。所以应该在法条中添加部分优先运行的程序，给予债权人更为便利提起破产申请，由法院出面综合考量公司股东已实缴的资本和其认缴资金的比利，公司欠债数额和比率等的因素决定股东是否有提早履行完毕其出资义务的必要，从而制止公司股东恶意拖延缴付资金，损害债权人合法利益。

针对股东在认缴登记后出现拖延不缴，少缴其应缴纳的出资，存在虚假出资，隐瞒没有实际出资或实际少缴出资的，笔者认为可以赋予债权人直接起诉权，考虑到在实践中的可操作性在民事诉讼中的举证责任机制，债权人必须承担举证责任，然而此时债权人却难以获得股东未缴足出资的有效证据，那么赋予债权人调查权是认缴制下的股东出资追责的创新，而对于调查的主体应另行规定其他中立的第三方进行审计，法院通过审计结果来判断股东出资义务的真实性。这种方法对于股东作出虚假出资和逃避出资可以很好地防治，也可以克服订阅系统的缺点。

四、结论

我国《公司法》的修改，是在国家宏观经济变革主导政策的指导之下，也标志着我国《公司法》发展进程的改变，在某些程度上来说能够反映出相关的经济增长。认缴制的颁布激发了更多年轻创业者的创造热情，同时激发社会整体的创造性和社会投资热情，市场经济等方面的优化与时代发展趋势相吻合。新《公司法》的颁布也都体现出我国资本制度改革下，市场环境正在向宽松、灵活的方向转变。

在对社会资本制度改革的背景和与其相关的法律程序进行分析的介绍中，本文阐述了对公司发起人，股东和债权人的影响，并分析了有关法律的立法目标。公司，也对公司法改革后仍存在的不完善进行阐述，对我国《公司法》存在的问题提出自己浅薄的意见，对于理论研究，重点应放在实践中解决问题上。我们在公司注册制度的改革还很漫长，现在对于中国公司向各个资本主义国家的法律的改革有很多借鉴之处，可以借鉴我所涉公司的社会资本债权人的利益是更加有重点和有保证的改革体系的一部分，该体系为我们的业务发展提供了动力，这是我最繁荣，最和谐的社会主义社会主义市场经济，旨在丰富宏伟的文明，实现国家现代化。

参考文献

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[10] 新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究，张羚君、杨洁，广西警官高等专科学校学报，2014

致谢

不知不觉已经毕业设计即将迎来尾声，在这几个月的时间里我也学到了很多。从一开始的手足无措，完全不知道从何开始，到后来在老师的指导下，搜集信息，一点点汇聚，接着到记录在脑中闪现的灵感，呈现在纸上，现在有了满满的成就感。虽然工程量不大，但这样从0到1的过程依旧让我欣喜到无法自已。在答辩即将结束之际，回想起刚入校的场景，一切仿佛昨天才发生过。时光匆匆如流水，在此，我要郑重的向这四年间给过我支持和鼓励的杨荣展老师、同学们表示深深的谢意。

感谢学校，给了我一个学习的平台，让我可以学到丰富的理论和实践知识，并认识这么多优秀的老师及同学；感谢我敬爱的导师，谢谢您对我的指导，正式因为有您的引导，我才对此专业有了更深入地了解。另外，感谢您在论文撰写期间给予我的帮助，从选题方向到论文框架的确定，您都给予了我指导性的帮助，感谢一如既往的鼓励和帮助，谢谢您；再者，我要感谢求学期间遇到的各位老师，有幸聆听老师们的教诲，不仅是学习了专业知识，更是学会了如何为人处世，老师们渊博的知识和豁达的胸怀使我终身受益。最后，我要感谢这些年来给予我帮助的同学、朋友和家人，每次遇到困难时，你们总能给我决心，让我有勇气重新面对困难。感谢遇见，感谢大家。同时，在此次毕业设计过程中我也学到了许多了关于公司法方面的知识，技能有了很大的提高。