上市公司商誉减值相关问题研究

摘 要

现阶段，在我国市场经济和国有资本管理市场高速发展的形态下，商誉减值这个关键词已经开始逐渐进入大众的视野，并且引起了较大的关注。自2006年新会计准则提出商誉减值后,对于商誉减值对上市公司的适用性和影响方面，理论界和实务界的讨论就一直没有停止过。因此，本文将研究的重点聚焦到商誉减值这个方面，并结合近几年我国的上市公司商誉减值的具体案例进行分析和研究，深入剖析商誉减值存在的相关问题。

本文在进行研究设计时主要采用的方法有规范研究法、统计分析法和案例研究法。首先，在充分阅读国外内相关文献的基础上，对商誉减值的相关理论进行梳理归纳；其次，运用统计分析法分析商誉减值对审计费用和盈余管理问题的影响；然后，本文以近年来商誉减值问题比较突出的海联金汇科技股份有限公司为主要案例研究对象，对其因收购联动优势科技有限公司而产生的有关商誉减值相关问题进行深入探析；最后分析商誉减值产生的问题对上市公司带来的重大影响，并提出有效解决方案。

关键词：上市公司；商誉减值；资产减值；并购

一、引言

（一）研究背景与研究意义

近期上市公司由于“商誉减值”问题而造成的业绩大幅下滑现象频繁出现，如中国人寿归属于母公司股东净利润大幅减少。其实存在商誉减值的上市公司还远不止这些，根据相关财经数据统计，近期有上百家上市公司都出现了商誉减值的情况。上市公司的商誉减值情况将直接对上市公司的财务报表等方面造成重大影响，从而形成巨额亏损。

目前对于商誉减值的问题存在着很多争议，特别是在其合理性方面，很多学者和专家认为商誉减值的在测试方面过于主观性，这个问题在企业管理层运用中也同样存在，这使得企业难以在年度报表的披露准确、合理的信息。

因此，在我国上市公司商誉减值的研究背景下，本文将结合实际案例来研究并且逐一分析上市公司商誉减值存在的相关问题和其深层次的原因，并有针对性的提出相应的解决措施，为增加企业的决策准确度和各方面的运营能力提供建议。

本文的研究具有一定的现实意义。通过本文的研究将在现有的理论前提下增加对商誉减值的研究方向，同时提出一般上市公司的商誉减值相关问题对应的解决方案以及相关建议。

（二）研究思路与研究方法

本文在进行研究设计时主要采用的方法有规范研究法、统计分析法和案例研究法。首先，在对什么是商誉减值、商誉减值的相关问题以及造成商誉减值的原因等文献参考的基础上，对本文的理论基础进行归纳总结。其次，对于我国上市公司商誉减值整体状况和商誉减值信息披露情况使用统计分析法进行多角度分析从而发现问题。最后，本文将以近来商誉减值问题比较突出的海联金汇科技股份有限公司为主要案例研究对象，对其因收购联动优势科技有限公司产生的有关商誉减值相关问题进行研究分析。

二、文献综述

国内外学者对于商誉减值相关问题的讨论甚多，有学者认为计量商誉减值与盈余管理存在相应的联系，也有学者认为注重商誉减值信息的披露和对审计费用造成一定程度的影响。

（一）国外研究现状

在很久之前就有很多国外学者对商誉有着许多争议。在国外理论界得到广泛认可的是Hendriksen（1965）的“三元论”：即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。

在前人对商誉的本质、初始确认和计量的理论前提下，Chanbers（2007）在审查了ASC350号是否对商誉财务信息的披露有所改善之后他发现财务报告是存在价值的，其价值主要区分于大公司与小公司，财务报告对于大公司有用而对于小公司却不重要。他之后还发现，每年年末的商誉减值测试都会影响财务报告，其对财务报告的水平提升起到一定的作用。而公司管理层限制系统性摊销商誉的策略反而会使财务报告的价值降低。

Schatt etal（2016）发现造成公司市值迅速缩水的主要原因是信息不对称，公开信息不够健全，使得外部投资者无法提前预知商誉减值的风险，从而积极性降低。

（二）国内研究现状

国内学者的研究主要集中在商誉减值产生的原因、商誉减值的财务处理、商誉减值对信息披露产生的影响等方面。

殷爽（2019）认为近年来在我国经济快速发展的状态下，我国国内大部分上市公司为了企业利益，目前国内的并购重组业务的现象逐日增多，必然会出现巨额商誉。而由于收购价格和评估价格存在着差异，很多被收购企业的业绩效果达不到预期，上市公司也将面临巨额商誉减值的压力。

毛雅琴（2019）在结合影视行业分析商誉减值时研究认为，商誉减值存在盈余管理的动机，具体表现在两个方面，一是避免亏损，二是稳定盈利能力。

曹曦子（2019）认为，公司的信息和违规风险随着商誉减值的增加而增大，从而导致审计的定价也将随着增高。

李建生（2019）结合医药制造企业研究认为商誉减值的相关信息以及其测试过程都对信息披露起着非常重要的作用，给财务报表使用者在决策时带来重要的参考作用，但很多公司都不注重商誉减值相关信息的披露,导致财务报表使用者没有信息可以参考。

本文在充分吸收国内外研究成果的基础上，对于商誉减值的相关问题，将商誉以及商誉减值概括为：上市公司在企业收购合并中出现子公司的营业能力达不到预期效果而产生的相关营业额的亏损和商誉以及商誉减值的计提的过程。

三、理论基础及分析

（一）理论基础

1.资产减值相关理论

商誉资产是资产减值的对象，为了在接下来的理论中能够更加容易去理解商誉减值的本质，我们先对资产减值进行简单的了解。与商誉减值不同，资产减值是指公司的可回收金额低于账面价值，同时资产减值的对象包括商誉资产。资产减值为资产的真实价值提供了量度，实质就是利用价值计量代替成本计量，资产计量接近真实价值有助于信息使用者投资决策。

2.商誉和商誉减值相关理论

商誉是企业的一项特殊无形资产，它一般具有以下几个特点：(1)商誉不能独立于一个企业而存在；(2)商誉的价值很难计量；(3)企业商誉的实际价值和任何企业发生的与其价值有关的成本没有可靠或可以预期的直接联系；(4)企业商誉的实际价值会随内部或其他外部环境变化产生较大的概率波动。

商誉减值主要指企业在合并后由于购买的子公司营业业绩脱离预期效果，形成拖后腿的现象，即资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低，由此出现商誉减值相关问题。

3.商誉减值会计准则要求

学术界对于商誉减值的相关问题一直存在争议，因此商誉减值的会计准则也在随之发生变化。《企业会计准则第8号——资产减值》明确规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”同时，按照《企业会计准则第20号——企业合并》，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东的商誉。但对相关资产组进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。如果资产组已发生减值，应当按照资产减值准则规定计提减值准备。但由于根据上述步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，应当将该损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

（二）影响商誉减值的原因分析

接下来的分析是先从商誉的确认到后续计量两个方面进行简单的分析，以便更详细得去分析商誉减值的原因。

1.商誉确认的价值相对较高

在确认方面，首先，企业在并购时双方由于考虑不周导致了高估值和高溢价的出现，主要表现在对双方抱以过多的肯定；其次是双方在并购之前给以对方的业绩承诺容易使人接受导致业绩高估；接着是在实务中由于不能在同一控制下一些无形资产的公允价值可能会被低估，从而造成商誉的高价值确认。最后是由于双方的评估能力有限和以及理论的分歧，比如国内与国外的理论有所不同，各有好坏导致企业在并购过程中存在评估结果不够准确等问题，导致商誉的确认价值与实际不符或者有偏差。

2.商誉在后续计量中引起商誉减值

在后续计量中，首先，最常见的就是在并购过程中双方或一方企业的经营业绩达不到预期效果；其次是并购双方可能会考虑到盈余管理的问题，管理层利用商誉减值的计提来谋取例如少纳所得税等商业利益；接着是由于双方承诺一般会有个期限，在面临承诺期限即将到期的关头，双方出于只为了完成任务，达到业绩效果而使用一些不合理的手段，比如通过盈余管理完成业绩承诺，这样就导致承诺到期时会出现大额商誉减值的计提；最后，在商誉减值测试中出于对某个概念的理解错误，比如将评估值理解为未来现金流量折现值，可能会造成商誉高估的现象。

四、我国上市公司商誉减值整体状况分析

（一）商誉减值统计分析

据21世纪经济报道记者统计，截至1月11日晚间，共计1309家上市公司披露2018年业绩预告，占比近四成。其中，有61家上市公司提示了商誉减值风险，中小创上市公司占比高达85%。前几年疯狂并购累积的巨额商誉，不少上市公司经历巨额减值后，面临退市的风险。

1.商誉减值金额变化情况统计分析

根据东方财富的统计报告，如图表1所示：我国上市公司从2014年年末到2018年年末商誉总额由原来的3441.01亿元增长到1.31万亿元，增长速度可以说是非常快，但是商誉减值的金额确实从14年的33.41亿元增长到18年的1537.72亿元，增长速度远比商誉要快。可以看出大部分上市公司导致巨额看得原因就是因为在以前年度计提的巨额商誉减值。

表1 2014-2018年上市公司年末商誉及商誉减值情况（单位：亿元）

2.商誉减值损失金额以及对业绩影响的描述性统计分析

东方财富Choice数据显示，在发布预告的上市公司中，主要提取了以下表3中的5家，它们的亏损都等于或超过50亿元。而这5家上市公司中，商誉占总资产比例平均达到10.6%，其中该比例达到40%的有天神娱乐。而东方财富Choice数据显示，所有发布业绩预告的公司平均商誉资产比仅为8.1%。从表3中可以看出，伴随商誉绝对值的增长，其在总资产和净资产中比重同步提升，净利润亏损也随之增长。

表中看出预告归母净利润上限出现巨额亏损情况，首先，可以看出这5家上市公司的净利润亏损已经达到了巨额亏损的程度，这就表明这5家上市公司在以前年度由于高额度以及高占比的商誉计提了巨额的商誉减值，从净利润的巨额亏损来看，这5家上市公商誉减值损失的金额不言而喻，其次，这也在无形中引发出了一个问题，不禁让人深思：商誉过高是否更易业绩爆雷？的确，根据数据显示可以看出商誉过高带来的巨额商誉减值提取从而导致企业业绩的下降，给企业带来亏损。

最后，过高的商誉给上市公司带来的商誉减值损失金额以及对业绩的影响都是显而易见的。

表2

（二）商誉减值与盈余管理问题分析

近几年来，伴随着经济的高度发展以及国家对企业的支持政策，我国上市公司的商誉占比越来越大，也引发了一些关于商誉减值与盈余管理之间的问题，对于这类问题，影视业上市公司最具代表性，主要是因为影视行业和其他行业不同，它属于轻型资产行业，无形资产在其企业资产中所占的比重比较大。

关于盈余管理的问题本文在商誉减值存在的问题论述中也有简单提到，出现盈余管理的原因主要是由于上市公司对于其所收购的公司了解不够充分，主要表现在以下两个方面：

第一，双方无形资产的估值和未来盈利能力具有很大的不确定性，在无法预计企业未来收益的情况下，企业双方提出的业绩承诺很容易出现高估值和高业绩承诺，因此并购双方出于自身利益可能会考虑到盈余管理的问题，管理层利用商誉减值的计提来谋取例如少纳所得税等商业利益。

第二，由于双方承诺一般会有个期限，其业绩承诺一般在3-5年，在这期间，如果子公司没有达到对赌协议的要求，母公司就会做出相应的举动来弥补或维护公司利益，此时就会试图通过盈余管理来完成业绩承诺，这样就导致承诺到期时会出现大额商誉减值的计提。

（三）商誉减值信息披露分析

关于目前我国上市公司关于商誉减值信息披露的整体情况，大部分披露的信息质量不高，多数的上市公司对商誉减值信息的披露相对随意，大多数公司都没有按照会计准则以及信息披露编报规则中的要求来进行相关披露。目前我国上市公司商誉减值披露存在的问题主要表现在以下几个方面：

第一，按部就班，没有根据自己的实际情况或者针对自己的公司的特点，只是单纯按照准则来披露。

第二，在披露中没有披露要求的每年年度商誉减值测试的相关信息，或者根本就没有及时进行商誉减值测试。

第三，在披露中没有注明在某些重要的具体操作中是否拥有相关的人才资源或者在自身无法胜任的情况下有没有涉及到聘请外界相关专家的信息。

第四，披露信息不完善，一些重要的或者细节的信息没有披露出来，比如关于折现率的相关信息。

第五，披露中相关信息或者一些重要的假设性问题没有确切的依据，存在依据不足的情况。

五、案例分析

（一）案例公司总体情况简析

本文的具体真实案例对象为海联金汇科技股份有限公司，该公司上市八年一直处于盈利状态，但在最近2019年上半年的公告显示该上市公司将出现大额亏损。带来亏损的主要原因是在海联金汇科技股份有限公司收购了联动优势科技有限公司和湖北海立美达汽车有限公司之后就出现了一系列的商誉减值问题。

（二）案例公司商誉减值的情况分析

公司因收购联动优势科技有限公司产生的有关商誉在2019年度存在较大的大额减值迹象，主要的情况本文将通过表格以及数据统计进行简单分析：

表3 海联金汇（002537.SZ）近年来财务数据

在表3中可以看出，海联金汇科技股份有限公司在2016、2017年营业收入分别为26.34亿元和39.96亿元，营业收入同比增长27.56%、51.69%；归母净利润即净利润分别为2.33亿元和4.14亿元，同比增长218.30%和77.72%。而2018年到2019年前三季度营业收入分别为50.11亿元和41.09亿元，同比增长25.40%和11.93%；净利润分别为1.33亿元和-0.25亿元，同比增长-67.88亿元和-108.64亿元。

在2016-2017这两个年度基本上看没有什么问题，但净利润同比增长却下降了不少。而到了2018-2019/9/30这个阶段，营业收入开始下降，同比增长也随之下降；最值得关注的是在这4年中除了2017年的净利润有小幅增长，在这之后净利润开始下降，甚至出现了0.25亿元的亏损，而净利润同比增长在2016年后3年内急速下降。

表3可以看出该上市公司在企业收购后出现了严重的商誉减值问题，导致企业营业额以及净利润的大额亏损。预计2019年公司净利润将亏损5000万-1.8亿元。

表4 海联金汇金融科技板块近年来毛利率变化表

表5 海联金汇金融科技板块营收增速变化表

表4、表5分别为海联金汇受商誉减值影响后金融科技板块的毛利率和营收增速变化表。毛利率一直呈下降趋势，直至2018年总下降超过20%，而营收增速由2017年的195.21%下降到3.07%，大幅度下降了192.14%。

在2018年业绩中，海联金汇的利润其中的60%来自于金融科技板块，而该板块只占企业22%的营业收入却贡献颇大，成为了公司重要业务的增长点。而在近2年因受到市场竞争加剧及行业发展形势等因素影响，相关业务回报周期将达不到预期；与上年同期相比，投资类收益将会明显减少。

根据以上表格和分析可以看出海联金汇科技股份有限公司商誉减值的基本情况。在收购其余两个公司之后出现的商誉减值问题带来的损失远不只一点点，不仅会影响企业业绩，也带来了企业人才的流失，最重要的是其带来的巨额损失将对整个企业带来重大难题。

（三）商誉减值存在的问题

针对海联金汇科技股份有限公司在商誉减值中存在的问题主要有以下几个方面：

第一，做减值测试时不够谨慎。实际上上市公司商誉的形成并不是在短时间内就能形成的，其形成主要是在长期的企业经营中慢慢积累而形成，因此如果在测试时不够谨慎，测试时间偏短等都会导致资源浪费，甚至可能会影响企业的善于评估。

第二，在实务中减值确认不够标准。会计准则要求企业在在每年年度期末都要进行一次商誉减值测试，但测试的难度和成本相对较高，大多数的企业在人才资源不足时都会聘请或者求助专家，但出于节省成本很多企业都会出现应付式测试，从而导致最后的测试结果出现错误或者不够标准。

第三，企业会计人员能力有限或主观性强导致信息不真实。在确认和计量的实务工作中，由于是人为的，所以会带有主观性去确认和计量，或是工作人员能力不足甚至出现利益驱使问题徇私舞弊，而这个步骤在会计工作中举足轻重，最后导致市场经济秩序被破坏，局面陷入混乱，结果难以得到信任。

（四）商誉减值的原因分析

根据对海联金汇科技股份有限公司商誉减值相关问题的研究分析得出，可能出现商誉减值的现象如下：1.相关政策以及市场条件不利于该行业的发展，企业产能过剩，竞争失利。2.企业的发展跟不上现阶段技术进步的步伐，相同企业较多，盈利不稳定。3.企业业绩达不到收购时约定的预期效果，并且明显出现下滑现象。

1.并购双方或一方业绩达不到预期

商誉减值主要是由于上市公司收购的子公司收入达不到预期，其价值需要进行重新评估，因而需要计提商誉。从上面论述中就可以看出海联金汇的子公司联动优势科技有限公司即金融科技板块在后续的经营中相关的业务回报以及业绩都达不到预期。

2.并购的估值可能存在高估

换句话说就是在购买子公司时估值偏高，如今需要从净利润中抽出金额补上亏损的金额，因此收购公司需要通过商誉减值来弥补在收购时所产生的亏损。在收购之后，海联金汇子公司湖北海立美达汽车有限公司即智能制造板块在今年复杂的经济环境和压力下，公司盈利下降，业绩下滑。这都是估值过高产生的不良后果。

六、商誉减值的风险与对策分析

（一）商誉减值的风险

商誉减值的风险对于上市公司来说尤为重要，如果不注重可能会导致严重的企业损失，商誉减值带来的风险主要由以下几个方面：

第一，很可能引起整个企业运营体系的风险。在上市公司并购后，短时间内一般不会出现商誉减值的情况，由于长期不当经营的积累，商誉减值的风险将在并购3年后出现的几率较大，上市公司在迫于完成业绩承诺的情况下，加上不愿支付对赌压力，在有限的期限内将会不顾一切想方设法完成承诺目标，这都有对整个企业体系造成危害的风险。

第二，影响财务状况。首先商誉减值的存在已经说明存在不谨慎的问题，这对于企业的财务在实务中的很多操作都带来重大的影响，商誉的减值造成的业绩下滑将会影响财务报表的编制；其次，计提商誉减值造成的巨额净利润损失，财务报告的作用减小，给财务报告使用者提带来不便。

第三，流失客源，危害投资者利益。上市公司高比重的商誉，商誉减值带来的损失以及业绩的下降，出于利益的亏损公司可能会另寻他法来寻求利益，而这样的行为没有稳定的收入或者出现不但完成不了业绩承诺反而加重的局面，容易形成失去投资者信任，流失客户的风险。

（二）降低商誉减值对策

加强对企业的监管力度。应该从问题的根源开始抓起，注重细节，在上市公司并购时时刻保持谨慎性，合理估值。在完成业绩承诺的过程中，加强对各个方面的监管，避免出现对公司不利现象，在此过程中及时发现问题，一旦发现不利于完成业绩的情况或者行为要及时叫停或更正。提高监管的要求，提高对商誉减值的确认和计量的质量。重视商誉减值问题，要求管理层加强对该方面工作的监管力度。

加强业务处理方法，提高专业水平。企业在招聘从业人员时严格要求，为企业带来高水平人才，加强企业从业人员的素质培训，提高专业水平，避免出现由于从业人员素质过低带来的有关错误的会计信息。在业务处理方面应该提高谨慎意识，提供准确的专业信息，加强业务的处理方法。

按制度要求严格规范企业相关信息的披露，增强投资者的风险意识。上市公司在对会计信息披露时，按照会计准则的要求以及根据本公司的信息进行全面针对性披露，做到有依有据，为投资者做出正确决策提供保证。企业在会计信息不确定或者可能损害投资者利益时要及时告知投资者提高警惕，增强投资意识，保护投资者利益，做到让投资者安全投资，安心收益。

七、结论

改革开放以来，我国经济高速健康发展，特别在近几年来，国家对企业发展的重视和先后出台的扶持政策，使得我国企业日益强大和快速发展。在此前提下，我国上市公司企业并购的行为日益频繁，导致企业商誉占总资产的比重不断提高而形成了一系列严重的商誉减值问题。

为此，本文主要的研究重点放在商誉减值问题上，通过理论分析和统计分析以及聚焦真实案例，以海联金汇科技股份有限公司为例展开上市公司商誉减值相关问题研究，并提出相应的对策，得出的结论如下：

本文主要讲解的商誉减值的相关问题有上市公司在对其确认和后续计量时出现的高估值以及高溢价；商誉减值对审计费用的影响；分析商誉减值给上市公司带来的严重金额损失；商誉减值与盈余管理之间的问题；商誉减值对企业信息披露和决策的影响。最后根据以上分析评估商誉减值的风险以及提出相应的建议和对策。

参考文献

[1]刘亚蒙.我国上市公司商誉减值存在问题及原因分析[D].北京交通大学,2018.

[2]肖翔,代庆会,权忠光.并购商誉减值原因及对策研究[J].中国商论,2019,11.

[3]殷爽.浅谈上市公司商誉风险及应对[J].纳税,2019,10.

[4]郑晓莉.文化传媒企业商誉减值问题研究——以华谊兄弟为例[J].现代商贸工业,2019,10.

[5]郭猛.关于上市公司并购重组中的商誉减值问题分析[J].中国商论,2019,10.

[6]曹曦子.商誉减值对审计费用的影响研究[J].中国注册会计师,2019,10.

[7]贺樊,江笑云.A股上市公司巨额商誉减值的思考[J].经济研究导刊,2019,09.

[8]顾楹瑶.我国上市公司商誉减值的现状、成因与危害[J].现代商贸工业,2019,09.

[9]毛雅琴.上市公司商誉减值与盈余管理问题研究——以影视业为例[J].中位企业家,2019,08.

[10]周灵芝.合并商誉减值及会计处理方式研究[J].财会学习,2019,07.

[11]李建生.医药制造业商誉减值披露分析[J].商业会计,2019,07

[12]Chambers,D.(April,2007).Has goodwill accounting under SFAS 142 improved financial reporting? Unpublished manuscript,University of Kentucky.

致 谢

时间飞快，一转眼即将要走出校园，面向社会，在四年的大学生活中，起起伏伏，有过很多挫折，但也收获满满，非常感谢求学四年有师长朋友们的帮助和支持，我才能顺利的进行我的学业。本文是在代婷老师的精心指导下完成的。论文从选题到完成的整个过程中，都离不开代婷老师的耐心指导。代婷老师的严谨、耐心和热情给我留下了深刻的印象，并对我的学习和工作产生极大地促进作用。在论文完成之际，我要感谢辅导员以及各科任老师对我在四年学习和生活中的关心和教诲，在此表示深深的敬意和感谢！

感谢父母的养育之恩，只愿你们能够健康快乐。感谢可敬的师长，可爱的同学和朋友们的帮助，你们的帮助和鼓励是对我在学习和完成论文路上最大的帮助，非常感谢！

感谢学院提供的良好学习环境，“五进”思想已深入脑海，铭记在心，良好的环境使得我顺利完成了我的学业。本文在写作过程中参考了大量的文献资料，主要的文献资料已经罗列出来，本文中的一些句子或段落引自这些参考文献，在此向所有的作者表示深深的感谢！

最后再一次感谢所有在毕业论文中曾经帮助过我的良师益友和同学，以及我亲爱的爸爸妈妈。

附 录

上市公司商誉减值相关问题研究

价格 ¥9.90 发布时间 2023年3月8日

下载查看全文内容

已付费？登录 或 刷新