上市公司海外并购风险防范措施讨论

摘要

随着“一带一路”进程的不断加深，为我国上市公司海外发展提供了相应的政策支持，改变了相邻国家和地区的经济环境，降低了上市公司海外发展的风险，为我国上市公司获得更大的发展空间。但与此同时，随着我国上市公司海外并购规模的不断扩大，上市公司也面临着各种并购风险。海外并购失败案例频发，在一定程度上制约了上市公司海外并购的发展。如何识别和控制上市公司海外并购的风险，制定具体的风险应对方案，不仅是XX有关部门面临的重要课题，也是我国上市公司发展需要解决的重要课题。

关键词：海外并购；风险防范；上市公司

一、绪论

（一）研究背景

2013年末，我国的领导人从多角度观察当前全球经济局势，提出了“一带一路”战略计划。至战略计划开始后，就获得了全球范围内的关注和认同，已有多个地区和国家在实际行动上一带一路表示了支持和积极参与，沿线各国共同筑梦、共谋跨越式发展、互联互通、共赢发展共荣，古老的丝绸之路再一次重新焕发展现出新的生机和活力。与此同时配合该战略，我国XX提出了相应的举措来更好地服务与规范中国各个上市公司在海外并购的行为。[1]

（二）研究意义

1.上市公司的海外并购给予经济拉动效应

这主要还是体现在两个主要方面:一个就是增加公司的固定生产经营规模，二是经济拉动效应。上市公司通过运用“海外并购”的方式对公司的内部资产结构进行有机的补充和组合性调整，从而达到最优化的经济效益规模，降低了上市公司的实际生产成本；同时上市公司的海外并购也可以让公司集中于在一个大型的工作场所中生产一个产品种类，达到高标准的生产水平。

另外，上市公司的海外并购不仅能够有效解决老旧生产过程所发生的各种复杂问题，更是进一步让各级管理层之间有计划地相互配合，从而创造更大的经济效益，而且也增加了公司自身的整体规模效应。上市公司通过“海外并购”方式可以针对各个地区，进行合适的的生产销售服务，来应对不同地区人群的消费需求；也让上市公司自身可以花费更多的时间和经费、精力去开发和改进核心技术等各个方面。

2.上市公司的海外并购带来驱动效应

开展纵向的“海外并购”活动，可以让上市公司对核心原料和销售服务通道进行严格把控，进而有效地控制竞争者们的经营规模，提高公司在其所在竞争区域的进入资格和公司自身的竞争优势；而上市公司开展横向的“海外并购”活动，则将有效增强市场的占有份额，然后通过竞争者们的退出来提高在区域的整体控制力。

3.上市公司的海外并购有效节约公司成本

首先，海外并购关于在专业知识上的节约。

公司通过大量科学技术研究和产品开发投入获得专业知识，但在今天普遍是知识信息不对称和知识外部性复杂的环境下，知识的实际市场经济价值很难完全实现。即使知识的实际市场经济价值能够实现，也不可避免地要求双方为知识协商付出高昂的代价。在这个时候，知识通过并购方式获取就可以达到有效得节省公司交易时间成本的目的。

其次，海外并购关于在无形资产中的节约。

企业的注册商标作为一种无形资产，在实际应用中会产生一定收益。并购方通过并购的方式将商标兼并收购，可以将传统的商标企业用户群体转变为商标企业成员，降低经济成本。

最后，海外并购关于在流通过程上的节约。

一些大型企业的质量生产管理会需要许多的中间商参与，然而在流通过程中，中间商容易出现方方面面的问题，如产品供给的不确定性大、有效的质量控制难度大、竞争行为机会主义等。但如果企业通过并购的方式将外部合作伙伴组织转化为内部管理组织，可以彻底消除上述问题，形成大型企业组织，分离各组织的内部管理职能，形成基于市场管理职能的内部企业市场管理体系。

一般来说，在用于企业内部行政管理指令系统来进行协调内部工作人员业务活动所必需付出的行政管理服务成本较用于市场运作的实际交易成本来的要低。

二、主要内容

明确上市公司海外并购投资风险的基本含义与防范内容，梳理上市公司海外并购的投资风险的主要理论实践基础，分析上市公司海外企业并购投资风险的主要种类，深入分析了解上市公司海外企业并购投资风险的内外因，借鉴上市公司海外企业并购投资风险重点防范的成功经验案例，提出上市公司海外企业并购投资风险的重点防范措施。

三、分析方法

文献分析法主要是指研究者通过对从网上收集和查到关于研究对象部分历史方面的有关文献资料和数据进行的调查和研究，以迅速了解研究对象的本质和历史发展状况，并在其中引出自己看法和观点的一种分析方法。它的优点是能够很好地帮助有关调查人员和研究者迅速形成对研究对象的初步认识和印象，这有利于对作为研究的对象进行动态分析把握，还同时可利于研究对已不在人世的人作为研究对象。文献分析法的主要研究内容和特点有:(1)对从网上搜查到的个人和有关文献档案资料和数据进行了调查研究分析。(2)对从网上搜集来的其他有关单位和个人的历史日记、笔记、传记资料进行了分析和研究。(3)对从网上收集和查到的在网上公开出版的有关书籍或者刊物等有关档案资料进行分析研究。

四、文献综述

根据国内专家学者关于国内上市公司海外投资并购相关风险问题防范措施等的探讨和相关研究，我们不仅可以初步了解到，比较其具有研究参考价值的并购成果的主要在以下几个方面:

早在2016年，鞠大伟在他的著作中，认为目前我国关于上市企业公司海外企业并购相关工作理论依据虽然处于一个探索性的阶段，发展的不够成熟，但就目前我国关于上市公司海外并购的工作前景发展来看其它还是十分广阔光明的，上市公司的海外并购相关工作正在不断探索发展和努力前进，所以为一步提高我国上市公司海外企业并购相关工作的管理效率、促进上市公司海外并购工作创造宏观经济和其他社会效益、防范海外并购工作过程中可能形成的一些经营风险，对关于上市公司海外企业并购的一些相关法律问题如何进行科学分析和深入研究也是显得尤为必要和迫切的。[2]

在2018年，周准在他的作品中，他认为公司并购的投资风险较高是主要的一个制约经济因素。如果外资公司对进行并购融资活动所可能存在的重大风险属性认识不够，在未深入分析就进行公司并购，可能导致公司并购融资活动的失败，使并购方业绩出现下跌、融资资金周转可能出现重大问题、甚至可能使并购方濒临破产。只有正确防范和有效化解我国并购投资活动中所可能存在的重大风险，才能真正使我国并购投资活动真正达到其众所预期的积极效果。[3]

而在去年，孟司雨、杨丽明、张帆在他们的文章中写到现在海外并购已经遍布世界各地，境外的投资风险远比境内的投资风险更加复杂。中国上市公司所需要作出的各种投资风险并购战略计划建议应该是建立在对专业投资者和并购过程中的各种投资风险因素有详细准确了解的基础上，并从政治思想上和实际行动上切实做好有效防范各种投资风险的心理准备。[4]

综上所述，针对目前上市公司海外企业并购相关风险以及防范措施等的探讨和政策研究，国内专家学者都从不同几个方面对其表现和观点提出了不同意见，但是，想要更准确的深入分析，还是亟需我们从上市企业并购外部环境和内部市场环境中分别作出进一步的深入探讨。

五、现状分析

（一）政策支持

针对国家提出的“一带一路”计划，中国外汇管理部门、国家税务部门等部门出台了一系列支持企业境外并购、鼓励上市公司支持境外并购的政策。

（二）海外并购数目持续上升

随着全球经济区域一体化的不断深入和快速发展，特别是中国正式宣布加入WTO后，我国多家上市公司海外并购的项目数量持续呈现逐年平稳递增增长态势。

（三）参与公司种类及产业分布

“一带一路”战略促使了中国迈向“新一轮的对外开放”。据2015年统计，参与海外并购的企业中，国有企业占54% ，地方企业占39% ，国有金融控股公司占7%；另外，在整个产业链投资的分布上，制造业占22%，零售业贸易占15%，其他产业占15%。在这样的统计数据中，我们可以明显看出，一大批来自中国的企业正在以海外并购为金融杠杆向经济全球化领域快速跃升，不断跨越国境的扩张，以寻求新的利润，同时进一步优化资源配置，形成更大的规模效益，进而增强在企业的综合实力。[5]

六、上市公司海外并购风险分析

（一）政治风险

政治风险主要是指由于本国的政治环境、政策变化让本国与其他国家的政治经济关系发生巨大变化，给除本国外的其他投资企业的经济利益和发展带来的巨大的不确定性。

我国的政治风险主要以国有企业与XX的特殊关系为主。由于XXX的政治制度与世界上大多数国家所实行的资本主义制度有所不同，因此中国企业往往在国际上容易受到一些不公平的待遇。具有“背景”的国有企业往往会使得东道国XX和民众将单纯的市场行为认为是中国XX的行为，给国有企业的海外并购带来负面的压力，最终导致海外并购的失败。

（二）法律风险

法律风险主要是泛指由于某些证券交易相关合约在一定的经济法律效力范围内的合约无效而导致合约义务无法按期得到及时有效履行，或者由于证券交易相关合约的合同订立不当等多种技术原因等所引起的各类金融交易合约风险。法律风险主要发生在场外交易中，多由金融创新引发法律滞后而致。

对于我国的企业来说，在日常经营过程中具有较强的法律风险防范意识，也能够严格按照政策文件办事。因此，在国内开展经营活动时，企业法律风险相对较低。但是在参与国际并购时，由于对东道国的法律、政策了解不足，没有作出特别的安排，很容易遇到各式各样的法律问题，对企业的经营发展造成较大的威胁。[9]

（三）财务风险

财务风险是指企业由于使用借入资金而丧失偿付能力和实际经营利润(包括股东收入)的可变性。在融资、投资、生产以及经营管理活动的关键环节，企业都需要承担一定程度的融资风险。企业实际承担风险的程度可能因负债方式、借款期限和实际使用情况的不同而有所不同。

中国上市公司海外并购所面临的财务风险主有两方面：

首先，资金短缺的风险。

融资是并购过程中的重要一步，在并购全过程中有举足轻重的位置。不仅需要资金的便利，它通常还需要大量的资金数额。

若我们使用自己的资金展开并购活动，即使融资风险下降了，但与此同时也会让资金使用效率下降，带来机会成本，增强作业风险；若使用背负债务融资进行并购活动，从中提升了资金使用效率，降低融资成本，可一旦并购的实际效果没有达到预期效果时，还债风险就会大大提升；若我们使用股权融资进行并购活动，虽然增大了作业风险，可是由于股权融资的长期性和无偿性也可以降低一定的风险，但如果并购后的公司业绩与股本的扩张不相配，将会使每股收益的下跌，最终公司市场形象，同时也会对债权人的股权进行稀释，损害债权人的利益。

其次，价值评估风险。

一方面，中国上市公司大多没有形成对海外公司及其相关市场进行长期观察的思想观念，没有彻底了解被收购方的资料；另一方面，由于我国没有独立且专业的相关评估机构，因而很多时候，被收购的公司为了获取更大利益，会故意夸大自身的技术专利、品牌、客户资源和其他无形资产，影响公司对被并购公司的价值判断。[8]

（四）东西方文化差异（即文化风险）

在经济日益紧密的背景下，公司不仅面临着竞争对手的剧增，还有文化多样性的冲突，因而公司如果想继续发展，公司管理层就必须对公司的投资经营与管理进行重新定位，同时还要考虑外来的文化差异给公司发展带来的影响。公司是否能够高度重视公司跨文化经营管理正在逐渐成为影响整个公司跨文化经营管理发展成败的一个关键因素。因此在面对公司跨文化中的问题，双方需要了解和尊重对方，平时要多加交流沟通，要学会反思，从中找到解决问题的办法。[10]

七、案例分析

（一）我国上市公司海外并购的失败案例

1.中铝公司简介

中国铝业股份有限公司(简称”中国铝业”)，它是我国“规模最大”的氧化铝生产商和原铝生产商。主要生产产品为氧化铝和原铝。

2.力拓公司简介

力拓矿业公司(Rio Tinto)在1873年成立于西班牙。其主要生产产品分别为煤炭、铁矿石原料、铝、黄金、铜、钻石等等。它是世界第二大矿业公司，而在全世界范围内有六十多家子公司。

3.中铝公司并购力拓公司事件

由于2008年的金融危机，力拓公司发生了巨大亏损，因此无力偿还在上一年高价收购的加拿大阿尔坎所欠下的债务。曾经高达每股70美元的力拓股票，在2009年初，狂跌到每股不足10美元。这使得了在金融危机期间中铝公司以140亿美元购买力拓9%股份发生了巨大亏损，为了扭转这种局面，中铝决定再次投资力拓，以195亿美元将其股份提高到18％。可是在双方签订协议的四个月之后，力拓公司就做出了一个“过河拆桥”的行为，突然宣布与必和必拓成立合资企业，并从中获得58亿美元的收益，同时发行了152亿美元的股票。该计划的宣布也预示着中铝并购计划的失败。

4.失败原因

4.1 政治因素

“中国威胁沦”在海外颇有其影响力。从中海油收购优尼科失败，到鞍钢集团中铝收购X力拓不果，再到鞍钢集团与中海油和X钢发展公司在美合资公司建厂的碰壁等等案例，都充分反应了他们担心中国公司在其领土的发展壮大，也害怕这将直接地使本国相关行业的竞争力受到致命性的冲击，进而严重影响本国的产业安全。

4.2 经济因素

力拓的这一次“过河拆桥”的行为，主要原因是因为之后的国际经济趋势出现了“回暖”，铁矿石价格的上涨，让其经济实力得以恢复。同时当时所给予的四个月审查期限，给力拓带来了决定性的影响。

4.3 国家背景

中国铝业是国家授权的投资管理机构和控股公司，是国有重要的骨干企业，另外前任董事长是xxx骨干成员，这给企业带上了“政治性”的标签，同时在市场经济运行下，西方资本主义国家通常默认，如果XX干预，就容易带来经验风险，引起利益冲突。[7]

（二）我国上市公司海外并购的成功案例

1.吉利公司简介

浙江吉利控股集团有限公司，总部在中国浙江省杭州，总资产规模超过200亿元，由中国浙江省台州民营独资汽车制造企业界李书福在1986年创办。经过多年的努力品牌建设和快速市场发展，在主营业务范围涉及民用汽车、摩托车、汽车和柴油发动机、变速箱、汽车汽油发动机及相关零部件、装潢装饰材料和民用汽车配件制造和房地产等多个行业方面。

2.沃尔沃公司（VOLVO）简介

沃尔沃又译为富豪，它由ASAR Gabrielsson和Gustav Larsson于1924年在瑞典成立，是北欧最大的跨国汽车技术制造企业，瑞典最大的跨国汽车制造技术制造投资企业和最大的汽车制造集团。1999年，被X的福特汽车公司成功收购。

3.吉利公司成功收购沃尔沃公司事件

北京时间2010年3月28日，浙江吉利控股集团与X福特汽车公司签署了最终股权收购协议。作为中国汽车业历史上最大和最成功的海外并购案，吉利公司最终以18亿美元的价格拿下了沃尔沃汽车公司的所有股权。

4.成功原因

4.1 国际关系

中瑞两个大国的友谊稳定发展，在两国政经文等各领域的合作日益加深，在近年来也是取得显著的成果。不仅是瑞典首相在公开场合表示欢迎吉利与沃尔沃的这场“跨国联姻”，而且中方也对吉利公司这次的并购计划给予了支持和帮助。

4.2政策支持

我国正在实行“走出去”的政策，鼓励更多具有对外投资条件的企业积极进行国外的投资和跨国公司的经营，加强对信用贷、保险外汇的政策支持和力度，对于相关的企业也进行了引导和政策上的协调。第二，国内一些政策性银行的调整。除了简化对外投资中审查批准过程，同时也放宽了对外投资的力度，这为当时的吉利公司收购沃尔沃公司给予了政治和经济上的支持和保证。

4.3 经济环境

分析国内外经济环境，在国际市场上，至2008年的全球金融风暴后，曾经华尔街金融已然不再。西方经济普遍进入了衰退期，福特公司也不例外。在严峻的国际市场经济背景下，迫使了福特公司不得不彻底放低了身价，出售了沃尔沃公司。

在国内市场上，虽然金融危机给我国市场经济的发展带来了一定的影响，但是其金融风暴并没有直接伤害到了我国市场经济的根本，只不过它还是在一定的程度上减慢了我国市场经济脚步和发展增长速度。而在这一段时间里，吉利汽车的销量继续保持快速增长，同时吉利的战略汽车产业转型升级计划的不断深入，从其销售汽车数量的增长来看，其快速发展是令人兴奋的。在2008年吉利汽车国内市场，共累计销量22万多辆，与07年相比保持着一定的涨幅，且吉利的国内销量增长程度远高于国内汽车行业标准。

4.4 技术环境

对于大多数中国汽车公司而言，由于缺乏生产经验和与外国汽车公司的技术差距，中国汽车公司要发展，就必须引进外国汽车公司的核心生产技术。因此，中国还进一步加大了对国外高技术项目的投资，对国家重大科技项目，高技术产业化，高技术产品出口等给予了优先经济支持。同时，利用金融贴息支持模式，引导各种大型商业银行和金融机构积极支持引进国外高科技项目，支持企业自主创新。随着先进技术的产业化，快速发展。中国的高新技术为吉利收购沃尔沃提供了良好的技术环境。

4.5 风险评估

李书福很早就开始对沃尔沃公司进行研究并仔细洞察并购其所有的可能性。在2007年后就开始了与福特公司进行协商，同时也要求张芃开始研究并购沃尔沃公司的相关工作。尽管被福特公司多次回绝，但是李书福坚信福特公司最终一定会出售沃尔沃公司。之后他进行了持续的追踪和聘用了专业的收购团队，对其进行了辅导与协助。在这些团队的共同努力下，并购活动所有有可能发生的关键危机和转折点都在吉利公司的掌握里。

4.6 两次成功的海外并购经验

吉利公司在2006年控股了英国锰铜后，而在2009年又收购了澳洲一家自动变速器制造公司。在两次案件所涉及到的技术供应商体系和相关技术知识产权的保护和谈判、资本操作、文化冲突等诸多方面的问题和考量，都为吉利公司能够成功收购沃尔沃公司，而打下了结实的基础，特别是在其资本运作的手法，被业界称为海外并购中的“经典”，全程使用海外资金，对于其海外资产直接作为抵押物向海外的银行进行借贷，或者是通过海外市场进行发放债券和发行股票后，取得相应的资金。可以说对这次的收购沃尔沃公司而言，前两次经验是“功不可没”的。

八、当前海外并购的政策建议

（一）选择合适公司需求进行收购

观察目前我国海外并购的各种案例，部分公司进行海外并购时普遍缺乏战略思维，大部分并购目的都只是为追求短期的经济利益和生产要素，没有从长远的眼光考虑是否最终符合公司发展。

首先是对自身的现状、未来发展方向和战略进行全方位分析必须要充分考虑目标公司的战略是否与自身匹配。只有具有相同战略方向的目标公司才能会有并购的可能性。其次，要能判断出目标公司的发展潜力，认出目标公司和公司可能存在的主要发展障碍和重大挑战，找到当前目标公司和公司在该行业盈利的实质性改善和业绩增长的最佳机会。再次，进行透彻的对战略方向和举措的分析，包括详细地评估了目标公司及其所在服务行业的其竞争发展态势和其商业模式，深入地分析了目标公司和公司与潜在的客户及其供应商的利益关系，从而真正做到了风险的可控、可量化、可持续承受。最后，要目标公司充分考虑并购后业务的互补性，评估了并购后的业务协同效应，只有充分发挥协同效应，才能真正产生协同增量，达到最完美的效果。对公司而言，海外并购有利但同时也有弊。要选择合适自身未来发展的，才能更好地“避害”而“趋利”。[6]

（二）学习欧X家的公司管理模式

虽然说中国公司内不凡有优秀的工作人员，且在技术和经验上有一定的功底，但是与老牌的跨国公司相比，除了资本优势外，并无其他的优势。学习别人的公司管理模式、财务模式、人力资源模式、市场定位和科学技术上的创新模式，以便公司未来的更好发展。

（三）树立良好形象

这些年，中国公司在海外并购的做法一直受欧X家的争议。“缺乏透明度”、“掠夺当地就业”等等的标签，加深了外国公司对中国公司的误解。因此建议中国公司在海外并购中，有必要时可以向相关的审批部门进行说明，再三强调并购的商业意图，淡化中国XX的背后支持，同时可以借用当地传媒、社区和目标公司人员就如何保护其就业作出相应说明，当然管理层人员也可以委派或亲自去目标公司进行走访，与其职工进行沟通交流，了解公司未来发展战略。

（四）XX完善服务

从很多的报告和调研中，我们可以看出XX在积极鼓励企业“走出去”，可是在服务进程上还是有所缓慢，例如在税收上的政策优惠、外汇管理、项目审批、投资保险和信息服务等等，这些还有很大的改造空间。

九、结论

经济全球化的今天，海外并购对所有上市公司的发展而言，都将成为必然趋势之一。它既会给企业带来更多、更大的发展机遇，但与此同时也会遭遇一定的风险和压力。因此如何有效的规避海外并购过程所会遇到的风险，就需要在掌握上市公司管理要求的基础上，提前发现风险，作出有效的防范措施，让企业能减少并购风险，最终实现更快更好的发展和进步。

参考文献

宣磊 “一带一路”背景下我国企业海外并购的问题与对策研究[J]，2016
鞠大伟上市公司海外并购风险防范[D].2016，071
周准上市公司的并购风险分析及其防范措施[J].2018，(01)
孟司雨，杨丽明，张帆基于资本运作模式的上市公司海外并购风险控制研究[D].2019，11 ，011
朱峰 “一带一路”背景下海外并购的风险及其应对[J].财会月刊，2018，(01)
张军华上市公司海外并购风险防范措施探讨[J]，2018，(08)
赵倩倩中国企业海外并购现状及前景分析[J]，2019
蒋一聪上市公司海外并购风险及应对策略——基于蓝色光标海外并购巨额亏损的思考.[D]2015.28.006
赵敏基于上市公司跨国跨境并购的若干法律问题研究[D]996.4
BortoluzzoAB, GarciaMPD, BoeheDMet al Performance in cross-border mergers and acquisitions: an empirical analysis of the Brazilian case[D] 2014

致谢

本文是在钟晓君老师的精心指导下完成的。论文从选题到完成的整个过程中，得到了钟晓君老师的热情帮助和精心指导。钟晓君老师严谨的治学态度、渊博的专业知识、敏锐的学术眼光、精益求精的精神给我留下了深刻的印象，并对我的学习和工作产生极大地促进作用。在论文完成之际，特向钟晓君老师表示深深的敬意和感谢！

此外，还要感谢张艳婷、周增来等老师在四年的学习中给我的帮助和支持。他们所讲授的《财务分析》、《财务管理》等课程给我思想的启迪，从他们所讲授的课程中我学到了财务分析和管理的方法，这些方法在我研究的过程中发挥了巨大的作用，使我能够顺利完成课题的研究和论文的写作。衷心感谢张艳婷、周增来给予的帮助！同时我还要感谢周阳阳老师、黄静老师等所有任课老师的精心授业和教辅人员的辛勤工作！

本文在写作过程中参考了大量的文献资料，主要文献资料已开列出来，本文的有些句子或段落引自这些参考文献。在此向所有的作者表示深深的感谢！