企业并购风险管控研究

　　1．1．1研究背景

　　在当今经济的强劲发展、企业整合的加速的大环境下，并购活跃度高，并购活动非常普遍。随着我国资本市场逐渐成熟和完善。企业的并购已成为企业扩大市场占有额，提高竞争能力和提高经济效益的有效途径。而且，在企业并购过程也存在着很多种风险。例如市场/财务/经营/人事/法律/文化等风险。并购风险的控制任务十分艰难，导致许多并购案例失败，从而对企业的经营状况产生不好影响。当今我们国家企业在并购中普遍存在一个问题就是缺乏对并购风险详确的研究，对企业并购风险的缺乏认识。企业并购成为企业扩张壮大的重要手段之一，并且它对于企业形成规模效应、协同效应、减少竞争、扩大影响力、进行多元化经营等等具有非常重要的作用。现在无论是国外还是国内都形成了一股并购的热潮。特别是在我国企业内，我国经济的快速发展和资本市场各项制度的不断健全，资本扩张兼并風起水涌。

　　1．1．2研究意义

　　基于上述背景，本文选择企业并购的风险管控为题，把所研究的实践和理论结合起来，用以达到理论指导实践的目的，并对风险管控有具体的对策。使的我国企业实际并购活动中应该如何识别与防范风险起到一定的启示作用，以期能为企业在并购实现中预防，为管控和规避风险提供有益的借鉴。对能够进一步做好企业并购工作具有一定的指导意义。对我国企业实际并购活动中，应该如何识别、防范风险具有一定的启示作用，能为企业在并购实现中预防、规避和管控风险提供有益的借鉴。

　　本文研究共分为六部分,具体安排如下：

　　第一，绪论。这部分首介绍企业并购风险研究背景和研究意义，接着指出本文的研究内容。

　　第二，企业并购相关理论综述概述。这部分对企业并购的史进行简单叙述，企业并购在中国的发展和并购的意义所在。还有风险及风险管控概述。

　　第三，企业并购中常见的风险及原因分析。本部分在分析企业并购中出现风险的原因,风险的分类和识别，为企业并购提供理论依据和现实依据。

　　第四，并对企业并购中风险管控进行具体应对措施，。从并购风险评估、风险管理流程及并购风险管控三方面进行论述。

　　第五，以案例来分析讲述企业并购中面临的风险，进行分析饿了么收购百度外卖的案例。基于已有研究结论提出应对饿了么收购百度外卖对策与建议，然后不断的总结完善。

　　第六，结论。总结此次研究得出的一些结论，以及本次研究存在的不足与对未来研究的一些展望。对企业并购风险管控提出相关建议及结论。

　　2．1．1企业并购的历史

　　西方并购史

　　并购从19世纪初到现在，首先在X，进而演进到欧洲，日本，直至全国进行了五次的并告浪潮，使的并购成为企业发展的必要手段。所谓并购浪潮，必然是持续性，大规模的有大影响力与特征。

　　第一次的并购浪潮：横向并购

　　19世纪末至20世纪初（1898-1903年），X的杜邦公司、钢铁公司、X橡胶公司和X烟草公司等，从自由竞争时期，走向垄断时期，主要以横向并购为主。涉及了几乎所有的矿业和制造业。如J.P.摩根创建的X钢铁公司收购了安德鲁·卡耐基的卡耐基钢铁公司等竞争对手，并通过大小785次收购活动，形成今天的钢铁巨人——X钢铁集团，占X钢铁行业市场份额75％。

　　第二次的并购浪潮：纵向并购

　　20世纪20年代（1941-1929年），针对第一次横向并购浪潮所形成的垄断公司，X以1911年出台了谢尔曼反垄断法，1914年通过克莱顿法案，加强的谢尔曼法案的反垄断条款，大大削弱人横向并购。这再次促进了自由竞争的加剧，导致在这段时间内形成了许多的寡头托拉斯和纵向合并，同时大批不搭边企业合并，开始第一次大面积的形成综合性企业。该期间，以纵向并购为主使的金融资本与产业资本相互渗入，比如约翰迪尔公司并购滑铁卢汽油发动机公司。

　　第三次并购浪潮：混合收购

　　X企业并购的五次浪潮中的第三次浪潮形成于20世纪五六十年代。你混合并购和财务收购为主。基于X前两轮反垄断的严刑峻法和监管，司法上对横向并购进行严厉的反托拉斯，例如，X塞勒——凯弗维尔法案(1950)对克莱顿法案进行补充规定。因此对有扩张意图的公司而言，综合性企业成为唯一出路。

　　同时，20世纪五六十年代，“二战”后的X科学技术进步明显，新兴产业新戏。经济的繁荣和股票市场牛市的形成和飞涨的股价，提供的混合收购所需要的融资支付，促进了混合并购。这轮并购浪潮以混合并购为主，企业实现多元化经营；并购规模持续扩大，大规模并购开始出现。

　　第四次并购浪潮：敌意收购与财务杠杆收购（LBO）

　　1981-1989年X出现敌意并购和杠杆并购，并出现了跨国并购的萌芽。

　　第五次并购浪潮：跨国并购

　　1992年至现在，全球一体化背景下的产业链竞争。尤其是WTO的全球约定。WTO签订之前,各个主权国家均对自己的市场进行保护，并设置一定的壁垒障碍。市场经过多年的发展。已经趋于饱和稳定状态。WTO签订后，由于新兴市场国家加入到市场经济体系中，是西方企业突然发现了“新大陆”，大规模的未开展的产品市场和原材料供应市场，规模巨大的消费市场，使这些新兴市场国家成为西方企业新的利润增长点。通过并购方式进入这些国家的市场，更有利于西方企业的发展。

　　中国并购史

　　萌芽期：中国第一起企业间并购案源于1980年代的宝定、武汉等地。此次并购浪潮于1984年一直至1989年，在北京、沈阳、成都和深圳等地接连出现企业并购。这一阶段一条相较主流的思想既企业并购能够消释亏损企业，如此，XX可以削减对国有企业的财政承担。资本市场并购：第二次并购浪潮从1992年伊始，1993年9月“宝延风波”使中国证券市场并购与反并购的开幕拉开。这表明证券市场除了具有资源配置功能之外，还可以通过股权自由流动转让，实现资源优化配置；在中国证券市场进行企业收购和兼并活动已经有了必定根基，而且必定成为企业产权交易的首要样式。高速发展期：第三次并购浪潮源于1997年，也是证券市场并购案例的高速发展期（1997-1999年）这阶段最大的特性是上市公司并购重新组合表现出剧烈的“地方性行政重组”。恶性事件爆发阶段：经过近十年的发展，由于缺乏前期的规范性、制度性和基础性工作，中国资本市场存在非常严重的问题。利用并购信息进行虚假重组、财务舞弊、大股东挪用或掏空上市公司等恶性事件层出不穷。是伴随着中国经济体制改革逐步发展起来的“新兴加转轨”资本市场的内生要求，具有渐进性和阶段性特征。真是受到中国改革进程的限制并与其紧密相连的。规范发展期：第五次并购浪潮始于2005年4月29日中国资本市场的股权分置改革。股权分置改革对国有控股上市公司第一大股东持股比例进行减持，且使过去不流动的股份具有流通权。2006年重新修订了《公司法》《证券法》，并出台了《破产法》。这些资本市场的基础设施建设使并购市场规范发展。可以称之为第五阶段。2014年至今，由于金融危机的影响，以及整体经营风险，再加上国资运营的低效率，以混合所有制为目标的产权改革将进一步深化，国资布局将进一步优化，国有股权将在部分竞争领域价值链上退出。国有股的进一步减持、重组和出售将成为未来五年的主要特征。

　　2．1．2企业并购的类型

　　按照并购重组方身份，划分为国有企业境内并购，上市公司并购和跨国并购

　　国有企业境内并购：包括央企之间的合并、央企的地方国有企业的合并。这实际上是重组行为，因为交易双方的实际控制人是中央XX或者地方XX。并购的方式有协议转让、通过产权交易所公开转让和国有股权划转。

　　上市公司并购：收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制的行为。收购方式有:包括要约收购，协议收购和间接收购三种方式。

　　跨国并购又叫做跨境并购，是跨国企业公司通过收购东道国企业在本国或第三国的部分或全部股份，获得对东道国公司控制权的产权贸易行径。在中国，跨国并购包括“请进来”和“走出去”两种形式。“请进来”是外国投资者以并购的方式在我国设立或变更设立外商投资企业。“走出去”是中资企业走出国门，按照国际惯例和东道国法律收购企业控制权，交易可以是股权，可以是资产。可以直接收购也可以通过第三方间接收购。

　　风险就是生产目的与劳动成果之间的不确定性。一是强调了风险表现为收益的不确定性;另一种则夸大风险表现为成本，或者代价的不确定性。肤浅地讲，风险就是产生恶运事件的概率。用另外一句话来见风险是指一个事件产生我们所不希望的后果的可能性。从广义上讲只要某一事件的发生存在着两种或两种以上的可能性那么就认为该事件存在着风险。风险仅指损失的不确定性，这种不确定性包括发生与否、发生时间和导致结果的不确定。

　　风险管控，即风险的管理与控制。风险管理是指如何在项目、企业里有风险的环境中，把风险降至最低的管理过程。风险管理即对风险的认识、衡量和分析并选择最有效的方式处理风险并用最小成本争取获得最大安全保证的管理方法。风险控制是指管理者采取各种措施和方法消灭或减少风险事件发生的各种的可能性，或者减少风险事件发生时造成的损失。风险控制的基本方法有风险转移，风险回避，损失控制和风险保留。

　　为了能够更好的表述，我把并购风险化分为交易前阶段的内外部风险，交易过程风险和并购后的整合风险，各风险阶段如表3-2所示。

　　表3-2并购风险分布

　　风险分类风险描述

　　外部风险信息不对称风险目前中国买家所遇到的并购机会，大部分都是卖家从事自己业务中剥离出来的。要么没有增长前景，要么债务缠身

　　经营风险价格波动和数量供给风险，如原材料供给变动、能源、技术、产品价格、产品质量、商品销售、特许经营、汇率调整、劳动力等原因，对公司经营造成的实质性影响，导致利润下降和为负

　　市场风险因经济、金融局势及关联行业对市场造成的波动，市场变化及产品的可替代性，对公司经营损益造成的影响

　　行业风险因公司所处行业状态，对相关产业的依赖程度而对公司经营造成影响，以及行业竞争所带来的风险

　　政策风险因相关政策的调整和规定对公司形成的限定和影响

　　金融及资本市场风险因公司股票价格受企业经营情况及利率、通货彭胀、有关策略等因素影响而造成较大振动，涉及的金融资产大幅度波动，对公司再融资功能产生影响经济危机:经济萧条，消费萎缩，企业大面机倒闭，存货堆积

　　内部风险决策风险决策信息不充分;代理问题；决策程序问题

　　战略陷阱XX对产业知识程度、商业环境、产业的革新与技术进步、行业竞争结构、竞争趋势、发展趋势等

　　团队不足一是经验；二是数量

　　并购方自身财务风险流动性风：险流动性恶化，和盈利性波动，无法按时按量支付到期债务

　　预期回报率下降：财务状况变坏

　　经营失败：资不抵债

　　或有负债：运送造成等原因，对公司报表造成潜藏损伤

　　投资决策，筹资决策，利率风险，汇率风险，流动性风险

　　资产负债表损伤，现金流中断

　　投资者管理不当，信用引发风险

　　交易过程法律陷阱重大合同、诉讼、权利瑕疵等

　　财务陷阱资产虚假、隐匿负债或有负债、资本不实；会计政策、关联交易与虚假交易

　　人力资源陷阱关键技术人员的流失、劳工纠纷的

　　股东合作陷阱与其他股东的纠纷股、权质押等

　　政策陷阱政治、劳工、环保、社区等因素导致审批障碍

　　整合阶段整合方案战略控制

　　财务控制

　　人力资源，员工

　　产业链

　　业务融合

　　内部管控

　　并购主要是为了，一扩大生产经营规模，降低成本费用；二通过并购实现战略转型的需要；三提升核心竞争力，进行价值链整合；四为了提高技术，进行自主研发、合作和并购；五减少竞争对手。

　　由于商务世界的本质是不确定性的、信息不对称、经营人代理问题及道德的逆向选择，导致企业经营管理的不确定性，是企业内外部一切风险的来源。

　　对于交易决策环境及并购交易信息的不确定性，可以按照交易的决策环境、决策风险和过程整合风险划分为三个阶段。

　　决策环境既影响经营模式变动的不确定性；决策风险既影响作出价值创造决策所需信息的可信性与可靠性的风险或个道德风险；过程整合风险既影响交易实施的不确定性。

　　金融危机导致企业的经营环境具有非常大的不确定性，是导致并购决策风险的产生，对环境波动的应对，应该采取各种套期保值技术，锁定风险。由于信息不对称，个人职业道德，公司治理问题，会导致并购决策风险；对于交易过程而言，由于并购交易是动态的，具有不确定性，需要对过程及交易节点进行必要的控制。

　　从而使企业对目标公司估值不准、目标公司与公司长期发展规划不符，使的企业并购失败。并购失败主要是企业缺乏好的战略；文化的不一致，企业间的不擅长文化的融合；企业在走出国门之前很少认真分析自己，所谓知己知彼，百战不殆；企业不了解国外XX的管理机制和国际资本市场所要求的透明度；很多的企业不太愿意使用专业咨询服务等。

　　交易的风险是否可以清晰描述、可控、是否准确计量、管理。不能够清晰的描述的，就不能够精确计量；无法精确计量的，就无法管理；无法管理的，就无法控制。按照风险评估的重要性和可能性的程度来划分风险，如4-1所示。

　　4．1．1可控风险

　　简单地按照事件发生的概率、频次，以及发生后的后果严重程度，可以把企业的决策、行为、事件划分为四个现象。一、双高的重点关注区域，包括几乎所有的重要的投资融资决策、并购交易、现金流管理、分配、关键员工等。二、发生概率高，但后果不严重的，应该是内部控制内容。用在内部控制流程、节点设计。企业大部分日常工作应该在看。三、概率低、后果严重的，应该采用保险、联盟、合资等风险转嫁方式进行管理。四、双低的，可以不作为。应该管理干涉的结果可能导致干涉的成本远高于干涉的收益。

　　可以由经营管理团队和并购团队分别按照高、中、低对重要性和可能性分级，并对企业并购过程中的风险进行分类评价。

　　4．1．2不可控风险

　　不可控风险，例如，外部经营环境的剧烈波动，消费需求的快速转变，利率、汇率、产品价格、大宗商品价格、技术趋势等，可以采用金融衍生品对冲、套期保值、主动跟踪、积极介入等方式进行规避。风险管理的基本原则就是：对于可控风险，要积极有所作为；对于不可控风险，要尽到勤勉责任。

　　从收购方的公司治理出发，需要管住并购动因、领导决策程序，以此来营造出没有压力的收购决策环境。可以建立一个风险管理流程图来使其风险管理更清楚，如同4-2所示。

　　内部控制在并购中人的应用要点在于，控制住效果过程和交易细节交易包括控制环境，风险评估、控制活动、信息与沟、通监控等五个相互联系的要素。

　　内部控制在并购中人的应用要点在于，控制住效果过程和交易细节交易包括控制环境，风险评估、控制活动、信息与沟、通监控等五个相互联系的要素。

　　内部控制：是为实现经营管理目标和组织内部经营活动而建立的各职能部门，对业务活动进行组织、考核、制约和调节的方法、程序和措施。

　　内部控制指一单位内部的管理控制系统为保证单位经济活动正常进行所采取的一系列必要的管理措施，不仅包括单位最高管理当局，用来授权与指挥经济活动的各种方式方法。也包括审核，核算，分析各种的信息资料以及报告的程序和步骤，还包括对单位经济活动进行综合计划，评价与控制而制定的各项规章制度。内部控制的目标尽管理论界有多种表述，但最根本的是保护单位财产，检查有关数据的可靠性和正确性，提高经营效率和贯彻既定的管理方针等方面。

　　一般而言，在进行并购决策时，便需要想清楚自己的收购目的，意图，通过尽职调查，初步弄清楚对方的优劣势，决定自己的整合，重组和管控方案。整合、重组和管控方案中最重要的是对自己和对方董事会结构的在设计。对企业并购交易的风险管控，主要在于企业内部的防火墙的机制建设。包括公司治理与并购决策，决策治理过程及内部控制和并购绩效的评价与监管。

　　4．3．1公司治理与并购决策

　　内部治理机制或者内部控制系统是在一个企业资源计划范围内，为了结束经营者行为实现股东价值最大化，主要用来解决投资者与经营者之间的利益冲突引发的代理问题的各种公司治理机制的总称。

　　并购是企业重要的战略性投资，根据董事会章程和公司治理条例，需要董事会授权和监督。因此，并购决策的好坏，决定着并购行为和并购绩效。在一个典型产权私有的现代制公司里，公司董事会是最高权力行使机构，董事会往往按照大股东价值最大化进行决策。但在中国国有控股公司中，由于在公司董事会上面还有一个国家资本领导和监管部门，这是实际的权力决策结构，具体公司的董事会不过是权力执行机构。国资监管和领导机构对公司的业绩考核导向和指标，形成了这些公司董事会行为的风向标。

　　由于常常委托代理，而且每一层次都有自己的任期和考核指标，以及在具体考核的职位变动，导致国有控股企业的管理层在任期内均已完成上级任务为目标，而不是以股东价值为目标。

　　对并购决策进行治理，主要由以下几个基本要素进行。一、并购动因的治理。二、并购决策：为什么并购，并购方式，什么时间并购，从哪里并购以及从谁手里并购。三、并购过程的控制。

　　在并购流程管理过程中，可以设立专门的并购部门和并购团队。并购审批操作流程。如图4-3所示。

　　4．3．2决策治理过程及内部控制

　　并购决策过程中如何保障内部控制机制和精神的介入和到位。关键是对几份文件的控制:基于尽职调查基础上的收购建议书，并购合同，整合计划。项目投资建议书的基础工作来自尽职调查。因此，能否在尽职调查中发现问题和价值，是否能进行一项成功交易并关乎事后整合成败的关键环节之一。因为尽职调查需要依靠外部机构，如审计师事务所、资产评估师和律师，在某种程度上还要依赖于财务顾问。这些机构的勤勉责任是非常重要的。

　　在决策过程中，最重要的是对投资建议书的控制。通常的并购决策过程如下：一、董事会对管理层进行明确的并购投资授权、投资额度预算和绩效要求。二、管理层递交投资建议书。

　　4．3．3并购绩效的评价与监管

　　尽管并购的发生总是以基于战略的名义进行，且战略的意图和绩效实现是个长期过程，但是，仍然需要接受某些价值指标的考核约束。

　　2017年外卖行业经历了一系列变革。年初各外卖平台迎来大量融资，在业务快速扩张的同时，也引发一系列食品安全问题，国家监管部门迅速应对，陆续推出多项文件规范外卖市场。阿里巴巴集团加大注资饿了么，股权达到23%。百度外卖在5月份收购到家美食会后，在8月24日，饿了么正式公布，收购百度外卖。阿里为这次饿了么收购百度外卖提供融资的支持，在收购达成后百度外卖将暂时保持独立运营，且高层和公司结构也保持不变。外卖市场的竞争已从原来的增量市场转向存量市场，外卖企业的竞争也开始朝着精细化、高品质服务方向发展。

　　对于饿了么来说，收购百度外卖的目的很明确，就是要增加自己的市场份额，因为百度外卖市场份额再小，那毕竟也是整个外卖行业的第三名。两家外卖在市场上打的异常激烈和凶猛，不管是广告还是补贴，一直都没停过。

　　两家烧钱烧得凶猛，但市场份额几乎一直没变过，还是美团第一，饿了么第二。饿了么去年发动的冬季攻势，烧了3个多亿，市场份额才涨了几个点，可见外卖是一个竞争多么激烈的行业，但是烧钱战役过后，份额又被打回了原型。因此饿了么想要增加自己的市场份额，最好的办法就是通过兼并来完成，何况这个钱还是阿里爸爸出，同时还能获得百度的流量，并且修缮和百度的关系，从而在战略上形成一个合围。

　　因为外卖行业竞争的白热化，使得增长空间受限。2018年2月6日有消息称，百度外卖已于近期裁撤部分城市渠道经理。与此同时，百度外卖的配送员流失、高管仍在陆续离职所带来的人员流失。代理商城市订单下滑严重外百度外卖如今单量下滑、服务质量下降。代理商问题的解决不够周全，饿了么集团遭到商家示威抗议。

　　在并购前，对并购的风险进行评估，严格按照风险评估程序进行评估。在评估过程中清查核实信息，进行实地查勘，尽量调查市场数据，使得并购是否能可行，顺利的进行。由经济日报-中国经济网北京8月22日讯,饿了么以41.7%的份额保持领先，美团外卖以41%随其后，百度外卖则仍然保有13.2%的份额。饿了么收购百度外卖，二者一旦合并，份额将超过5成。并购行为是可行的。

　　在收购管理过程中，建立专门的并购部门负责对该收购向目，专门负责收购项目，了解双方企业各方面情况以对企业收购是否能顺利进行做准备。

　　并购整合阶段发展混合经营，充分利用俩企业间的特性大力发展该行业。给予百度外卖一定独立的经营权，慢慢融合两公司。百度外卖减慢裁撤部分城市渠道经理速度，避免引起不必要的影响。饿了么保住百度外卖人员机构独立，从而保证了并购之后的平稳过度。

　　然后逐步开展人事场合。虽然在并购过程中百度外卖高层人员进行了换血，但是这些换血要逐步进行。逐步更换和裁减人员。可以避免公司管理动荡，防止公司出现不利局面，有利于公司经营的有利。

　　优化完善公司制度，推动公司制度进行有效整合

　　并购后结合两公司的优势，根据市场需求发展需要。并购后，逐步优化产业结构。代理问题应逐步进行，因地制宜解决代理问题，降低商家的不满。

　　本文主要以企业并购风险管控为主要研究对象，分析企业并购存在的风险问题及问题存在的原因，从企业外部、企业内部、交易过程及整合阶段四方面的风险来考虑。对企业在并购当中面临的风险进行分析，并提出合理化的建议，给予企业开展并购一些借鉴，并购对于企业形成规模效应、协同效应、减少竞争、扩大影响力、进行多元化经营有重要的作用。通过本文有效化解了并购的风险，从而实现了公司多元化发展，混业经营的目标，公司并购：要有强大的实力，并购公司要有强大的实力，运用专业中介公司力量，合理评估企业自身价值。以实现公司风险管控。

　　并购是提高企业全球竞争力的重要形式之一，然而在并购过程中大部分企业忽视了对风险的管理。由于对并购风险认识不足和控制不力导致企业并购失败的案例屡见不鲜。并购风险错综复杂，如何有效管理和降低风险，各企业均处于摸索阶段。并购处处布满了风险，只有不断总结和吸取企业并购的成败经验，才能减少企业走弯路。

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