上市公司并购重组的商誉问题探究 ——以东方精工为例

内容摘要

本文对东方精工并购商誉上的问题进行探究，通过查阅相关的文献先从理论上去了解商誉，再与本次选取的案例进行结合分析。首先简要说明什么是商誉、商誉从何而来以及分类有哪些，然后说明相关的理论，分析商誉后续计量方法中的减值测试法和摊销法的优缺点，通过案例分析更显准确评估商誉的重要性，错估商誉会加大商誉巨额减值的风险，最后希望通过这次探究给一般的并购企业提供自己的建议和一些改善的方法，望能够为企业日后并购重组业务及对商誉后续计量提供到帮助，披露的财务信息更加真实可靠。

　关键词：并购商誉；商誉减值；商誉的后续计量

一、绪论

　（一）选题的目的和意义

并购是世界资本市场永恒的主题，也是上市公司变得更大，更强，更好的重要途径。商誉是优质并购的产物，随着时代的发展，并购已成为上市公司的司空见惯，因此并购导致的商誉问题也引起了社会群众的重视，与国际会计准则相比，国内会计准则存在着一些不足这些会通过在实务操作上体现出来，例如在处理商誉问题上，公司的并购实务中也存在很多问题，容易引起一系列不规范的操作、高减值风险的问题，企业发展过程中合并商誉是一项重要的工作,通常在实务的操作中企业并购商誉会计处理存在着公允价值计量不准确、商誉减值、信息披露等问题，所以处理好并购重组对一个企业的发展很重要。本文以公司并购重组中商誉的形成及商誉后续计量为角度，对公司产生的商誉问题进行探究，以上市公司广东东方精工科技股份有限公司为研究对象，选取东方精工公司并购普莱德这一案例进行分析，首先分析并购过程中商誉的形成情况，再对并购后的商誉进行计量，在此案例中产生了巨额的商誉，探究造成此次巨额商誉的原因所在，最后对案例的探究进行总结提出该商誉存在的问题以及提出合理的改善建议，借此帮助企业减少商誉所带来的风险，促进企业稳定发展。

　（二）文献综述

本文是通过搜集上市公司并购商誉问题、商誉问题探究、商誉的计量问题等相关论文文献后结合上市公司为例探究商誉问题的形成以及计量的方法。Kevin K. Li和Richard G. Sloan（2017）SFAS 142准则的前后变化对商誉造成的影响进行研究，研究指出在SFAS 142规定商誉后期计量由减值测试和定期摊销并用变更为基于公允价值减值测试后，会虚增商誉。企业在实际经营中管理层通过延迟支付账款、减少费用支出等手段减少现金的流出从而操纵现金流，达到推迟商誉减值甚至规避商誉减值的目的。高榴、袁诗森(2017)通过对2014年-2016年沪深交易所各板块公司进行分析，指出了并购后高业绩承诺的难以实现加剧了商誉减值的风险，而商誉的减值进一步会使上市公司的价值失真，这样会增大了公司盈余管理空间同时也会使公司未来经营的不确定性增加。徐华新（2017）通过对商誉的后续计量探讨得出摊销法和减值测试法都有着各自的合理性以及存在着不足，为从根本上解决问题除了从方法的角度外也应从信息使用者的角度出发。李玉菊（2018）通过2007年-2016年A股上市公司的并购商誉近十年的确认分析得出市场上上市公司商誉快速的增长，但同时商誉减值也是在增加，根据统计的数据得出商誉会计准则的出台起到了重要的助推作用，这些规定对企业会计信息产生了深刻影响。骆雯雯、陆萍（2019）在商誉会计问题探析中指出不同行业商业的差异越来越大，净利润、净资产中商誉占领的比例差距大，分析了商誉确认存在的问题以及提出优化价值评估方法、健全商誉减值审查体系等建议。综上相关文献随着商誉越来越得到重视，更多学者提出了自己的见解其中出现了许多新颖的看法，主要在商誉的本质、商誉的确认、商誉的后续计量方面有着不同的见解，商誉的后续计量则是重点的关注对象，在摊销还是减值测试的争论上从未停止过，这两种方法具有其合理性但是也存在不足而且在商誉相关理论上的研究我国相对于国外还是尚不成熟缺乏理论与实证的支撑，因此我国在对商誉的有关理论研究和实证研究依旧任重而道远需更多的学者进行完善及补充，本文以东方精工并购的商誉为研究对象，分析其并购商誉存在什么问题分析成因以及给出相应的建议。

　（三）研究的内容和方法

本文以东方精工并购普莱德为例，探究公司并购后商誉如何形成及后续相关计量，首先交代本文的研究背景及意义，对国内外文献进行梳理综述，然后解释何为商誉，商誉的计量及理论基础，再对并购的双方公司进行简要介绍，回顾东方精工并购普莱德后商誉的形成，对公司的财务经营等各种资料进行整理分析归纳出问题所在并研究产生问题的原因，最后站在发展的角度提出改善建议以促进公司发展。本文主要的研究方法有文献研究法:根据题目查看数据库已有的研究资料，在查阅相关的国内外文献和数据的基础上进行分析总结以形成个人的理论观点。案例研究法：通过东方精工并购普莱德研究商誉相关问题。

二、商誉的相关理论

（一）商誉的本质和分类

　　1.商誉的本质

商誉无论在国内外都是会计界的难题，商誉的本质的问题就更是一个棘手的难题，长期以来一直都有学者从不同的角度去探究商誉的本质然而到目前为止都没有形成统一的理论，其中在理论界的多种不同观点中“好感价值论”、“超额收益论”、“总计价账户论”这几个观点尤为突出。“好感价值论”该理论中认为企业里上下属的关系良好、企业给顾客留下好印象以及有着良好口碑和商业关系是商誉产生的原因，但这个理论并没有得到深入探究，谁是提出理论的作者都无法查证；关于“超额收益论”，认为商誉是无法单独辩认的，它与企业是一个整体，是企业未来预期净收入高于正常投资收益率的贴现值，企业一旦拥有它就能从整体创造的超额收益中表现出超正常的盈利水平能力；总计价账户论，理论中认为商誉是企业未来现金流量现值与其可辨认资产的公允价值之间的差额，该理论界定商誉的本质是从间接计量的角度出发的。总而言之虽然商誉的本质的观点未能统一但每个观点都从不同的角度对商誉进行了讲解，好感价值论从商誉内在构成因素出发，但该好感因素多种容易导致企业估计资产错误。超额收益论是从直接的角度界定商誉与整体利益无法分割导致可靠性差。总计价账户论从间接对商誉进行界定，相对前几种理论具有可操作性。

2.商誉的分类

商誉分为自创商誉和合并商誉。自创商誉是一种无形资源，需企业日积月累持续经营建立，企业一旦有着自创商誉往往在一些资源上占据优势，但是自创商誉所带来的收益在现阶段是无法准确确认的，所以是难以进行计量的。合并商誉，其实指的是差额，源自并购方支付金额与被并购方可辨认净资产的公允价值，其中可能出现负商誉的情况，因支付金额比可辨认净资产公允价值低所致。合并商誉实际上是自创商誉的表现形式，企业并购后自创商誉也随之被确认为合并商誉，但企业并购时自创商誉的价值是可以进行计量的，只是不能在独立的会计主体中单独辨认出来。

（一）商誉的计量方法

　　1.商誉的初始计量

在我国首部的《企业会计准则》中说到商誉是一项不可辨认的无形资产但是相关的核算没有说明，商誉的存在独立于无形资产。企业合并的方式有两种，一种是非同一控制，在处理账务时要对被并购方可辨认净资产的公允价值与支付成本进行比较，若是成本大于公允价值则差额为商誉，反之则其差额应计入当期损益，另一种是发生在同一控制下，这种合并不产生商誉。

2.商誉的后续计量方法

方法主要是摊销法和减值法，而我国主要用的是减值法，但减值法在近年来在并购中的不足越来越多，因此摊销法慢慢得到了企业与学者们的关注但减值法仍然是主流。减值法，只定期测算减值损失,关于资产账面的价值进行再次计量，将商誉看为永久资产。划分、计提和确认是商誉减值测试的三个环节，会计人员以是否关乎商誉将企业的资产划分为两个资产组，根据资产组发生的减值进行计提准备然后按股权比例确认当期减值亏损。减值法具有真实性可以反映资产组或资产组组合发生明显减值状况时商誉的真实价值，可以反映被收购企业预期收益的变化，一旦资产发生减值该方法可以及时将这种变化体现出来。但是该方法依赖资产组对价值的判断，有可能会出现误差。摊销法，摊销法并不是一次性将商誉的价值降到为零而是逐渐消耗这样做可以减少管理层利用巨额减值进行盈余管理的可能性，也有利于缩减报告利润和实际利润间的差距，有助于企业稳健发展，但是商誉具有不可辨认性摊销年限上的判断难度高，企业并购的方式不同，不同性质的商誉摊销的方法也会不同，因此摊销法无法统一，摊销法也有可能会损害企业并购的积极性，比如一些具有高成长性的企业由减值法改为摊销法那么就会使收购方的利润额减少从而降低了企业并购的积极性。

（二）理论基础

　　1.协同效应理论

协同效应又称为“增效作用”，效应产生于并购之后，所以为增强自身发展许多企业选择了并购。协同效应被分类成三种，第一种“经营协同效应”，指企业并购后经营上得到改善、经济上取得更高的收益，衡量经营协同效应是根据企业的经济情况以及规模来衡量的，若并购给企业带来了经营协同效应，那么企业的竞争优势就会扩大、资源上实现互补，企业的利润也自然得到了提高，整合双方公司的资源来降低成本也是经营协同效应的一种表现。第二种为“财务协同效应”，企业并购后对财务资源进行整合达到提高自身盈利能力的目的，有目的的进行整合保留相关的资源以便企业往后的发展，其表现形式很多除了对被合并方也要对子公司的财务资源进行整理。第三种叫“管理协同效应”，指从管理上提高企业经济价值，主要为提高管理的水平以及节约管理所用的费用。

　2.信号传递理论

信号传递理论表现为获取信息来源上不对称，理论建立在不完美的经济市场上，企业外部的投资者知道的信息少而管理者相对知道得多在能获取准确的内部消息方面管理者有着优势，投资者只能根据发放出来的信息进行判断决策，该理论主要的内容是指企业传递出关于自身经营状况的信号，负责传递信息者向需要者进行传达为使用者提供帮助便于做出选择从而起到促进市场的积极运营的作用，关于信号传递理论与商誉上的联系主要是：若商誉初始确认阶段商誉较高，那么传递给投资者的信号就是并购后公司对自身未来发展充满信心，若公司进行了商誉减值准备，则给投资者的信号是公司近期经营状况不理想可能利润不会增长。这就是信号传递，可以分析企业的发展状况便于使用者做出抉择。

　三、公司并购重组的商誉形成及计量

　　（一）并购企业的选择及双方公司的简介

　　1.并购企业的选择

并购对于企业来说是一种迅速有效成长的战略也是企业快速取得创新资源来应对商业模式变化的高效反应，近年来并购市场的发展趋势日渐明显不论是并购的数量还是并购的金额都是在日益增长，我国企业的并购也一样。在这并购的浪潮里东方精工是一家熟练并购的老企业，公司上市后进行了多次并购，像14年到17年期间，东方精工先后完成了收购意大利Fosber百分之六十的股权、百胜动力百分之八十的股权、随后更是百分百收购了普莱德，多次的并购使东方精工成功的迈出了外延式发展的步伐，因此从中选择了在2017年4月东方精工收购北京普莱德100%股权这个并购案例来进行相关的探究。

　2.并购方简介

东方精工，于1996年12月9日成立，是一家瓦楞纸箱供应商，注册在佛山南海 ，公司面积180亩，东方精工不只是普通的供应商，是一家能够自身设计产品、研发技术、包括生产销售和给充分服务消费者的提供商，也因为这个原因公司经营发展很快在同行业中成为了典范的存在，加上在创始人唐灼林以“持续创新”理念带领下，技术上不断得到创新、生产产品效率高、质量得到保证，因此公司于2011年成功上市，并且上市以来有着许多并购的成功案例，这样的快速发展使得产业发展延伸至海外市场面向全世界，不仅如此东方精工的主营业务也在拓展，从最初的智能包装设备产业延伸到高端核心零部件板块，这些高端零部件在许多人工智能领域广泛受到应用，例如人工智能机器人、先进的交通工具等，由此可见高端核心零部件很有发展前景，人工智能能给人们带来方便在未来肯定是越来越多人使用，若在这方面取得成果那么盈利是必然的，但是行业的竞争也必然相当激烈，所以东方精工将这板块视为公司未来重点的发展产业。

　　3.被并购方简介

普莱德，于2010年04月07日成立，是一家电池系统方案供应商，地址在北京市大兴区，公司产业主要在新能源上，由四家掌握电动汽车核心技术的先进企业组建而成，注册资本为一亿元，这四家公司经营上组成一条产业链，这样的强强联合使得公司在有关产业的领域上有着重要地位，公司拥有着国内先进技术、不断追求着创新、管理上层次分明、团队也十分强大有实力，在有关新能源汽车的电池方面上更是领先其他企业，生产出的锂离子电池得到了客户的认可，并得到广泛应用，尤其是在运输和能源领域，目前市场上的新能源汽车大部分都有着普莱德的产品，这使普莱德逐渐成为国内新能源汽车领域的领头羊。

（二）并购过程及商誉形成情况

　　1.并购过程

东方精工经过多年的发展公司2011年8月底成功在深圳交易所中小板块成功上市，东方精工作为世界前五强的瓦楞纸箱印刷设备的企业在上市后收购了不少企业的股份，在原主营业务不断发展的同时，不论是国内的动态还是全球主流市场的动态东方精工都密切的关注，不断的与国内外的企业并购以及合作，延伸上下游产业链、促进全球资源配置，深化产业协同，打造形成了目前在“汽车核心零部件”和“高端智能装备”两个行业为主的发展模式，当前国家大力扶持新能源汽车的发展，要想快速发展新能源汽车首先就要解决电池上的问题，而普莱德在国内的第三方动力电池的领域占领着绝对领头的地位，因此东方精工与在国内新能源汽车领域领头的普莱德进行了并购。

2016年4月20日，东方精工发出停牌公告，往后也多次发表了关于停牌的进展公告，直至7月停牌了2个多月后， 2016年7月1日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，披露公司将会以现金和发行股份方式来收购普莱德百分百的股份。2016年7月28日，东方精工通过召开董事会会议审议了发行股份及支付现金购买资产的相关议案。2017年2月24日，公司取得了中国证监会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2017年4月7日完成收购普莱德，普莱德成为东方精工的子公司。

　2.并购商誉形成情况

从同致信德（北京）资产评估有限公司给出的评估报告中披露截至评估基准日2016年3月31日，普莱德净资产账面价值为22696.50万元，普莱德100%股权的预估值为47.5亿元，增值约452303.50万元，增值率约1992.83%。评估结果是根据收益法所得，充分考虑到普莱德未来的经营发展情况，新能源汽车行业未来在市场上有着很好的发展前景，国家也重视，发布了相关政策推动新能源发展，而目前普莱德在这行业上所取得的成绩也相当好，有着很大的竞争优势，所以综合多种因素得出如此高的评估增值。

交易方案概况：以47.5亿购买普莱德所有的股权，并以发行股份 320108695股以及支付现金18.05亿的方式向乙方支付收购对价，其中向北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车支付现金对价占比为 40%，支付股份对价占比为 60%；向青海普仁支付股份对价占比为 100%，公司于2017年4月19日按 9.2 元/股的价格向北京普莱德交易对方发行股份并支付现金对价，交易完成后将持有北京普莱德 100%的股权。具体交易情况：

表3-1交易情况

数据来源：东方精工公告

此外在东方精工2016年7月28日与普莱德全体股东签署《利润补偿协议》中表明：普莱德2016到2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于 3.25 亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。如果普莱德在今后经营中实际经营利润达不到以上承诺则普莱德要遵守协议规定对东方精工进行补偿。最终东方精工并购普莱德所形成的合并成本为4750818396.23元，普莱德可辨认净资产公允价值为608549322.46 元，差额4142269073.77 元确认为商誉。

　（三）并购后商誉的计量情况

在东方精工并购普莱德后在2018年的年度报表中披露了商誉有着巨额的亏损，而亏损则因是承诺的业绩未达标而引起，此前在这次并购中普莱德对未来4年做出了业绩上的承诺，下面通过整理东方精工2016到2018的公告中关于普莱德这3年业绩的审核报告得出数据如下：

表3-2普莱德实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

由表中可看出普莱德在2016和2017年都是能够达到承诺的目标的，但到了2018年累计额376986962.11元与承诺实现的998000000.00元相差甚远，因此2016到2018的累计扣非后净利润未能达到业绩承诺，因相差数额大这不得不让东方精工去充分计提减值。在东方精工2018年的年度报表中披露2018年普莱德实现营业收入424445.94万元，净利润为亏损21854.23万元未能实现业绩承诺，因此东方精工在《关于计提2018年资产减值报告》中鉴于北京普莱德2018年度经营业绩下滑，考虑到普莱德当前经营上的问题加上将来的行情，认为并购普莱德而形成的商誉存在大额减值迹象，经评估对收购形成的商誉计提减值准备344785.23万元。计提详情如表：

表3-3商誉计提减值

由于业绩承诺未完成，根据协议普莱德要对东方精工进行补偿：补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计2644594600.23元。

四、公司并购重组后商誉存在的问题及原因分析

（一）公司商誉存在的问题

　　1.对并购公司的价值评估

在此次的并购普莱德中根据评估机构给出的评估报告中评估机构采用的评估方法是资产基础法和收益法，以下是两种方法的评估报告：

资产基础法:普莱德相关资产评估结果如下：总资产账面值 162120.63万元，评估值171368.60万元，评估增值9247.97万元，增值率为 5.70%。负债评估结果：负债账面值139424.13万元，评估值137316.02万元，评估减值 2108.11万元，减值率1.51%。股东全部权益价值增值11356.08万元，其中账面值为22696.50万元，评估值为34052.58万元，增值率为50.03%，评估结果见下表：

表4-1资产基础法评估

数据来源：东方精工2016年10月1日发布的《收购北京普莱德资产评估报告书》

收益法：通过收益法的评估，普莱德股东全部权益的价值评估值为47亿元，股东全部权益账面价值22696.5万元，增值452303.5万元，增值率为1992.83%。导致此次评估增值的主要原因有：

（1）普莱德净资产规模较小，主因是其经营模式上的特点所致，普莱德不论是团队上还是技术上都是相当有实力的，而且行业方面的经验十足，客户资源充足，在竞争上有着相当大的优势，其主要经营模式是以研发为主，也因此资产规模上较小。

（2）收益法预估结果反映了普莱德未来盈利能力及其企业价值。新能源汽车凭借其节能环保方面的突出优势而备受关注，加上XX的提倡鼓励和产业引导，新能源汽车行业发展迅速、发展潜力巨大，因此未来会动力对电池系统及相关技术需求旺盛，为动力电池系统生产企业带来巨大的发展机遇。普莱德在新能源汽车领域上竞争优势很大，不仅有着先进的技术，而且在新能源电池及系统方面有着丰富的经验，因此产品质量得到保证，加上新能源汽车发展有着巨大潜力该行业未来会成为重点发展，也由此得出普莱德未来发展前景好、盈利能力强，因此收益法结果比普莱德评估基准日净资产有高幅度的增值。

收益法评估结果相对资产基础法评估结果高近44.1亿元，差异率为 1294.90%， 虽然两种方法存在差异是因为考虑的角度不同，但收益法从企业未来获利能力评估取得的结果未免比成本法下取得的结果高太多，收益法的评估就是对公司未来进行估算，根据现状对其未来发展进行预估，当然这种方法存在着太多影响因素，毕竟未来的事谁也不知道，不可见的事物太多并不能保证预估的准确性，这其中的不确定因素很多难免导致企业评估中出错，这评估增值所产生的巨额商誉会导致企业未来业绩上一旦未达到所预测值就会造成巨额商誉的亏损。

　2.并购标的溢价过高

近年来东方精工不断进行并购，产生的溢价形成商誉从而导致公司表内商誉高居不下。东方精工在2013年之前公司资产负债表中并没有商誉，随着不断的并购公司商誉开始增高，东方精工于2014年并购意大利佛斯伯公司其中形成商誉17400万元，往后在2015和2016年分别并购了苏州百胜动力和意大利EDF集团其中分别形成了2亿和6400万元的高额商誉， 而2017年更是百分百收购普莱德，商誉高达41.42亿，而据东方精工公告发布2018的年报中显示，公司的资产负债表中商誉的数额达45. 5亿元，这可以看出大份额的商誉来自并购普莱德。根据评估给出的结果普莱德净资产账面价值二点三个亿，相比之下增长率竟是增长了十几倍，在国内虽然普莱德是新能源动力电池pack系统的龙头企业拥有着大量优质客户资源和掌握核心技术，但却难免让人产生怀疑毕竟这次并购的溢价这么高。证监会也于18年11月发布了规定，要求因并购而产生的商誉上市公司要每年都进行减值测试，并且相关信息要进行披露。此规定对高额商誉的公司可能会造成业绩上的影响，若减值测试结果得出商誉的相关资产组没有其账面价值高就会被确认为减值损失，这将计入当期损益，这样计提的巨额商誉也会对公司未来的生产经营造成影响。如果这些并购的公司及北京普莱德公司未来的生产经营活动不理想出现下滑现象，可能会导致公司商誉减值，东方精工的发展也会受到影响。

　（二）公司存在该问题的原因分析

　　1.激进扩张风险评估不到位

东方精工作为并购的老手有着外延式的发展以及持续并购融合发展的战略，在这些年东方精工除了并购普莱德外还有：2014年3月底，收购佛斯伯百分之六十的股份，公司主营瓦楞纸板的生产，成交额为35000万人民币；在2015年收购百胜动力百分之八十的股份，收购金额达人民币400000000元；同年，共支付人民币76912000元购入弗兰度集团百分之四十的股份；2017年，购买意大利佛斯伯剩余百分之四十股份，成交额2.6亿人民币。以上对外的投资各行各业都有，在业绩承诺上也有完成与未完成，未完成的要依据协议进行相关补偿。通过上述一系列并购，东方精工2011上市至2016公司整体上变化不大，经济上没能取得较大的成果，往后一年东方精工继续并购，对普莱德完成收购，根据年度报告等资料看出2017年的业绩变动大也的确上升了不少，因此根据给出的数据，公司商誉账面价值也达到了个恐怖的数额，而2018年因普莱德业绩上的亏损导致东方精工商誉大额减值，公司计提了近38.5亿作为商誉减值准备，所以企业在并购是应当谨慎估值，若商誉价值评估过高容易因为企业经营下滑而导致商誉大额的减值。

　2.内部控制不健全

在资本市场上财务舞弊的事件是经常可以看到的，企业内部的控制也得到了重视，相关的法律法规以及企业内部规章制度不断改善，但是这些主要是针对企业日常的经营，在并购这方面涉及得不多，并购的企业应该根据被购企业的特点建立起内部的控制体系，在东方精工并购普莱德后未对普莱德董事会进行改组，为加强企业内部控制，建立一个专门的监督部门，这样有利于企业自身发现和避免不必要的问题发生，而且为了保证内部控制的实施各人员的职务要分明，不相容的不应分在同一工作环境上，建立内部控制体系有利于企业长远的发展，提高企业抗风险能力规避经营风险，保证企业严格遵守法律法规，保证财务数据的真实性，这样才能使企业的利益实现最大化。

五、相关建议

（一）科学评估并购商誉

资产评估的方法将直接影响并购企业的商誉价值，目前经济市场上使用的方法为成本法、市场法和收益法三种，其中以收益法为主要使用方法，在此次东方精工并购普莱德中用到了资产基础法（成本法）和收益法，对于资产未来收益以及货币时间价值方面上，成本法里并没有考虑到而收益法将其考虑其中，所以通过两种方法的对比后选择了收益法作为此次并购资产评估的方法，但对企业进行评估测试时容易出现差异，对被并购的公司所在产业未来的发展潜力要谨慎预测分析，不过分夸大公司，合理分析公司超额获利能力以及达到目标的可行性，过大的估值可能会带来巨额的风险，企业应合理选择商誉价值的评估方法，在建立风险评估的基础上对并购商誉进行科学的评估。上市公司不能为高额的利润而盲目的去并购，被并购方做出的高业绩承诺可能是为了获得高估值的手段，高额溢价并购带来的不一定就是利益，还有可能是成为拖垮企业的高额成本，在未并购前企业不能单看目前经营的经济状况不能过度依赖不确定的结果，在经济市场上逐步的累计发展，进行重大的转型时要慎重处理不然将给企业带来亏损。

　（二）强化企业内部控制

强化企业内部的控制也是企业稳定发展重要的部分，在企业并购中，被并购的企业在业绩对赌中一旦业绩无法达成目标就会出现财务上的xx，这种企业就是缺乏内部的监督，企业应当在运营中将慎重常态化，建立起一个自身企业独有的内部控制体系。在公司的决策方面，东方精工在保证重大事项决策权的前提下应考虑到子公司的内部管理，适当的调整管理层以及改组董事会，公司内部的审计部门、监事会和董事会要充分做到监督的作用，从而减少高层做出非理性的行为做到保持公司原有文化同时也避免被并购公司运营及财务上完全独立，提高商誉信息的可靠性。母公司在管理子公司上应要求其定期进行汇总上报，说明经营状况和预算上的实现状况，做到规范与自律，强化风险意识提高抗风险能力。财务工作贯穿着企业的日常经营活动对此会计相关人员的专业素质也应该提高，并购商誉的形成以及后续的相关计量是一件难度很高的是，对应的财务人员能力素质也应过于常人，当前上市公司财务xx上层出不穷给资本市场带来伤害企业自身要落实岗位责任制，定期开展职业道德讲座提升相关财务人员的自律性以及自我监督能力，提高法律意识做到遵纪守法。

　（三）统一公司并购重组交易的准则

在评估行业中也存在着多重监管尤其是上市公司发生并购重组这些重大财务事件中，各种评估部门都有着自身评估的对象，例如：国土资源部负责评估矿产资源、土地资源评估归属于建设部等，在评估标准上不同行业自然评估标准也不同，专门的评估部门有着各自的标准以及组织纪律，因此评估结果之间肯定存在着差异，评估机构不同得到的结果可能就有所不同，需要进一步厘清。资产评估也可以根据上市公司并购重组业务的特点，制定相关的操作指引，以便更好的尽其职责。

　（四）提高并购重组信息披露的质量

除披露选取的相关参数和估值模型外，通过评估所得的各种数据也应该表明来源于何处、统计得出的数据要披露计算过程，这样子不仅提高了信息披露质量也能使大众和相关监管部门能够理解评估的内容。关于并购重组的方案要对其可行性进行论证，董事会应开展相关会议讨论以及制定实行的相关流程，充分考虑企业自身的发展战略是否迎合国家的政策，充分发挥财务顾问的作用，董事会要对重要指标一一进行审核。

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[12]任玉晓. 上市公司商誉减值研究[D].山东工商学院,2019.

致谢

光阴似箭日月如梭，转眼间大学四年的生涯即将迎来结束，回想着刚入校、大学第一堂课的情景，一切仿佛就在昨天，大学这四年让我受益匪浅经历了很多人和事遇到困难时得到了老师和同学的帮助，感谢相遇，本文是在老师的精心指导下完成的。论文从选题到完成的整个过程中，得到了老师的热情帮助和精心指导。老师严谨的治学态度、渊博的专业知识、敏锐的学术眼光、精益求精的精神给我留下了深刻的印象，并对我的学习和工作产生极大地促进作用，感谢老师在百忙中抽出自己的自由时间来帮助我完成论文。

然后我还要感谢老师在四年的学习中给我的帮助和支持。感谢所有任课老师的精心授业和教辅人员的辛勤工作！

再次，要感谢我的舍友们，四年的相处，遇到困难是我们相互鼓励，进步时相互祝福，无论在生活还是学习上都对我帮助许多，在即将离开校园之际感谢学校这四年的教育，对此愿母校、老师、同学们越来越好。

上市公司并购重组的商誉问题探究 ——以东方精工为例

价格 ¥5.50 发布时间 2023年7月4日

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