摘要
随着中国经济的迅速发展，并伴随着一系列的政策，为企业并购带来的有利的环境，上市公司的并购重组也呈上升的趋势，但在并购中产生的问题也慢慢展现，疯狂并购形成的巨大商誉，在无法维持早期的高业绩时，就会有很大的商誉爆雷风险。本文的研究目的在于企业应当谨慎对待高溢价收购带来的巨大商誉，和做出真实的业绩承诺，以此反映疯狂并购带来的商誉减值风险的危害，来警示企业做好防范，谨慎商誉减值风险降低企业风险。本文的研究方法是通过商誉减值的理论分析、天神娱乐疯狂并购所产生的数据和基本图表，分析天神娱乐商誉暴雷存在的问题原因。本文研究的结论如下：1、商誉形成的主要原因是高溢价收购和不确切的估值方法；2、造成商誉减值主要原因是整体行业的变化和无法预料的业绩承诺；3、由于高溢价收购产生的巨额商誉，其带来的问题有：加大企业债务压力、损害了投资者的利益、并存在退市风险。政策建议是：合理估值；短期的业绩优异并不意味着能够长期维持相同的业绩水平，企业应该在充分了解被并购企业的前提下，再进行并购交易。
关键词：商誉减值；商誉；溢价收购；业绩承诺
1绪论
1．1研究背景与研究意义
1.1.1研究背景
中国于20世纪80年代后期,启动了对商誉问题的深入研究,其中有不少专家和学者们也加入了中国对商誉问题的阐述中,在中国用专著和论文形式对商誉问题展开了分析。比如在1995年厦门大学的方荣义教授发表了《论商誉会计》的论文,还有1999年的博士生阎红玉他发表的论文《商誉会计》，至二零零六年我国出了新《企业会计准则》,同时国家从二零零一年1月1日起,开始在上市公司内推行新版企业会计准则制。
由于中国市场经济的高速增长,为引导企业积极开展兼并收购,xxx办公厅在《关于进一步优化兼并重组市场环境的意见》下创新了企业的并购方式,并且证监会也在同年十月修订了《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》,而在这一情况下,中国企业并购的热潮还在持续上升中,据东方财富资料表明,从二零一四年的一点五六万亿元到二零一七年的七点六二万亿元的并购规模,年间增长了接近五倍。到了二零一八年,虽然投资热情受到冲击,但交易规模仍达四点七零万亿。为提高公司的扩张水平，并购重组成为了许多公司的首选。在2012年开始进入并购时期时，创业板更是并购的主力军，大部分企业的标的选择主要集中于游戏、互联网金融和影视等一些热门领域，大部分企业也凭借着并购重组完成了产业升级，但也有大部分企业为此形成了巨额商誉。
在企业疯狂并购时期，商誉账面价值也随之增加，如图1-1所示，2014年创业板商誉的总金额为475.78亿元，因为并购重组的疯狂式激增和企业商誉金额的上升，一直到2018年，商誉的总金额达到了2280.83亿元，这也引起了投资者们的持续关注和讨论。
（数据来源：东方财富数据库）
1.1.2研究意义
商誉虽然看不见摸不着，但却影响着企业的现实收益和在未来的发展情况。所以商誉的地位在企业中逐渐上升。在长期的生产经营中，企业的经济实力不断增强，中国经济和世界经济相接轨，这使得中国企业之间的并购交易也在不断上涨，但伴随着并购所带来的问题也在不断上涨，有的溢价并购发生在公司对企业价值评估的时候，商誉减值的风险指它带来大额商誉确认中有着大量不能漏掉的风险，企业在并购中的高估值高溢价也有着大额的商誉风险，这也是我们不得不面对的商誉问题。二零零六年以前，我国很少对商誉有过研究，也一直没有具体的典型引导，直到二零零六年二月，企业会计准则中的新公告，对商誉问题做出了指向性的规定，即不再把商誉作为无形资产的一部分，而是作为一项由于特殊原因而被持有或需要处置变现的资产，即特殊资产。新颁发的会计准则里对商誉问题的处理和国际会计准则的方式大径相同。企业的信息数据都会左右到企业外部人员或者投资者们，对企业自身能产生多大的经济影响，这也会受到商誉的作用。
商誉研究对提高我国在国际市场的企业竞争力有利。现如今，在全国经济快速发展的时代，企业在国际市场的竞争力，不单单是靠先进的机械设备和产品的质量高低，企业整体的信誉也很重要。所以本文从天神娱乐在资本市场中急于求成导致的企业商誉上涨的情况来进行商誉减值研究，以此归纳商誉对于企业的影响，并给出自己的见解。
1.2研究内容与方法
1.2.1研究内容
第一部分为绪论部分，介绍了我国企业在现有市场经济环境影响下的并购特点，和商誉在我国的研究背景及意义，并通过对商誉的内容了解及采取的研究方法进行论述，最后说明自己对于商誉减值研究的创新点和自身的不足。
第二部分为论述部分，主要说明商誉的本质和特性分类，以及商誉初始确认的会计处理。
第三部分介绍了我国上市公司商誉减值的现状，以及业绩承诺和并购风险之间的关系分析。
第四部分为案例介绍部分，对并购方天神娱乐和其中之一的被并购方雷尚科技进行概述，介绍两家公司的背景和并购过程，总结出天神娱乐并购雷尚科技过程中所出现的问题及商誉减值的原因分析。
第五部分为对案例的分析后，所总结出的对商誉减值的对策和建议，避免企业的投资失败。
第六部分为研究结论和研究展望部分，经过对商誉和天神娱乐商誉减值的分析，说明自身的研究结论和觉得可以提升的地方。
（1）研究框架
论文研究框架
1.2.2研究方法
（1）文献分析法
通过收集商誉减值相关的文献，阅读了解商誉的形成和形成商誉减值的原因，积累总结对相关文献的理论研究，通过对相关文献的搜集和阅读，积累相关知识，通过对相关文献和商誉减值的理论研究，了解相关知识并归纳，从而找到本文的切入点。
（2）案例研究法
以天神娱乐并购雷尚科技为案例研究，通过收集企业的相关信息和数据，掌握企业的整个并购过程和相关背景，再结合市场条件规范和真实市场环境分析，总结天神娱乐计提商誉减值的原因，最后给出自己的建议。
1.3研究创新与不足
1.3.1研究创新
近几年我国企业对于并购接近狂热阶段，在并购过程中所带来的商誉问题也逐渐显现，并且受到了加倍关注，因为高溢价和盲目的估值产生的巨额商誉，其市场风险较大，商誉减值风险给企业带来了不可低估的影响，也同样影响着企业未来的经济效益和投资者的利益。
1、本文的研究基于商誉的本质概念上，将收购方和被收购方之间联系起来，根据双方并购过程中所产生的问题，分析企业计提商誉的原因。
2、并购企业为了能让公司迅速发展，在上市之后一方面为了完成业绩承诺，另一方面为了在资本市场处于稳定发展的地位而进行疯狂并购，之后商誉集中暴雷。在企业疯狂并购的基础上，分析将会产生的问题和商誉减值原因并谈谈自身对于企业这一举措的看法意见。
3、通过对此次商誉减值分析，提出对策及建议，防止其他企业在并购时做出错误的决策和出现商誉减值的状况。
1.3.2研究不足
1、对于企业收购的片面性，本文只是针对天神娱乐收购雷尚科技一家公司作为主要研究，未能考虑到企业并购的全方位，但这并不代表企业合并出现商誉的情况只有本文提到的一种，所以本文对于企业并购所产生的商誉减值只是作为参考价值。
2、本文对于企业数据缺乏全面性，大本分的数据资料、经营图表等都来源于互联网和其他股票软件做出的整理，在企业的经营状况和偿还债务的能力缺乏具体。
3、缺乏亲身体会和具体操作，因为自身没有多少经历和经验，对于商誉减值绝大部分的了解都来自所学的知识和参考资料，研究成果缺少实测。
2商誉的相关理论研究
2.1商誉的本质
企业在发生经济活动时,商誉是指可以让企业额外收获更多的利润，使企业未来的经营成果迅速上涨，与企业正常的经营效率不一致。在并购活动中，收购方给出的收购成本和被收购方实际的收购成本相比过高的成本就是商誉。在企业正常经营时发生交易时，其中的人、财、物等这些内部因素之间存在的联系，是一种最优时刻并能独立于意识之外。
亨德里克森提出过被称为三元论的三个论点，他是X闻名的理论会计学者，他的论点被记录在《会计理论》中，也是商誉的本质特点。
1、好感价值论
好感价值论指出商誉资产来自公司外部的良好形象以及顾客对公司的好感,而顾客对公司的好感并非单纯的,是关于公司的各个方面的,比如出色的人气、良好的地理位置、公司在商业圈里的地位以及完善的管理规则。由于对上述各种条件都无法准确的接触,由于无法准确联系上述情况，且无法记录商誉的数量，因此商誉是一项不能计入企业的无形资产。所以无形资源理论也是商誉理论的一种称呼。
2、超额收益论
超额收益论指的是企业在未来的经营利润高于正常经营利润的收入，就是商誉。超额收益理论是指在一定的时间和总体收益水平内，实现比同一行业更高的收益。它不能与初创企业区分开来，但也与企业的发展密切相关，不可分割。因此，如果一家公司想要充分利用其非凡价值，实现经营收入超出日常企业盈利水平，只能通过将商誉归类为企业不可分割的一部分来创造非凡收入。
3、总计价账户论
总计价账户理论是指商誉应作为企业总价值归属于企业总计价账户，并被视为可辨认有形资产和无形资产价值的未来净现金流量折现值之间的差额，所以总计价账户论又被称为剩余价值论。商誉应该是企业持续工作价值观念和未入账的经营理念产物，持续工作价值的概念表明，商誉本身不是一项具有独立利益的活动，而是各种实际资产的增值，即总价值，它超过了单个价值的总和；未入账资产就是指过人的管理能力、稳定的客户、优越的地理条件［16]。
2.2商誉的特性
商誉是由企业良好的声誉、优秀的管理、生产技术水平和经营水平高低所体现的，它是一个企业与行业间的平均收益水平差额的资本化价值。
商誉为什么能当做企业的一项资产，并且拥有一定的价值，完全是因为商誉能为企业创造经济价值。在商誉里，它除了会出现正值也会出现负值，我们并不能完全控制，当企业经营不善，出现营亏或者企业在其行业中的收益，低于其行业的平均经营水平的时候，就会有负值。它根据公司的运营能力和相关行业的平均回报率计算差额的资本化价格。如果你想收回高于企业的收入并计算商誉价格，通常使用投资回报率获得。经过计算，你可以创造出高于企业收入的资本。
商誉是无法独立存在的，它与企业是息息相关的，整个企业的经营能力反应出商誉的价值，商誉不能作为资产进行投入和让与，它是一项无法确认的无形资产，但商誉和无形资产有着根本的不同。
2.3商誉的分类
商誉有外购商誉和自创商誉的类型区分。在企业进行会计处理时，把被收购方企业的资产和债款一起购入，再按照企业合并的公允价值计算被收购方的总体价值，购入的价格超出公允价格的金额为外购商誉；企业采用的资产债务一并购入的方法除外的其他方法形成的商誉，都被叫做非外购商誉。［14］。
公司在资本市场长期稳定发展并获得超额收益的能力决定了商誉的研究成果，以及并购过程中的并购价格和交易与公司净资产公允价值的关系。
2.4商誉的确认
1、企业并购中商誉的会计处理
最新企业合并准则规定，收购方应该把企业收购时所投入的高于被收购方在资本市场中所确认的净资产公允价值的资产，作为商誉。由此可见，我国新颁布的《企业会计准则》与国际会计准则趋于相似，两者都是差异间接计量。在新的会计准则中，企业在进行收购时，必须仔细辨别企业是不是在同一控制下的会计处理。企业合并在同一控制条件下时，企业的收益和债务将要会在账面金额上。企业的收购成本比被收购企业的资产价值高时进行的收购，超出的成本将不会作为商誉，这种溢价方式只能作为留存收益、资本公积。
在新会计准则中，对于非同一控制下的企业合并，收购方必须根据新规则确认企业合并所投入的资本、被收购企业净资产的公允价格以及收购方与被收购方之间的规模。合并成本包括：（1）收购方为取得对被收购方的控制权而发行的资产、负债和权益性证券的公允价值；（2）与合并直接相关的各项费用；（3）在合并协议或合同中，未来事项对合并成本可能产生的影响的金额，应当计入合并成本，并可以估计该未来事项发生的可能性，可靠地计量该未来事项能影响企业收购所付出的价值大小。被收购方高于资本市场的企业资产公允价值的成本计入商誉；但企业合并产生的资金仍低于修订后收购部分可辨认净资产的公允价值时，就应该计入当期损益。
3我国商誉减值现状分析
3.1合并商誉现状
近年来，伴随着我国的产业结构转型升级，和以前追求经济速度转向追求经济质量的变化下，企业内部增长受到限制，企业并购的趋势在近几年上涨迅速，巨额商誉也逐年增大。2014年，xxx出台了一系列面向市场的并购扶持政策，带动了大公司的发展，企业并购的规模和形式不断的扩大创新，同时在这创新形式之下，上市公司潜在的商誉也不断地增加并爆发［1］。特别是在2013—2016年间，表3-1当中展示出的数据，在四年时间里上市公司的商誉就直线上升了8364亿元，增幅为69.8%，企业所以者权益比值在抛开账面中没有商誉的企业时，净资产增涨到4.69%，在2013年年末到2016年年末期间，其比值更是从1.18%上升到3.66%。年报的每个业绩预测期都可能成为一些上市公司的商誉激增期，并迎来上市以来的首次亏损。商誉占净资产的比例越高危害就越大，超过20%就已经是高危了。A股上市公司从2015年的6507亿元到2016年的1.07万亿元的两年时间，商誉规模就上升到了万亿，到2018年还在持续上涨，达到最高的1.31万亿元。不过在其之后的两年里，A股的上市公司的商誉趋势在慢慢下降，但2020年间，A股上市公司的商誉依旧处于1.28万亿元的高额状态下（此数据来源于东方财富Choice）。
2017年到2021年间，传统产业主导的A股市场商誉（主板），从2017年的10466.07亿元上升到2021年的10780.16亿元（图3-2），2018年最高10841.76亿元，到了2019年，虽然也有所下降，但也达到了10622.61亿元。创业板的商誉变化趋势增幅不大，2017年2453.19亿元到2020年1776.86亿元呈下降趋势，科技版从2019年9.47亿元开始逐年递增，仅一年时间就达到了60.18亿元，2021年直接达到了92.29亿元。各版块的商誉规模增加速度都有所减缓的原因，主要是2016年的并购重组策略管理的强化，增长趋势也变得有所缓慢。
无限制无计划的并购除了会带来高溢价外，公司未能实现预期收益也会导致商誉损失，由于该商誉在公司净资产中所占比例较高，会对公司产生重大影响，部分上市公司会出现业绩舞弊现象。
3.2不同行业合并商誉现状
资本市场中的各个行业都有商誉的影子，无论什么企业都具备商誉，从表3-3可以看出，在2016年，住宿餐饮业的净商誉资产比例最高，由于锦江和首旅酒店的股份商誉高达100亿，这使得该行业比其他行业更为突出。交通、软件、建筑等行业流动资产的商誉比率也很高。近年来，文体娱乐行业的并购数量有所增加，商誉金额也相对较高。从整个市场的角度来看，商誉妥协的风险似乎相对可控。然而，根据不同行业，2018年媒体、医药和计算机行业的商誉规模超过1000亿元，其中媒体行业的商誉规模为1527亿元。这些行业的商誉比例非常高，商誉受损的风险也很高。
3.3我国商誉减值现状
3.3.1计提大量巨额商誉减值的形势上涨
由于并购重组的热潮，计提商誉减值的企业层出不穷，商誉的数目同样在不断高涨，潜在的暴雷风险也越来越大。从2013年开始,我国就不断有上市公司在计提商誉减值，更高的则是2014年计提了5.7亿元的粤传媒，直到2015年的蓝色光标因为不间断的并购重组带来的巨额商誉,才引起了广泛关注。直到2015年蓝色光标2.05亿的商誉减值就引来了巨大关注,紧接着一些上市公司如吉艾科技等，其公司经营效益的急剧下降，又一次让市民们对大额商誉的讨论，企业计提商誉减值也会关系到上市公司的经营利益。
数据来源：根据同花顺沪深数据浏览器行业数据局整理
在对表3-4的数据了解下，能认识到2015年至2018年间这些数值都处于攀升的情形。2015至2017年间，商誉中各行业的商誉减值比例都动摇不大，基本都维持在2%和3%之间，但2018年突然增长到了15.57%，由此反应出，2018年是资本市场出现大范围商誉减值的阶段。
3.3.2业绩承诺与并购风险关系
企业并购时的各个阶段都有可能出现并购风险，能有效预防出现这一风险的方法之一则是业绩承诺，业绩承诺能应对绝大部分出现的并购风险，正因为如此，它也被普遍用于应对有可能出现的风险。但随着运用这种方法的企业增多，也引申出来了其他的危机，这对企业产生的并购风险有了反面作用。
1、产生并购风险
企业并购所采用的业绩承诺有效避免了大部分风险，也表明了企业对并购的想法，和遵照资本市场的行为规范，这也能大大缩小企业如不能实现并购而出现的其他并购危机。业绩承诺也确认了企业双方的权益和赔偿，有利于减少如企业并购不理想而出现的纠葛。也缩小了并购方对目标企业的盈利情况和企业基本信息了解的偏差，而出现的并购资金高于公允价值的情况。业绩承诺表达了目标企业相信本身企业的盈利情况，和踊跃参与并购的态度，这也能加大并购企业在并购中的决心，并且增加并购的成功率。
业绩承诺可以看作是对目标公司的一种鼓舞，因为当公司设定业绩承诺目标时，它通过努力来实现目标，从而产生引发积极效果。业务工作还有效地提高了协同效应，并降低了整个阶段的集成风险。
2、衍生新风险
由于绩效承诺可以向上市公司发出积极的信号，上市公司更喜欢能够做出高绩效承诺的目标公司，从而促使目标公司进行短视的盈利和行为管理，以实现承诺期内的经营业绩，这直接影响到整个并购的长远利益。更严重的是，由于未能实现承诺的业绩，目标公司将粉饰财务报表并报告虚假业绩，从而产生道德和法律风险。
由于并购估值主要是指目标公司未来可能为并购带来的经济利益的投入，业绩承诺的设定严重影响了收购方和第三方估值机构对目标公司的判断。同时，无法实现的业绩承诺不仅没有起到最初的鼓励作用，而且过高的业绩承诺和较高的并购报酬会增加并购支付阶段的财务风险和融资风险。未实现的业绩承诺也没有发挥原有的鼓舞企业作用，还传递了虚假的错误信号，导致错误的评估，加剧了信息不对称造成的并购风险。
除此之外，当目标公司许诺非常高的业绩增长率，以表明其对未来业务绩效的信心时，这将导致该公司放弃其本身的努力，并演变成反向鼓舞。而且业绩承诺一般都是对未来的盈利成果的承诺，业绩承诺的期限也是三到五年，在这期间对于未来经济市场和行业大环境的具体变化都不得而知，所以这些都有使企业并购发生的意外，但采取同比增长作为目标也会给公司带来商誉减值的损害，并酿成中小股东权益的减少。
4天神娱乐商誉减值存在的问题分析
4.1天神娱乐公司简述
4.1.1公司简介
2010年天神娱乐创立，全称大连天神娱乐股份有限公司，注册资本为9.36亿元，随后公司推出了全新板块的网页游戏——《傲剑》《飞升》，自上线后月流水就迅速上涨到千万级别，凭借着页游的影响，企业迅速发展，使得天神娱乐收入达到数亿元的程度。在2014年，天神娱乐又借着科冕木业地板公司的壳，重组变身为一家游戏公司。自上市后，天神娱乐就在收购企业上花费了100亿元，如2015年掌握了儒意影业百分之四十九的股权，先后收购了集移动游戏和网页游戏于一身的北京雷尚科技，手机游戏为主要开发的妙趣横生网络科技，深圳爱普和Avazu等游戏公司；并于2016年的上海精锐教育培训有限公司投入了资本，和将工夫影业、微影时代的一些股权归入了公司中，并收购了幻想悦游、一花科技和合润传媒等企业；2017年收购了嘉兴乐玩等。在2015年并购的深圳爱普、妙趣横生、雷尚科技、Avazu公司完成后，其股价一路上涨，并在与股神巴菲特的饭局过后，股价更是疯狂飙升，这也让天神娱乐董事长朱烨登上了胡润IT富豪榜的第31名，但也为以后的商誉暴雷埋下隐患。
天神娱乐对外宣传的是公司把单一的游戏公司向泛娱乐化集团公司转型，未来的计划是完善文化产业生态链，打造天神娱乐新品牌，致力于成为新一代互联网娱乐领军企业。但在100亿打造的生态里就有85亿的商誉。天神娱乐在2017年全年的净利润就达到了10.2亿元，但好景不长，2018年商誉也上涨到了65.35亿元，因为公司面临的商誉减值，让公司亏损到已无力偿还银行的贷款，在2018年9月26日，天神娱乐的战略方式使其面临深交所的警示。到了2019年，天神娱乐市场经济价值下跌到了44.65亿元，损失额度大约73～78亿元，公司计提商誉49亿元。2021年11月29日公司改名为“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”。从此，人称“网游第一股”的天神娱乐已然成为历史，公司也将在其他领域开启新的故事。截至2019年6月30日，公司主营构成如下表。
4.1.2行业特点
天神娱乐的传媒行业一直都是低投资、周转快、收益高的轻资产运营模式，和高于正常投资率形成的价值，以获得更高的利润，据图4-2显示，在2019年医药、传媒、计算机三个行业的商誉是最高的，占资本市场中的一些主要行业的28.97%，传媒行业在主要行业中已经排到了第二，天神娱乐的游戏市场主要被传媒市场占据，传媒行业具有1239.94亿元的商誉，占比9.86%。2008到2019年间，我国游戏市场进入到由185.6亿元直接上涨到2330.2亿元的收益高涨期，使其在中国传媒领域地位迅速上升，占据第三大市场细分企业，增速达到1155%，如图4-3所示。天神娱乐在如此优越的背景条件下，却因为疯狂并购产生的商誉爆雷，而拥有了“亏损王”的称呼。
图4-2
图4-3
4.1.3商誉现状
在表4-4中天神娱乐商誉占净资产比值展示了具体数据情况，天神娱乐从2015年开始商誉就已经在呈现上涨的趋势，在公司的净资产中的占比也在逐渐升高，由于企业的疯狂并购和估值错误，被收购方未能完成业绩承诺，公司开始发生连续亏损，并且受到债务利息、预期罚息和违约金等压力，公司资产大幅度缩水，2018年计提了40.90亿元的商誉，2019年更是计提了43.73亿元。天神娱乐对目标公司的高估值，让商誉减值规模激增，2020年计提商誉12.44亿元，并在同年4月公司的股票面临退市的风险，不过同年12月，天神娱乐完成了重整。
数据来源:wind数据库
4.1.4 2015-2017年并购过程
在表4-5的天神娱乐在并购时产生的商誉统计表中，从2015年开始天神娱乐进行了一系列的收购活动，被收购公司主营领域各不相同，分别有通过数字传播的方式来推广出售类公司、以技术为主导的软件研发类公司和经营管理游戏类公司等。天神娱乐在三年内的收购企业就高达13家，大部分都为高价收购。企业收购超出原本价格的比率最高的是2623.68%，最低的是234.23%，超出原本收购价格的平均值为1086.42%，这也为高达83亿元的商誉埋下了伏笔。天神娱乐高价收购多家公司的行为，无疑是为以后的商誉减值计提加快进程，为企业增添盈亏风险。［2］。
随着天神娱乐对多家企业的收购，增大了天神娱乐的生产经营范围，在资本市场的涉及更广，企业经营角度进行了多方面发展。在表4-6天神娱乐财务报告中，企业2014年刚上市时的资产与已经收购多家企业的2017年时的资产相比，呈现飞速上升的状态，企业的商誉规模也在同比例上涨，占比也越来越高，上市后疯狂并购的行为为企业带来了相比以往更高的利润，但在不了解资本市场形势一味以高付出高回报来扩大企业规模，忽略其潜在的风险时，企业面临的危害也越来越大。
4.2天神娱乐商誉问题原因分析
4.2.1企业业务扩张需要
自2010年天神娱乐成立以来，公司主营的一直是网页游戏开发，上市的游戏5年里就有8类，但游戏行业的发展迅速，我国以游戏开发为领域的企业数不胜数，但真正业绩收入稳定的企业并不多，游戏更新换代快，类型样式众多，企业竞争激烈。玩家对于一款游戏的新鲜感并不持久，游戏玩法种类单一无疑不是一种致命缺陷，天神娱乐也关注了这一点，并为了使企业业务领域更丰富，能在资本市场稳定发展地位，而进行疯狂并购多家主营业务不同的企业，以此来达到天神娱乐涉及领域多方面发展的目的。
另外，随着时代的发展，智能手机逐渐取代按键手机，游戏也与以往不同，大众日常的娱乐需求也随之提高，因为手机游戏的方面快捷等多因素影响，让网页游戏慢慢呈现下滑趋势，随着网页游戏的被取代，手机游戏成为了企业攻坚的主要群体。企业及时转型和扩大主营业务类型是很有必要的，所以就导致天神娱乐大规模并购雷尚科技、妙趣横生等主营业务为手机游戏的企业。
4.2.2企业为了完成对赌协议
天神娱乐在借科冕木业的壳上市时，与科冕木业签署了对赌协议，在协议中说明了天神娱乐三年里的净利润必须收益18610、24320、30300万元。如果三年里的任意一年没有达到要求，科冕木业有权以一元的价格买回并注销天神娱乐本应弥补的股份；如若天神娱乐的股份不够弥补科冕木业，天神娱乐必须用现金的方式抵偿。对赌协议生效第一年，天神娱乐的19100万元的净收益并未达到合同规定的价格，与合同规定值还有490万元的差距。
天神娱乐为了完成后两年的协议规定值，就必须扩大规模以寻求更大的发展空间，通过并购具有发展潜力的企业，从而完成协议，然而天神娱乐并购的多家公司都出现了无法达到业绩标准的情况，迫使天神娱乐计提巨额商誉。
5商誉减值的对策及建议
5.1对策
（1）避免盲目并购
企业扩大规模经过并购交易时，应该明确发展战略。并购活动应该和公司的战略目的、营运能力等相关，尤其企业在进行跨界并购时，一定要对被并购企业的行业状况、发展能力、企业的优势和劣势等进行全方面了解，最大程度降低财务风险，并且制定相关的并购计划、避免盲目并购，尽量减少大规模并购带来的商誉减值。
（2）谨慎对待业绩承诺
在资本市场被收购企业想要获取收购企业对自身企业更高的估值，从而采用业绩承诺的方式，向收购企业虚假宣传本身的经营能力。业绩承诺的并购重组交易，应当充分了解双方企业状况和能力，不能应为存在对赌协议而放松警惕，也不能夸大宣称企业能力，尽管业绩承诺完成之后，商誉减值也有可能出现。
（3）明确无形资产和商誉间的边界
近年来，中国在并购上一直只增不减，主要就是高科技和轻资产行业，这也为这类企业的经营水平产生影响，无形资产和商誉的区别规范仍然需要改善，企业在经营活动中也要对商誉有个全面重新的认识，可以给企业提供更好的自我创新的激励方法，这样也能表现出企业在资本市场所存在的价值。
（4）加强整合效应和协同效应
企业一定要加强自身的管理水平，了解自身的盈利能力,对经营资本、管理人才等资源做出优化分配,最大限度上避免企业计提商誉减值。企业在进行收购时，合理优化业绩承诺和以后的补偿规定，或者以优惠、鼓励的方式，在不触及并购双方的利益条件下，从根本上解决企业收购时的成本不一致，和对收购方的盈利能力、企业价值等信息偏差。以天神娱乐并购为例，企业只了解了被收购企业的一部分财务经营情况，没有对公司整体经营水平进行了解，以往的财务数据不能代表一个企业现在至未来能持续稳定的发展下去，应该多方面多角度的掌握被收购企业的实际情况。从天神娱乐疯狂并购的原因来看，企业主营的网页游戏类型随着市场的发展逐渐淘汰，在竞争环境激烈的状况下，为了企业的可持续发展，迅速未了解整体的情况下想要收购其他类型的企业协同发展，但这并不能作为企业计提商誉减值的原因，在面临淘汰的情况下更应该谨慎斟酌能提高企业经营水平的方式方法。
（5）规范并购活动
企业在进行并购之前，一定要了解清楚被收购企业的整体价值水平、盈利能力和市场环境下的未来发展情况，清楚自身企业并购的需求和是否与自身企业的经营方向、战略初衷相匹配。否则在不做详细调查了解下进行盲目并购，是造成商誉减值的重要因素。
（6）重视业务调整
企业重组上市后，应该及时对自身经营的业务方式、企业的经营规范目标和盈利管控等各种方面加以改善，适应市场下的企业规模。并了解自身企业价值和经营方向，然后根据并购后相关资源的最优配置来确定方案，以便在重组后快速稳定的适应资本市场的发展形势。
（7）加强对商誉的监督管理
资本市场下的企业并购存在着很多不确定性，受到很多因素的干扰，会让收购方对被收购企业的实际经营水平和能力产生错误的估算，并且因为收购方对被收购企业的实际能力估算不确定，使得一些被收购企业展示虚假过高的盈利水平，让收购方增加并购时的成本。监管机构就需要加强对企业并购时的监管，来维持绿色市场环境。
5.2建议
(1)完善当前形势下的商誉减值相关计量方法
企业的经营水平和能力需要在社会和相关部门的监督下，保证企业财务状况的真实性，也要加强建立完整的相互了解的渠道，建立相应的纪律标准，目的在满足财务报告用户需求的同时，验证商誉信息的真实性和可靠性。对公司来说，其业务过程中发生的负面事件是偶然的，因此，它们必须以成本效益的方式进行评估。
(2)提高会计人员的能力素养
作为公司内部重要环节地位的会计，承载到公司的整个资产链，因为会计的重要地位因素，公司应该加强对会计人员的各方面能力素养进行加强，提高会计的专业能力，重要的是，有关部门要尽快敲定和充实商誉检验实践指南。
(3)运用恰当的评估方法
评估工作应根据公司的性质和特点，具有针对性的估值，从源头避免商誉减值的情况发生，注意企业商誉的变化，采取针对性的方法对企业进行准确的估价。
(4)加强商誉相关的公开披露制度
在经济发展快速的形势下，实际明确企业资产结合、商誉下滑和可回收资产等行为并没有发生多少，但公司向投资者和社会公众公开披露的公司相关信息，可能关系到使用人员的利益，还需要进行完善。企业商誉信息都有一定的标准和公开框架，这其中还具有成本控制信息，这些除了影响使用者对公司的决策方向，也应充分披露商誉的大量份额和影响。
(5)企业和监管机构加强监管
在企业并购过程中，重新对自身盈利能力水平进行评估的企业，证监局应该特别注意。在对商誉进行审计并降低其成本的过程中，相关审计人员重点关注对收益信息进行控制调整的企业，调查企业是否遵照会计准则规范下进行的调整，和企业的收益信息是否清晰明了的展示了企业的各方面水平。在商誉的审核上应该更加严格，充分利用审计单位和XX的监察和管理职能，使公司能更全面、更详细地监察商誉下调的活动。
6结论与研究展望
6.1结论
本文以2015到2017年的大连天神娱乐股份有限公司为例，关于该企业自上市之后就一直进行多次并购，该企业还承担了巨大商誉，于是结合天神娱乐的并购活动，我来进行分析总结，在从各种方面来寻找资料后，得出结论如下:
客观因素：游戏产业的本质是特殊产品的性质与并购评估方法之间的冲突，进入稳定发展时，竞争日益激烈的环境以及中国现有体制的局限性。因此，天神娱乐可以在短时间内进行多次并购，并确认巨额商誉。外部审计机构一直以来管理不善的政策和监督，使得公司积累了巨大的商誉承诺。
主观动机：公司正忙于改革创业，为了满足游戏协议的要求，天神娱乐采取了加快并购规模扩张、快速拓展业务、开拓市场的策略，使其能够获得全额利润，其内部结构不平衡，导致权力非常集中。因此，天神娱乐有足够的动机通过并购来确认巨大的商誉，以实现其目的；由于被合并公司经营状况的差异，以前年度商誉减值准备不足，集中计提减值准备是为了保护未来业绩。这些原因使得天神娱乐选择了消除商誉的巨大减值。［13]。
合并和收购会对像它们这样的大公司的财务状况产生影响，并对公司的盈利能力和运营能力产生负面影响。企业的偿债能力是由于并购导致的巨大商誉的迅速下降，从而导致巨大的风险。企业价值的变化可能会直接受到并购的影响，巨大的商誉虽然不明显，但仍会受到其带来的相关指标的影响，商誉的贬值意味着资产价值开始急剧下降，直到直接影响年度利润，净资产收益率和销售净利润率指标将下降，这自然会由正变负：但结合毛利率和经营能力指标的综合分析，这将在收回商誉和投资金额时对公司的损益产生影响。当然，影响最大的是当期商誉的贬值。如果目前尚不清楚是否会对公司未来的财务状况产生影响。然而，在偿付能力方面，公司的偿付能力水平开始下降，可能是由于撤回了巨额商誉，这意味着公司的营业利润无法支付日常开支。
对公司股价的影响：大量的并购和巨大的商誉在前期对公司股价有正面影响，但在后期会产生负面影响。如果存在长期负面影响，撤回巨额商誉减值的决定应会对当天和次日的股价产生重大负面影响，但随着交易量的增加，将对监测期内的股价产生长期正面影响，在很长一段时间内不会改变股价走势。
总的来说，天神娱乐等并购虽然在短期内创造了业务发展的假象，扩大了公司的规模，但从长远来看并没有给公司带来多少好处。更多的并购和巨额商誉价值的增加将拖累几家公司的产能。公司在商誉减值累积的巨大业绩无法改变公司股价长期下跌的趋势，这对公司财务状况的影响尚不清楚。因此，这一系列的行为对天神娱乐活动的影响是负面的。
6.2研究展望
2021年10月，我的本科毕业论文开始了，今天基本完成。从最初的困惑到进入状态，再到逐渐清晰的思维，我的整个写作过程都很难用语言表达。经过这段时间的努力，我觉得紧张而充实的毕业设计终于结束了。回首往事，我不禁感慨万千。在这次毕业设计的过程中，我有许多美好的回忆和巨大的收获。
11月初，在与导师的第一次交流和讨论中，我的主题：中国上市公司商誉减值存在的问题及原因分析得到解决。在选题和开题报告定稿后，我开始准备收集材料。面对无穷无尽的书海，我迷失了方向，一时不知该如何开始，但我的导师指导了我，这最终让我对目前的方向和方法有了一点了解。
2022年2月，我需要的信息被找到了，我又开始写这篇文章。至于我在写作过程中会遇到的困难，我会联系我的导师并与同学们交流。我还咨询专业教师。最后，在他的帮助下，困难一个接一个地解决了。这项工作的文本已经基本完成，而相关数据是让我最难受的部分，在我的不懈努力下我在网上查找好多的资料和对这方面文献的阅读，对商誉方面数据资料也逐渐明白了。
当我终于完成所有步骤任务之后，我感觉充满了成就。这一次毕业论文是我认为的又一次在学习和提高的过程。我不会忘记这些时日，在我徜徉资料的日子里，有在面对无数书本。这段旅程看似大雨淋漓，实则蕴藏着无尽的阳光，我在有关资料的收集中，看到了很多商誉和业绩承诺的知识，让我对所学知识有巩固提高，这经历让我对证券市场已有所了解，我会在今后的日子里不断地充实和完善自己。
而且我在这次毕业设计中，也和同学们关系好的更进一步，同学间要相互帮助，所以在这里我是非常感谢帮助了我的同学，在此更要我也要感谢我的导师，是导师帮助我，让我能够顺利的完成论文，其中我的指导老师是非常兢兢业业的工作，老师的严谨态度和渊博知识使我受到了影响，在此我要想我的导师致以最衷心的感谢和深深的敬意。
参考文献
[1]苏新龙,陈雨萌.现行会计准则下的商誉会计问题探析[J].财务与会计,2019(08):48-50.
[2]方陈艺菲,刘益.传媒上市公司商誉减值审计研究——以天神娱乐为例[J].现代营销(下旬刊),2020(12):50-52.
[3]胡馨予.上市公司并购商誉减值研究[D].云南财经大学,2020.
[4]吕洪.并购商誉会计研究[D].中国财政科学研究院,2017.
[5]赵锦慧.创业板上市公司商誉减值原因及风险防范研究[D].西安外国语大学,2019.
[6]冯璐莉.企业并购商誉及其减值研究[D].广西大学,2018.
[7]曾强.商誉减值影响因素分析及对策研究[D].华北电力大学(北京),2018.
[8]吴虹雁,刘强.商誉减值会计经济后果分析[J].现代财经(天津财经大学学报),2014,34(09):53-65.
[9]张柳.商誉减值会计信息披露的研究[D].北京交通大学,2011.
[10]高榴,袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报,2017(12):58-64.
[11]冯璐莉.企业并购商誉及其减值研究[D].广西大学,2018.
[12]李寒昱.企业合并中商誉及其减值问题研究[D].北京交通大学,2020.
[13]肖江洁.上市公司并购商誉减值动因分析及建议[J].中国管理信息化,2020,23(19):4-5.
[14]伍心怡.上市公司商誉减值风险及对策研究[J].大陆桥视野,2020(08):48-49.
[15]李寒昱.企业合并中商誉及其减值问题研究[D].北京交通大学,2020.
[16]刘树艳,马贵凤.商誉对橡胶与塑料制品业上市公司收益的影响研究[J].青岛科技大学学报(社会科学版),2018,34(03):24-29.
[17]Chauvin K W,Hirschey M.Goodwill profitability,and themarket value of the firm[J]Journal of Accounting Public Policy,1994,13(2):159-180
[18]Hayn,Hughes P J Leading Indicators of Goodwill Impairment[J].Journal of accounting.auditing&finance,2006,21(3):p.223-265.
7致谢
在我的导师的帮助下，在同学和朋友们的关心、帮助和支持下，我的论文已经顺利完成，在此向他们表示衷心的感谢。首先，我要非常感谢我的导师。本文的研究工作是在其精心指导下完成的。老师的敬业和关怀帮助了我完成了选题、研究、写作和编辑论文等难题。老师师傅渊博的知识、严谨的学风和孜孜不倦的教学对我帮助很大。导师不仅使我获得了更多专业知识，而且提高了我的工作能力。在此，我向老师表示崇高的敬意和衷心的感谢，感谢他在学校、生活等方面给予的指导、关心和帮助。
最后感谢我亲爱的父母、爱人和孩子们！他们的爱和鼓励让我顺利完成学业，他们的理解和支持永远是我进步最有力的精神支撑。
最后，我要感谢所有参与论文答辩和评估的导师和教授。
1、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等，请点击“文章版权申述”（推荐），也可以打举报电话：18735597641(电话支持时间：9:00-18:30)。
2、网站文档一经付费（服务费），不意味着购买了该文档的版权，仅供个人/单位学习、研究之用，不得用于商业用途，未经授权，严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等，侵权必究。
3、本站所有内容均由合作方或网友投稿，本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺！文档内容仅供研究参考，付费前请自行鉴别。如您付费，意味着您自己接受本站规则且自行承担风险，本站不退款、不进行额外附加服务。
原创文章，作者：1158，如若转载，请注明出处：https://www.447766.cn/chachong/170560.html,
