保险类上市公司治理结构特点及优化路径 ——以中国平安为例

　　摘要：公司治理是作为一种经营和组织公司事务的制度体系，其目标是最大化各个利益相关者的价值。公司的治理结构影响着公司的日常运营，良好完善的治理结构有利于公司的健康发展。通过对治理结构特点的总结研究，我们可以发现公司目前可能存在的问题。保险行业的特殊性决定了保险类公司的治理结构值得我们更加重视。而中国平安公司在我国保险业内具有重要的代表意义，文章通过对中国平安公司的治理结构特点进行分析评价，然后初步探讨目前我国保险公司治理存在的问题，并尝试提出相应的优化路径，以期对我国上市保险公司治理的完善提供依据和参考。

　　关键词：保险公司；治理结构；中国平安

　　经济新常态已成为了一个越来越常被提及的一个词语，我国经济进入深化改革的深水区，遇到了经济结构调整、产业亟待升级等全新问题。随着经济环境的调整，我国的金融领域迎来了全新的挑战，这对于我们既是风险也是挑战。保险公司作为金融市场中重要的一环，起到分摊风险的重大作用，研究保险公司对于我国金融市场的发展大有裨益。而要研究保险公司，分析保险公司的治理结构显得尤为重要，日常的运营都建立在一个合理高效的治理结构上。只有良好的治理结构才能保证公司的健康发展。中国平安是我国保险业里成立较早的几家公司，经历了我国经济高速发展的阶段，在行业内具有较强的代表性本文为了更好地研究保险公司，在上市的保险公司中选取中国平安作为实例，分析概况其治理结构特点，并试图提出一些建议，希望对中国平安为代表的我国保险公司的治理优化做出应有的帮助。

　　截至到现在，在深、上证券交易所上市的保险公司共有四家，分别是：中国太保、中国平安、新华保险和中国人寿。中国平安保险公司在1988年设立运营，是我国首次采用股份制的保险公司，可想而知，平安公司深远地影响着我国保险行业今后的发展。保险行业起源于中世纪西方的海上借贷，而我国的保险业起步于1929年，起步相比于西方的同行来说，相对较晚，开发的程度也不够深入。但因为我国庞大的人口基数，保险市场的潜在需求量有待深度挖据。目前相对于巨大的保险需求量，我国保险业的规模尚显不足，险种也不够全面完善，人们的参保意识目前也不高，这直接制约着我国保险行业的发展与壮大。随着经济全球化、世界一体化的进程加快，我国保险业也面临着国外同行的竞争，这些公司或是采用合资或是外资的形式进入我国保险市场，本就面临自身发展困境的保险业也因此需要同时承受外来竞争的压力，这对我国保险业提出了全新的挑战也是一个学习借鉴，完善自身发展的机遇。

　　造成上述现状有多种：

　　首先，我国国民风险意识相对落后。改革开放之后，我国国民的个人财富的不断增长和风险量的放大，自然而然，国民对保险产品的需求量就会不断提高。在从传统的计划经济方式逐渐转变为市场经济的进程中，单一的公有制体制被打破，承担风险的主体也逐渐从XX、集体转移到公司和国民身上。实证经验表明，购买合适的保险产品是一种相当有效的分摊风险方式。但由于我国自1959年开始中断国内保险业务。在20多年的时间里我国保险业没有得到长足的发展，由于这个原因，我国国民的规避风险意识相对淡薄，这是我国保险行业面临的一个现实而且严峻的问题。

　　其次，我国保险产品品种还没有达到多样化的层次。近一个世纪以来，科学技术水平飞速发展，人类从前飞天入地的梦想如今都变为现实，乘坐飞机旅行早已不是少数人的选择，甚至出现了太空旅行，也由于人们物质水平的飞速发展，新的风险也随之而生。比如说，航空工具在带给人们的便捷同时，也导致了飞机失事所导致难以承受的人身风险等。另一方面，随着新制度的制定，新环境的形成，也将产生许多前所未见的风险因素。如投机风险、人身风险等。风险因素呈现多元化和复杂化的特点，而我国的保险产品的种类却不多。比如，在财产保险产品方面，机动车辆险、货物运输保险占据了很大的比例；人身保险方面，健康保险仍然不够完善，不能很好地起到补充我国社会保险的角色。

　　此外，我国国内保险专业人才缺乏。保险行业的特殊经营方式决定了对专业人才的需求，例如营销、精算、承保、投资、理赔等。各种专业方向人才的培养不是一蹴而就的，而我国曾中止办理国内保险业务，这直接造成了保险从业人才培养的断层，这让保险行业的发展大大减慢。另一方面，保险公司的对员工的培训水平不高，相对应的院校保险专业师资力量薄弱、素质较低、教学手段不够先进等问题，这造成了保险从业人员的专业素养普遍不高。根据调研状况显示，因为部分保险推销人员职业道德观念不高、缺乏保险行业的专业知识，所以在推销保险产品时，诱导陈述、保险费回扣、恶意招揽等违反规定的情况时有发生，这严重地影响了我国保险行业的名誉。

　　在中国的传统社会观念中，稳定的关系网络是人们社交的目标与载体。这直接导致了人们在遇到突发的风险时，首先想到的是向之前建立的稳定关系网络求助。比如在过去人们通常秉承一个观点即养儿防老，这就是一种典型的家庭互助形式。又比如，即使在现代社会，人们在面对问题的时候，最先想到的求助对象也是自己的亲戚朋友。总而言之，在风险面前，保守的国人很少会采用保险这一工具来降低自己的损失，大部分会求助自己的关系网络。这说明国人的保险意识有待提高。以徐州市和南昌市2014年的居民家庭支出为例，居民对商业保险的支出占总支出不满1%，这个数字远远低于业界内10%的水平。这表明绝大多数的居民对保险持观望态度，甚至可能是不了解。

　　表1徐州市与南昌市2014年居民家庭支出情况[资料来源：搜数网http://www.soshoo.com]

支出类别	徐州市	南昌市
人均消费支出	12166.83	11966
人均生产经营费用支出	2623.85	4425
人均财产性支出	37.92	33
人均转移性支出	621.49	1010.34
人均商业保险支出	46.4	83
人均购置资产及非经常性转移支出	2926.09	3646.75
人均借贷性支出	1801.2	2057.43
保险支出占总支出的比例	0.3%	0.6%

　　保险的产生、发展、成熟皆在西方。在西方社会，个人主义盛行，人与人之间的关系并不紧密。所以国外的社会团体建设较为完善，但这是建立在共同的兴趣爱好上的，关系网络中的信任度不高。我们知道，在儿童教育上，X民众很重视对孩子自立的观念的塑造。因此，西方社会就要建立一种体系或者工具来为国民规避风险，于是，保险行业也就应运而生。

　　人活一世，每时每刻我们都会遇到或大或小的风险，而这些风险则具有随机性和不可预测性。虽然购买保险产品能够帮助人们渡过难关，但在相当长的一段时间里，我国国民对保险产品这一新鲜事物还不甚了解或者持有观望的态度。随着国家相关政策体系的建立健全以及保险公司对保险宣传力度的加大，国民逐步认识到要自担生活风险，与之对应的保险意识也正在逐渐形成，市场对保险产品的需求量将会越来越高。然而，我国国内的保险公司数量较少，并且可供选择的保险产品不足。随着世界一体化、经济全球化的进程加快，中国的保险业也面临着国外同行的竞争，国内保险公司发展就举步维艰。综上所述，如何优化保险公司的治理结构是一项很有研究意义的课题。

　　保险业起源于西方，因此西方对保险的研究相对先进，学习与借鉴国外优秀的制度对于我国保险业的发展很有意义。以下简单介绍一下国外保险公司治理结构特点：

　　1.信息透明度较高并推行精算师制度

　　国外的保险受到极其严格的监管，监管部门对保险公司的信息公开提出很高的要求，比如公司的重大的经营决策或债务重组等。另外对这些信息的质量要求也设置了具体可以量化的标准，相关公司的负责人也要对信息的真实性承担对应的法律责任。因为保险公司披露信息的及时性与客观性直接影响着信息使用者的判断与决策，对保险公司的治理效果有着重大影响。

　　除此以外，保险精算师会由保险监管机构指派给特定的保险公司，并对其偿付保费承担责任，来防止保险公司出现资金周转的问题，这也是国外保险监管的特色。保险精算师通常负责定期与不定期检查和评价估计保险公司的风险等级与现金流，持续监控公司的支付水平，并及时将报告结果反馈给董事会和监管机构，与此同时也要向消费者披露相关信息，贯彻落实信息公开制度。

　　2.单层董事会结构和独立董事制度

　　在国外，保险公司的内部治理比较简单。董事会往往是被动地行使职能，即在公司的运营产生问题的时候，董事会才会出面解决问题。这种相对垂直的董事会结构也被称之为单层董事会体制。所谓单层董事会是因为公司的治理机构只有董事会而没有设置监事会，但这并不意味着监督力度将受此影响。实质上，非执行董事和审计人员充当了监事会的角色。在这种治理模式下，就对保险公司的独立董事素质提出了较高要求：在严格的审查判断标准下，引进一批高水平审计人员作为公司的独立董事，保证董事会在行使监督职能时拥有较高的独立性。

　　图1英美单层制董事结构

　　3.重视保护消费者权益

　　在国外保险公司治理下，对于消费者权益,公司是相当重视的，具体表现为保险公司的董事会在行使职能的过程中注重对消费者权益的维护，消费者有权利获得与其决策相关的信息，并对保险公司治理起到外部监督的作用。消费者是保险行业赖以存在的根基，是行业兴亡的关键。董事会需要对所作出的决策向消费者等有关各方负责。要求保险公司贯彻落实派遣精算师制度体系，建立对保险消费者的信息公开制度。要求建立问题反馈、争议协调机制，以消费者权益为中心，及时解决保险产品消费者的争议或纠纷，以及通过监管机构或司法机构申诉或申请仲裁的法律渠道解决问题。

　　中国平安保险股份有限公司（以下简称“中国平安”）是我国第一家核心业务是保险的，将多元化金融业务融为一体的团结、高效的综合金融服务集团。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所及上海证券交易所完成上市。

　　中国平安的经营业务主要包括保险、银行、资产管理和互联网经营。在保险业务规模上，保费稳定增长，代理人数量和产能逐步提升；产险业务继续保持优良，各渠道保费持续增长；坚持科技引领金融，积极探索新技术运用。银行业务方面，业务规模稳健增长，存贷增速领先同业；经营效率持续提升，资产质量相对稳定。

　　资产管理方面，信托坚持优化业务结构，严格把控风险关；证券经营业绩以及第三方业务表现优异。在新兴的互联网金融业务上，陆金所成为最大的网上金融交易信息服务平台；平安健康互联网建立国内规模最大的全职网络医生团队，“平安好医生”APP成为国内在线健康医疗的首选入口；“一账通”平台用户规模突破一个亿，管理资产超过万亿元。

　　图2最近五年发展历程图[资料来源：中国平安官网http://www.pingan.com/]

　　在最近五年的发展中，中国平安做出了很大的成绩：总资产增加1.1倍，年复合增长率达20.3%；归属母公司股东净利润增长1.8倍，平均ROE为16.3%，年复合增长率达29.2%；每股收益增长1.4倍，年复合增长率达24.3%。这说明中国平安是一家健康稳定增长的公司，研究分析中国平安对我国保险行业的发展具有重要意义，其中切实可行的措施值得推广学习。

　　2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所及上海证券交易所完成上市，港交所股票代码为2318，上交所代码为601318。截至2015年末，A股1,083,266.45万股，H股744,757.69万股。具体如下：

　　表2中国平安最新股本结构表[资料来源：和讯网http://www.hexun.com/]

	股份数目（万股）	占发行股本比例
A股	1,083,266.45	59.26%
H股	744,757.69	40.74%
股本总数	1,828,024.14	100%

　　持有中国平安公司5%以上股权的股东有：香港中央结算(代理人)有限公司和深圳市投资控股有限公司，这两家公司分别是中国平安的第一和第二大股东。其中第一大股东持有H股5，867，578，000股，约占公司总发行股本的32.1%。第二大股东持有A股962，719，100股，约占公司总发行股份的5.27%。两者的持股差距达6倍。

　　香港中央结算有限公司是港交所全资子公司，是一家经营香港的中央结算及交收系统的结算机构。深圳市投资控股有限公司是2004年10月成立的独资有限责任公司，是在深圳市原有的三家国有资产管理公司基础上组建的一家市属国有资产经营公司。值得一提的是，前两大股东均有国有控股的性质。同盈贸易有限公司是中国平安的第三大股东，持有H股78,900.20万股，约占总股本的4.32%。

　　表32015年中国平安十大股东情况表[资料来源：上海证券交易所官网http://www.sse.com.cn/]

股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质	增减变化
香港中央结算(代理人)有限公司	586,757.80	32.10%	境外可流通股
深圳市投资控股有限公司	96,271.91	5.27%	流通A股
同盈贸易有限公司	78,900.20	4.32%	境外可流通股
华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品	62,158.64	3.40%	流通A股	184.35%
隆福集团有限公司	50,577.26	2.77%	境外可流通股
中央汇金资产管理有限责任公司	48,380.16	2.65%	流通A股
中国证券金融股份有限公司	37,766.27	2.07%	流通A股	-30.90%
商发控股有限公司	26,158.17	1.43%	境外可流通股	7.02%
深业集团有限公司	25,772.80	1.41%	流通A股
香港中央结算有限公司	18,897.98	1.03%	流通A股

　　1.董事会

　　表4现任董事会成员表[资料来源：中国平安2015年年报]

 

　　至今，中国平安的董事会由17名董事组成，其中，执行董事有6人、非执行董事有5人、独立董事有6人，董事会的人数与组成结构都符合我国《公司法》和《中国平安公司章程》的规定。董事长由xx担任，同时xx也兼任战略与投资决策委员会的主任，孙建一担任副董事长。xx、孙建一、任汇川、姚波在执行董事的同时也是公司高管。

　　董事会下设立了四个专业委员会，其中大部分委员由独立董事担任，各专业委员会均向董事会负责，分别是：

　　战略与投资决策委员会：xx（主任委员）、叶迪奇、黄世雄、葛明、杨小平，有3名独立非执行董事。审计与风险管理委员会：葛明（主任委员）、斯蒂芬·迈尔（StephenThomasMeldrum）、叶迪奇、孙东东、杨小平，有4名独立非执行董事和1名独立执行董事；薪酬委员会：叶迪奇（主任委员）、胡家骠、孙东东、葛明、谢吉人，有4位独立非执行董事和1名非执行董事；提名委员会：孙东东（主任委员）、xx、黄世雄、胡家骠、任汇川，有3位独立非执行董事和2位执行董事。

　　从董事会的年龄差距来看，年龄最小的成员只有42岁，而年龄最大的则有74岁。从年龄分布来看，40岁-50岁的有3人，51-60岁的有10人，61岁-70岁的有3人，70岁以上的1人。性别方面，男性占了董事会的一大半，在所有董事中，只有两名女性。从学历方面来看，大部分董事都有研究生背景，有的还攻读过博士学位，相当一部分董事同时在高校里授课。专业方面，专业范围包括法律、财经、计算机科学等等，多学科人员的合作对公司治理大有裨益，因为公司治理本身一个跨学科性的综合研究，尤其是关于法律、经济等跨学科的综合问题的研究。

　　担任独立董事的必要条件是“具有五年以上从事法律、经济等行业的工作经验”。我国在独立董事的经济和法律等方面的专业知识和实践工作经验方面设置了比较高的门槛，这保证了独立董事行使监督职能的可靠性与客观性。

　　2.监事会

　　表5现任监事会成员表[资料来源：中国平安2015年年报]

　　目前公司监事会共有5名成员，其中包括两名外部监事，两名职工代表监事，一名股东代表监事，顾立基目前担任监事会xxxx一职。职工代表监事的比例为五分之二，显然达到了职工代表占监事会总人数不少于三分之一的规定，同时也满足没有董事或高级管理人员担任监事的要求。根据我国2005年经过审议通过的《公司法》第118条的内容，“在股份有限公司中，设立监事会的，成员人数不得少于3人。监事会成员应该包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。”所以，监事会人数以及组成结构都很好地遵守了我国《公司法》和《中国平安公司章程》的相关内容。

　　2名外部监事均已退休，其中监事会xxxx顾立基，拥有多家公司高管从业经验，退休前担任过中国平安保险公司副董事长。彭志坚退休前是国家公务员，从政经验丰富，同时也拥有丰富的金融业经验。

　　2名职工代表监事分别是潘忠武、高鹏。潘忠武现任集团办公室副主任。高鹏于2000年10月加入中国平安，担任过人才绩效管理部副总经理、员工服务管理部副总经理等职务。两人在中国平安内都有多年从业经验，熟悉公司的运营情况。

　　3.高级管理人员

　　中国平安的现任董事长是xx，与此同时，他也兼任首席执行官这一职位。任汇川目前担任公司总经理，而姚波则是公司首席财务官。公司在董事会治下设立一个执行委员会，该委员会是公司最高执行机构。在执行委员会之下设立了四个管理委员会，分别是投资管理委员会、预算管理委员会、风险监控委员会和投资者关系管理委员会。

　　表6现任管理层成员表[资料来源：中国平安官网http://www.pingan.com/]

　　中国平安自从1988年3月成立以来，经历了我国改革开放的高速发展，经历了股权改制，通过采用多种手段对股权结构不断优化，如鼓励员工参与股份持有等，最终形成了成分多元化的持股的局面，总体来说是相当优秀的。我国相当一部分股份制公司持股成分比较单一，不能起到很好地监督与制衡作用。

　　图3中国平安十大股东股权情况图

　　中国平安目前的股权结构呈现相对集中的态势，十大股东持有股份占总股本的56.45%，但是持有百分之十以上股权的却只有两家，即香港中央结算（代理人）有限公司，其中它的股份占比更是达到了32.10%。其余的十大股东的持股比例都均于5%或略高于5%。相对于第二大股东的5.27%和第三大股东的4.32%，最高相差了7.4倍，所以第一大股东明显具有较强的控股优势。虽然没有达到绝对控股的局面，但这种优势足以导致控股股东利用自身的控股优势导致滥用权力。此外，因为信息不对称的原因，中小股东的自身利益不能得到保证，广大中小股东是公司股东的重要组成成分，是整个公司赖以生存的基础。同时值得一提的是，前两大股东均具有国有控股的性质。

　　虽然中国平安通过上市多元化了股权结构上市公司，规范地建立起来科学的治理结构，但在实际运用当中，很多部门无法起到应有的作用，导致无法形成股东之间相互制约的平衡格局，而是大股东一人说了算，他的意志有很大可能性操纵公司的重大决策，而这些决策对其自身的影响可能并不大。

　　中国平安积极学习了国外公司的公司治理模式，取得了瞩目的成效。这与中国平安引进外资参股有着必然的联系。外资股东的参股，在带来资金的同时，也带来了先进的治理思想和成熟的制度体系。优化了股权结构，强化了董事会的监督机制，为公司开拓了全球化的视野，提供了全新的治理思路。然而,公司虽已建立了董事会及独立董事制度，但其运行效率仍然不高。存在以下的问题：

　　董事会规模的意思是董事会的人数，对于董事会的规模与公司的绩效是否有关联，相当一部分学者认为董事会规模与公司经营成效之间成反比，即规模较小的董事会，公司的效益反而会更好。产生这个现象的原因有很多种，主要还是因为董事会人数变大，会引起成员的工作积极性下降，工作效率不高，也就是所谓“搭便车”的现象。根据我国现行《公司法》的相关法条，在股份有限公司中设立董事会的，成员规模应当保持在5到19人之间。而中国平安的董事会规模达到了17人，尽管这符合法定的人数，但在执行的效率上未免差强人意。与其他三家上市保险公司相比，中国平安的董事会人数也是最多的，这多少说明了中国平安的董事会人数是偏多的。

　　表7上市保险公司董事会构成情况表[资料来源：根据相关上市公司2015年年报整理]

　　另外董事会的表决情况未免流于形式，经过笔者查阅2013、2014、2015年连续三年的中国平安的股东大会资料，参会的全体董事会成员都投出赞成票，并没有存在反对票或弃权票的情况。这样的董事会的会议效果能达到什么程度，我们不得而知。

　　表82013年监事会会议出席情况表[资料来源：中国平安2013年年报]

类别	姓名	成为监事日期	实际出席次数/应出席次数	出席率
外部监事	顾立基（xxxx）	2009年6月3日	4/4	100%
	彭志坚	2009年6月3日	4/4	100%
	孙福信（已退任）	2003年5月16日	2/2	100%
股东代表监事	林立	2012年7月17日	3/4	75%
	张王进	2013年6月17日	2/2	100%
职工代表监事	孙建平	2010年3月19日	2/4	50%
	赵福俊	2012年7月17日	4/4	100%
	潘忠武	2012年7月17日	4/4	100%

类别	姓名	成为监事日期	实际出席次数/应出席次数	出席率
外部监事	顾立基（xxxx）	2009年6月3日	4/4	100%
	彭志坚	2009年6月3日	4/4	100%
股东代表监事	林立	2012年7月17日	2/4	50%
	张王进	2013年6月17日	4/4	100%
职工代表监事	孙建平	2010年3月19日	4/4	100%
	赵福俊	2012年7月17日	4/4	100%
	潘忠武	2012年7月17日	4/4	100%

 

类别	姓名	成为监事日期	实际出席次数/应出席次数	出席率
外部监事	顾立基（xxxx）	2009年6月3日	5/5	100%
	彭志坚	2009年6月3日	5/5	100%
股东代表监事	张王进	2013年6月17日	5/5	100%
	林立	2012年7月17日	1/2	50%
职工代表监事	孙建平	2010年3月19日	2/2	100%
	赵福俊	2012年7月17日	2/2	100%
	潘忠武	2012年7月17日	5/5	100%
	高鹏	2015年6月30日	3/3	100%

　

　　根据2013-2015年连续三个年度的监事会的会议出席情况，我们能够发现监事会总体的出席情况较好，但还是有个别监事未能出席，再结合三个年度的股东大会资料，监事会的表决情况同样表现为全部赞成票，依然没有出现反对或者弃权的情况。虽然这也许表明会议效果较好，但在保险行业快速发展的当下，连续三年出现这样的情况，未免不同寻常。这反映出目前的公司的监事会执行的效率可能不高，监督的职能可能并未得到很好的体现，不利于公司今后的健康发展。

　　另外，公司章程规定了一届监事会的任期为3年，按照规定可以连选连任。彭志坚、孙建平等人已连任超过两届，虽然这种情况符合规定，但这可能影响监事会的监督职能的行使，同时不利于公司内部人才的有益流动。由于监事会成员需要高度的独立性与客观性，监事成员的定期轮换值得我们重视。但值得一提的是，由熟悉公司基本情况的人员担任监事会成员，往往能更加顺利开展监事工作。因为这些人可以更好地利用公司内部资源完成工作，频繁地更换监事会成员反而可能会引起监事会的工作效率低下，甚至完成不了既定的任务。

　　对于公司高管的薪酬，目前世界上的先进做法是建立可持续的高管薪酬机制。在这一方面，我国目前缺乏切实可行的业绩考核体系和与之对应的薪酬模式，人力资源的改革迫在眉睫，这关乎我国经济水平的进一步提高。

　　就中国平安公司的激励机制来说，目前公司经理层的薪酬体系类似于公务员，这与长期国有控股的历史有很大关系。与公务员的薪资相似，公司高管的收入基本固定，与公司的业绩没有太大的联系，这势必导致高管的工作积极性不高，不会尽心尽力的为公司服务，难以达到公司股东的预期标准。

　　在短期化的激励机制下，高管们往往保证在自己的任期内个人利益的最大化，而不顾公司的长远发展和长期利益，这与股东们的利益形成矛盾。比方说，高管在效益高但见效慢与效益低但见效快的项目之间，他们更倾向于选择后者，因为见效项目无法在其任期内实现价值，归根结底，这都是由高管利益与股东利益的分歧所造成的。

　　另外，非物质激励常常会被公司忽视，或者采用较少，或者虽有制度规定但却没有落实到位。单一的物质奖励并不能完全满足现代社会人们的心理预期，当下的环境，人们越来越注重精神方面的鼓励，这些奖励带来的影响更为深远同时也很可能更为有效。

　　基于对上述特点的论述，笔者尝试给出中国平安公司的优化路径，希望能帮助到我国上市保险公司治理的研究工作。

　　在股权过于集中或形成实际控制人的公司里，控股股东可以凭借其控股优势满足一己私利，而这往往会侵害广大中小股东的利益，这一现象成为我国上市公司治理的一大顽疾。另外，在国有股东在行使自己的权利时的积极性不高，而这也可以解释为什么股东大会的表决流于形式。

　　因此，中国平安应继续优化股权结构，完善保持相对集中的股权结构，并且要保证第二、第三大等股东可以对最大的股东起到有效的监督与制约。目前的股权虽然是相对集中的结构，但前几名股东持股差距过于巨大，第一大股东是实际上的控制人。如果能形成前几名股东的持股比例相差不大的情况，就可以形成比较稳定的博弈关系，有利于健康的公司治理局面。同时也要继续通过资本市场，推进多元化持股股东的进程。

　　但需要注意的是，过于分散的股权结构也同样不可取，这样的公司的股票经常被二级市场的投机者恶意炒作，争夺公司实际控股权的事件也时有出现，反而会导致公司的经营状况不断恶化，甚至有退市风险。根据Grossman和Hart在1980年的研究报告,在分散的股权结构下，股东监督高管的积极性会降低。经理人会追求其任期内的效益，影响了公司的长远发展。

　　综上所述，股权结构需要均衡并且多元化，内部应该形成稳定的制约关系。

　　我国上市保险公司内部治理的焦点问题是建立并健全董事会制度。因此，中国平安必须持续关注对公司董事会制度的建设。

　　首先要继续保持董事会独立于各方之外，拥有自主决策权，董事会成员应充分代表各方面的利益诉求，改革行政任命制度。

　　其次，董事长最好不要兼任首席执行官，中国平安在这一点上还需继续努力推进变革。

　　此外，中国平安公司应该适当降低董事会人数，Lipton和Lorsch（1992）发现在一般情况下，8人左右是董事会的最优规模，最大也不能超过10人。Jensen（1993）提出，随着董事会成员的增加，过于强调礼仪与尊重的形式主义会盛行于公司里，坦诚和互助团结的风气可能会被人们遗忘。8人以上的董事会将更难发挥作用，容易发生管理层内部控制现象。而中国平安的董事会人数达到17人，这个人数高于同业的水平，不利于公司绩效的提高，因此应该缩小董事会规模。

　　同时，应持续激励董事会参与公司日常治理的积极性。从上文的论述中我们发现董事会基本没有反对票或弃权票的出现，这一定程度上说明董事会的监督职能并没有得到很好的体现。

　　我国相当一部分公司都存在股权过度集中的情况，控股股东会形成内部人控制的局面。董事会中独立董事的职能，实际上与监事会的职能存在部分交叉，导致工作效率不高.所以应该强化监事会的职能，使之与独立董事相互协作，共同去维护公司的内部监督体系。此外，也要注重对监事会成员资质的审查，确保监事会成员有足够的精力与完备的专业知识去行使他们的职责。

　　同时应该进一步发挥职工代表的作用。职工代表承载着广大职工给予的厚望，代表全体职工监督管理层、参与公司重大决策的表决。这是一种光荣的使命，也是一种鞭策。这样的观念应该深入人心，坚决推进贯彻。只有让职工代表积极的建言献策，集合广大的聪明才智，为企业尽心尽力的谋发展、想前途，才能在公司上下形成强力的凝聚力与向心力。

　　此外，职工代表不能高高在上，不能脱离群众，需要深入基层考察调研，了解基层员工的实际问题。同时，职工代表需要虚心采纳人民群众的建议指导。只有把自己置于职工的监督之下，才会得到职工的支持与理解，这样也有利于更好地开展监事工作。

　　公司高级管理人员和股东利益分歧是目前所有权与经营权分开产生的一个常见问题。中国平安可以尝试给予公司高管股权激励，这有利于适度缓和高管与股东之间的利益矛盾。Morgan和Poulsen（2001）认为，经理薪资与公司经营成效和公司的高成长机会成正比。Hall和Liebman（1998）认为，公司绩效与高管薪酬有明显的关系。因此，建立可持续的高管薪酬激励机制有助于调和高管与股东之间的利益冲突，使得高管在完成自己工作业绩的时候，能够兼顾实现股东价值的最大化。

　　中国平安可以采用股票认购期权、限制性股票等形式激励制度，单一或组合地给予高管可持续的薪酬。这样，公司经理人员就会更加周全地思考决策，会更多地为公司的长期发展考虑。许多实践经验表明，高管都拥有公司股权。因此，在设计可持续的薪酬机制时，应完善以股票期权为核心，多种激励方式并存的薪酬机制。此外我国应加快推进关于高管持股等方面的法律法规的出台，弥补这一方面的制度空白。

　　同时也应该适当注重精神方面的奖励，马斯洛的需求理论启示我们，实现自我价值是需要的最高层次，因此适当的精神奖励可能会起到更好的激励效果。总而言之，高管的薪酬机制应当健康并且可持续，应当与公司的治理结构相匹配，才能促进公司更规范、更持久的发展。

　　目前的中国正在结束人口红利的时代，日趋严重的老龄化已经逐渐成为一项事关中华民族兴亡的重大课题。尽管社会保险正在形成一个成熟完整的体系，但适当的商业保险也是不可或缺的一部分，因此上市保险公司的治理显得尤为重要。保险区别于一般的工商业，保险是一种特殊的服务产品，是现代社会的必然产物。一般公司的治理理论到了保险公司这里可能就要适当的改变，才能与保险公司高负债、契约性匹配。

　　中国平安作为国内保险行业的翘楚，公司的治理理念值得我们研究与学习，也适合国内其他保险公司借鉴。

　　首先，相对集中的股权结构已初步形成，尽管内部相互制约的关系还不够完善，但平安公司正在努力改变这一现状。这有利于公司内部形成稳定的博弈关系，各方面的利益可以通过协调达成一致，共同促进公司的持续发展。

　　其次，中国平安学习借鉴国外优秀的治理思想，建立起相对完善的董事会结构，可以对公司的运营形成实时监控，对问题的处理也有相应的反馈解决机制。

　　此外，监事会也能代表广大职工的利益，对公司的重大决策等事关广大员工切身利益的行为实施监督，增强了公司的向心力。

　　最后，可持续的薪酬机制值得我国股份有限公司推广试点，有助于公司上下团结一致，增强公司的凝聚力。

　　中国平安或许还有很多不足，但要知道中国平安建立了董事会、股东大会、监事会的制度，形成了国有、民营、外资、职工的混合参股，也从海内外引进了大量的优秀人才。这对于我国保险行业的健康发展起到了重要的导向作用。所以说，对中国平安的治理结构研究有助于解决我国保险公司的治理的问题。

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