我国企业跨国并购财务风险的成因及防范对策研究

　　摘要：企业的并购过程中往往面临着一系列的风险，尤其是跨国并购其风险更是显著，如政治角度的斗争风险、法律角度的权益风险、财务角度的资金风险等，在诸多的风险因素中财务风险最为严重。就目前企业并购的状况来看，其仍旧存在着严重的风险意识认识不足、防护措施不完善等潜在问题，以致使国内财务风险问题常有发生，制约了国际间的企业并购发展。针对这一问题，作者详细的分析了当前跨国并购过程存在的问题，并为之制定了完善的防范策略和解决计划，对未来国际间的跨国并购有着重要的促进作用。首先，作者以当前跨国并购的现状作为研究的切入点，探索了跨国并购过程中往往存在的财务风险，整理了影响国内跨国并购的主要因素。随后，作者以美的集团的并购过程作为实例进行分析，分别介绍了美的集团在不同阶段下的财务风险，如准备阶段的财务申报风险、实施阶段的财务保障风险、整合阶段的财务管理风险等。其次，作者介绍了美的集团对于解决财务风险的具体实施策略，并提出了借鉴之处。最后，作者根据之前的研究结果，再加上当前国内的跨国并购现状，提出了完善而准确的跨国并购财务风险实施策略。

　　关键词：跨国并购；财务风险；防范

　　本文研究的主要内容是跨国并购过程中存在的财务风险问题，其中以美的集团的并购过程作为具体实例，分别对并购过程的不同阶段进行财务风险分析，指出任何一个环节的失误都有可能引发企业经济的亏损，甚至倒闭。正因如此，在并购之前，企业必须做好一切的并购准备，对各阶段下决策时也应慎重考虑，如果出现了问题必须及时找出原因并更正，尽可能将失误率降到最低。随着国内企业综合能力的增强，跨国并购事件也会时有发生，此时就必须重视跨国采购过程中的经济问题[1]。经过对美的跨国并购过程的研究，既需要清楚其有效的防范策略，也需要明白其存在的财务风险因素，根据研究内容为未来国内企业的跨国并购过程制定完善的规划。本研究的主要目的是以下几个方面：（1）明确当前国内跨国并购存在的现状；（2）探索影响跨国并购财务风险的外界因素；（3）分析跨国并购过程中不同阶段下的注意事项；（4）针对于跨国并购问题制定防范策略；（5）为未来国内企业的跨国并购过程制定完善的规划。

　　（1）理论意义：

　　近年来国内出现了大量的跨国并购案例，但有实用价值的文献却并不多，尤其是海外的调查结果发现，其缺乏现实意义。

　　跨国并购过程面临的风险模式可分为类型，本文的研究核心是并购过程产生的财务风险，通过研究，总结出财务风险的类型，探索财务风险的影响因素，最终通过理论角度的掌控和调节降低财务风险的发生率。随后，作者借助一个成功案例，告诉企业财务风险的重要性，并提出了避免财务风险的具体实施策略，有助于未来国内企业跨国并购的实施和发展。

　　（2）现实意义：

　　近年来，经济的发展加快了企业并购的步伐，也出现了大量因跨国并购不合理而倒闭的企业，暴露了诸多企业并购问题，如融资管理制度不完善、缺乏监管系统、企业价值观定位有偏差等[2]。

　　对于并购失败的企业来说，其慢慢的退出了历史舞台，并没有留下一丝经验教训，在并购经验缺乏的时代中，企业有着居高不下的破产率，满目的并购只能导致最终的破产[3]。跨国并购过程所涉及的领域较广，具有极高的风险性，尤其是财务风险更是诸多风险因素中的核心，必须加强对待，尽可能降低并购风险。只有透彻的分析并购过程中的财务风险制度，才能提出合理、高效的应对策略。

　　本文选取美的集团的并购过程作为研究对象，探索影响跨国并购的主要外界因素，发现财务风险因素是促进企业并购成功的主要原因，因此，作者将重点放在了财务风险角度，并分别从并购前期、并购中期以及并购后期三个阶段实施财务风险分析。从成功的案例中找出经验，针对原因和经验制定处理对策，为后续国内的跨国并购过程提供参考资料。

　　根据内容的不同，本文可划分为六个阶段，详细如下：

　　第一阶段即为本文的绪论部分，作者介绍了主要的研究背景和研究意义，并总结了本文的研究内容和研究组织。

　　第二阶段，跨国并购及跨国并购风险的概述，作者详细的介绍了跨国并购的基础理论知识，并强调了跨国并购的风险性，指出了研究的主要内容。

　　第三阶段，作者分析影响企业跨国并购的成因，其主要从内部原因和外部原因两个角度进行探讨。

　　第四阶段，作者将美的集团的跨国并购案例引入本文，通过具体的案例来启发众人，并从成功的案例中提出了实之有效的避免财务风险的防范对策，对国内企业未来的跨国并购带来了启发。

　　第五阶段是本文重点，在上文的启示下，制定出符合我国国情的并购风险防范对策，为我国企业的跨国并购提供一定的借鉴。

　　第六阶段是结束语，其主要是对当前跨国并购风险的成因及防范进行总结。

　　2.1.1跨国并购的基含义

　　百度百科对跨国并购的名词进行了单独的解释，其所代表的是通过购买或者合同的形式来实现企业公司的快速成长，最终将股权掌握在自己的手中。

　　跨国并购的本质是企业股份的专卖，如果某企业由于市场的原因而经济下滑，此时另一企业就可以通过购买股权的形式间接性控制企业的管理权，最终实现对企业控制和收购[4]。优秀企业在经营一段时间以后就会进行跨国并购。跨国并购的实施在一定程度上刺激了经济的发展，加快了企业壮大的步伐，但随之带来了多种不同的经营风险，慢慢成为了企业倒闭的一大主要因素[5]。从跨国并购的实施阶段来看，其可划分为三部分，第一部分是准备阶段；第二部分是实施阶段；第三部分是整合阶段。

　　第一部分，即我们所谓的跨国并购准备阶段。在该阶段，企业会根据近年来的经济发展状况对自身进行全方位的评价，进而选择适合自己的目标企业，随后对目标企业的发展趋势以及财务状况进行重新评定，为后续的并购过程提供依据[6]。

　　第二部分，即上文所指的实施阶段。经过长时间对目标企业的全方位、立体化的评判以后，双方开始商议企业并购的价格和条件，一旦双方达成一致就可采取合同转让的形式进行企业的并购。

　　第三部分，即最重要的整合阶段。跨国并购的真正目的是实现双方企业的完全融合，进而促进经济的再次发展[7]。要想实现这一目的仅仅是并购是不够的，其还需要一系列的组织、人力、物力等因素的调整。

　　2.1.2跨国并购的类型

　　跨国并购模式的发展加快了并购过程的实施，对于不同的企业来说，其选取的并购模式也不一样。本文中，作者将常见的并购模式进行了分类，详细如下：

　　（1）同行业的横向跨国并购模式。横向跨国并购简单的来说就是两个企业拥有相同或相似的业务模式，期间的差异较小，其并购的主要原因是为了增强双方的经济实力，进而在短时间占领海外市场，对之后的业务扩展和专业分工有着巨大的作用[8]。但是，事实并非一直这么一帆风顺，横向跨国并购往往会造成大面积的经济垄断，破坏市场秩序，因此，XX往往会出面干预企业的并购，并采取多种措施来抑制企业的发展。

　　（2）纵向跨国并购模式。纵向并购模式的重点是经营环节中相关企业的并购问题，这两个企业往往存在一定的先后制作顺序，其并购的目的是尽可能实现企业流程的完整性[9]。双方企业一般是上下游关系，为了提高产品的生产效率而并购，期间不存在直接或间接的竞争关系，其只作为供应商和销售商的中间群体出现。纵向并购制度的实施可有效提升双方企业的整体能力，降低因市场动荡而带来的经济风险[10]。但是，这种并购模式也存在着明显的弊端，其市场水平受环境因素影响巨大，一旦产品不被环境所认可就会瞬间淘汰。

　　（3）混合跨国并购模式。混合并购所指的是两个不相干企业间的收购问题，这个收购过程存在极大的风险性[11]。在全球多元化模式的发展背景下，部分优秀的企业开始着手实施本职以外的项目，为自身的经济发展创造竞争资本[12]。相比而言，横向并购模式注重自身的发展，而纵向并购模式强调全面的发展，混合并购模式处于两者之间。

　　经济全球化进一步带动了一体化的深入，使得国内企业不得不选择海外地区进行发展，逐渐形成了新型的企业战略目标。在战略选择上，相关企业根据自身的属相做出了不同的决定。影响企业选择的因素众多，其最主要的是符合企业的整体战略目标，详细如下：

　　2.2.1尽可能获取先进的生产技术

　　企业的跨国并购离不开先进的生产技术，谁拥有了先进的技术谁就掌握了并购的主动权，也就可以在最短的时间实现企业目标[13]。通过并购提高企业的技术水平，申请相关的专利资产，其也是未来企业发展的一项无形财富。尤其是热门的行业则更要进行掌控。

　　2.2.2最大化拓展海外市场范围

　　跨国并购可避免复杂的相关手续，在短时间内实现产品的生产。一个企业要想实现产品的生产需要经历漫长的过程，包括前期的资金投入和后期的产品生产；一旦实现了企业的并购，就可以将不同阶段下的生产内容整合到一起，立即进行投资生产。企业掌控了海外渠道，也就间接性的实现了产品的海外销售，最大化降低了产品营销所需要的时间和成本[14]。通过并购让国内公司第一时间进入海外市场，拓展国内企业的经营范围和经营领域。

　　2.2.3树立核心价值品牌

　　品牌是一个企业的灵魂，属于一项不可撼动的资产，逐渐成为了其在市场竞争中的主要筹码，必须格外重视。企业拥有了品牌就可以战胜产品在市场上的差异性，成就产品的统一性。就国内企业的品牌来说，其虽然在制造角度有着一定的优势，但在管理和申诉角度却相对匮乏。正因如此，国内企业必须建立属于自己独特的品牌，借助强大的客户优势，在海外市场打拼一片天地，实现海外市场的可持续性发展。

　　在1980年以后，新琼集团收购康力集团的跨国交易，标志着我国公司开始向海外进军。在不过仅仅三十多年间，国际商业交易中我国企业的参与程度便大大扩展，特别在成功进入WTO以后，得益于党带头实施的“走出去”战略，国内企业在国际上收购他国公司的速度越来越快。有研究表明，在2007年，我国的海外并购总额度已高达15.548亿美元，大致是1991年的39倍，并超过2000年收购总额的3倍多。就算是在本世纪初前两年，全球跨国收购的交易量有所下滑之际，我国在收购整合他国企业的力度仍持续加大[15]。而清科研究中心的调查报告，即《15年7-9月份中国对外并购量》，表明在这段时间内，我国实现的国际并购活动达64次，比前一年提升了83.7%，环比扩大24.2%，其活动资金已抵至137.57亿美元。

　　在二十余年的努力经营后，相比于世界其他国家，在排名上我国的国际并购总额正稳步上升，这表明中国企业发展速度之快优于平均水平。在我国的收购频次上，07年-11年是高峰期，因为在2007年，我国申奥得到批准，企业们便有绝佳的机会向世界宣传自己，借助于国际上刮起的中国热，企业的对外兼并亦随之热烈起来，然而自从2008年，X金融危机爆发之后，中国企业的对外收购活动被殃及到，2011年便开始大幅下跌，首先因这场危机的全球性，我国企业在劫难逃，其次是07年-11年中，对外兼购热潮的主体是国有企业，而大部分的并购交易并未成功[16]。因此我国企业从中吸取教训，越发谨慎，并不在随冲动而盲目地发起收购，决策时变得更深思熟虑了。

　　从投资领域的角度来看，并购主要发生于矿产开发及制造业上。自本世纪以降，国家经济的跨越式发展，使国内市场在能源矿产的补给上捉襟见肘。为维持企业实力，满足矿物、能源需求，矿业公司们越发频繁地到国际上投资，资本主要流向矿物资源行业中，这种以兼并整合他国公司所拥资源的做法被大量企业所采用。能矿业一直以来都是我国的支柱性产业，从05-12年的一二季度，我国能矿行业的域外交易额度超过2386亿美元，在国际出资总量中据有72%的部分。制造业则位居第二，达23%，其资金流量达5515.08百万美元。虽然对我国企业来说，资金流入的行业大多处在矿产业、制造业上，不过在科技实力大幅提高后，我国进行域外并购的公司已不仅仅限于能矿业，在信息技术、电子、医药、基建等领域也有所增加。对外收购的趋势正由矿业、制造业发展为服务业、信息产业。

　　从活动数目及规模上讲，05-15这几年间，中国公司对外的收购活动单位规模很大，基本上活动的交易金额都超过了50亿元。其缘由包括如下两点，首先，我国企业对外的兼并对象主要是矿业及制造业，这种交易规模一般是非常大的，必须有雄厚的资金才能实现并购的推进[17]。其次，实施对外收购策略的组织大部分是大型国企，这种企业资本雄厚、竞争力强，还有国家扶助与税费优惠，相关数据显示，在03-12这十年中，一共发生393例域外并购活动，国企的平均运作金额为740.84百万美元，另一类主体，民企的平均运作金额则仅为99.59百万美元。

　　2.4.1跨国并购财务风险的概念

　　跨国并购的实质属于投资，通过并购获取更多的企业资源，再将新的资源和原有在资源相融合，实现资源的统一化和具体化，但资源的整合存在多方面的不确定性性[18]。当前来看，国内企业并不了解跨国并购引发的财务风险，对其相关概念也有着一定程度的分歧，部分专家以财务风险来源为重点，将不确定性缘由分为定价、融资、支付；部分专家指出财务风险的不确定性是由不合理的融资和资本结构变化引起的。除此之外，跨国并购往往涉及不同的国家或者企业，如果两者不具备完美的默契和了解，就会造成财务的不确定性，进而影响之后的产品生产过程。在本文中，作者将跨国并购相关概念作为切入点，分析其存在的财务风险。

　　2.4.2跨国并购财务风险主要内容

　　我国著名专家杨柳在其名为《跨国并购财务风险研究》的研究中指出，财务风险根据其所处的阶段不同划分为：定价财务风险、融资财务风险、支付财务风险、汇率财务风险、整合财务风险、营运财务风险[19]。本文将对上述所涉及的财务风险类型进行详细的分析。

　　（1）定价风险

　　并购定价财务风险的重点是购买企业所支付了不符合实际购买目标企业价格的可能性。

　　（2）融资风险

　　企业的并购活动不仅需要漫长的时间，其还需要强大的资金支持，如果在短时间内无法筹集一定数量的资金，企业会抑制企业的发展和生产。

　　（3）支付风险

　　企业并购存在多种支付方式，其也具有不同的危险性，对于现金支付来说，其有一定的流动风险；股权支付所面临的是破产风险；杠杆支付带来的是严重的债务风险。

　　（4）汇率风险

　　汇率指的是兑换比率，一般来说不同国家间的货币有着相对稳定的兑换比率。兑换期间所产生的风险主要来源于汇率的波动，一旦汇率受外界因素影响产生巨大的下跌，就会导致财务的不确定性。常见的汇率风险有三种，即经济汇率风险、交易汇率风险、会计汇率风险。

　　（5）整合风险

　　并购整合风险来源于企业并购之后的融合过程，一旦收购企业和目标企业之间无法进行资金和生产融合，就会造成不可避免的整合财务风险，形成发展的不确定性。当前的整合财务风险包括多种类型，如战略整合风险、组织整合风险、人力整合风险以及经营整合风险等。

　　（6）营运风险

　　营运财务风险强调的是企业整合以后的产品生产和经营过程，一旦新型的企业经营或管理不善，就会造成大面积的经济亏损，即不能实现利益的最大化和生产的高效化，给企业的运营带来不确定性[20]。该风险的产生原因是新型企业无法适应外部环境，而造成经济下滑。

　　从国内跨国并购的宏观角度来看，我国交易模式正呈现出逐年增长的趋势。但是，正真完成并购，并实现全面发展的企业却屈指可数。通过分析发现，国内的跨国并购存在严重的财务风险问题，该问题也是影响企业跨国并购、限制企业经济发展、造成企业财政破产的主要原因[21]。为了保障国内企业跨国并购的顺利进行、提高企业经济的迅速发展，作者对国内企业跨国并购财务风险的根本原因进行了详细的探索和分析。主要因素包括两点：第一点是外部因素；第二点是内部因素。

　　政治、经济、技术、文化被誉为限制企业跨国并购的外部因素，随后，作者通过分析东道国阻力、审查制度阻力、经济环境阻力来总结引发跨国并购财务风险的原因。

　　3.1.1东道国阻力对企业跨国并购的影响

　　西方经济的发展受次贷危机影响巨大，使得欧X家产生了大量的失业人员，XX为了保护这些失业人员，开始实行多种保护措施，尽可能的降低次贷危机带来的经济压力。具体来看，东道国的阻力有三种：第一种是政治阻力；第二种是知识权阻力；第三种是民众情绪阻力[22]。

　　政治阻力指的是XX对企业并购造成的阻力，这个阻力主要来源于目的国家的XX，该XX为了保全自身的权利，往往实施多方面的阻力来限制股权被其他企业收购，这个阻力在一定程度上形成了审查风险。知识产权阻力强调的是知识权的保护制度，为了避免核心知识权的外泄，其往往会通过签订一系列的条约来限制企业的跨国并购。

　　此外，民众抵抗情绪也是一项不可忽视的阻力。受传统文化的影响，东道国民众对企业的跨国并购问题极其反感，更有甚者将企业并购看作是一种领土侵权行为，为企业并购带来了压力。再加上不法分子在西方大肆宣传“中国霸权论”，再次加深了群众的这种反感情绪。

　　综上所述，为了最大化降低东道国带来的并购压力，保障跨国并购的顺利实施，必须选择合理的途径，缓解政治压力、保障知识产权、削弱不良情绪。

　　3.1.2审查制度阻力对企业跨国并购的影响

　　随着越来越多的中国企业实施海外建设，国外XX也制定了多种措施来限制中资企业的发展，尤其是增强了严格的审查制度。审查制度的增强给企业的跨国并购带来了压力。与国内的企业并购不同，跨国并购不仅受到自身企业经济水平的限制，还受到国外多个审查制度的限制，如安全局的审核、能源部的审核、金融局的审核等，且不同部门有着其独立的审核系统，审核方案并不相同[23]。为了通过审核，企业需要提供多角度的证明材料，无形之中增加了企业并购的任务量。此外，部分审核机构出于某种私欲，故意提出苛刻的审核要求，千方百计的让国内企业不通过审核[24]。因此，作者指出，不合理的审查制度以及不友善的服务态度是影响企业实现跨国并购的主要因素，需格外重视，搞好群众关系，尽可能降低失败率。

　　3.1.3金融市场和外汇政策阻力对企业跨国并购的影响

　　经济政策的不合理性也是限制跨国并购发展的一大因素。国内的经济市场发展不平衡，金融市场和国际市场差异巨大，致使国内企业的融资方式比较匮乏，在国际市场并未广泛推广使用，因此，当前的国内企业存在一定的融资支付风险[25]。加上国政策对国内企业的限制，使得国内企业的并购过程步步维艰。因此，作者指出，发展不平衡的金融市场和不合理的管理制度是限制企业跨国并购实施的另一原因。

　　企业内部环境作为发展的动力需要格外重视，尤其是物质资源和企业文化因素已成为提高管理层素养和改善道德素质的核心。作者经研究发现，管理层狭隘的心胸和财务风险经验的不足是限制企业并购的原因，另外，并购计划的不完善为制度的实施带来了多角度的安全隐患。

　　3.2.1管理层狭隘的心胸和财务风险经验的不足

　　要想实现完美的并购交易，就必须制定详细的并购计划。作为企业的管理层，其不仅需要了解市场行情，还需要明确财务风险，但实际来看，管理层过分重视经济的发展，而不在意财务风险问题的解决，致使部分企业并购不顺利[26]。另外，部分企业认为并购风险太大，在实施的过程中畏手畏脚，造成多次错过并购的最佳时机。可见，企业需培养管理层人员的风险意识，重视财务风险的重要性，降低经济损失。

　　此外，企业的并购也会带来文化间的差异，如果不能合理的融合企业间的差异，就会造成企业矛盾，最终致使企业分离。我国企业的解决方案是“重手模式”，即通过强制性的手段进行企业融合，这种方案并不合理，容易为后续的企业发展带来不良影响，更有甚至直接导致企业解散或者破产[27]。致使该现象的根本原因是理层狭隘的心胸和对财务风险经验的不足。

　　3.2.2并购计划的不完善

　　海外并购是企业打入国际市场最快捷的方式，也有利于自身企业的后续发展。但必须制定周密的实施计划，既要明确企业自身的实力，也要清楚企业自身的目的。合理的实施计划需要考虑诸多因素，如目的企业的政治因素、自身企业的文化因素、相关制度的法律因素等，尽可能的完善并购过程所需要的一切材料和文件，并做好充足的准备工作，保证自身企业可进可退。但是，国内企业缺乏完善的实施计划，对人才培养也是漠不关心，使得优秀人才慢慢流失，最终无法实现跨国并购的目的。

　　美的集团即我们所谓的美的集团股份有限公司，其以消费电器作为核心商品进行上市，法定的企业代表人叫做方洪波。其主要的产品是冰箱、空调、电视等小型家庭生活必需品。在2000年，该企业进行了一次最大规模的产品收购，将小天鹅和华凌等集团收为麾下产品，慢慢成为了国内最大的家电行业龙头。直到2010年，该企业的年销售总值超过了1000亿元，并呈现出不断增长的趋势。

　　库卡集团是KUKAAKTIENGESELLSCHAFT的简称，又被称为四大机器人企业。该企业的总部在奥格斯堡，并已在法国成功上市，属于一个成功企业。目前，库卡集团的重点是发展机器人产业，并已经造就了全自动的机器人，在服务行业和物流行业占据着重要的地位。

　　此次，美的集团对于跨卡集团的并购属于新型的战略转型，可有效提升集团的整体影响力，开拓海外市场。据统计发现，由于经济的发展使得国内的家电已趋于饱和状态，如果不进行相应制度的变革，必将造成家电行业的下滑。在出台的《中国制造2025》中，美的集团选择了新型的发展模式，通过跨国并购实现经济的再次超越，生产机器人行业的领军人物。

　　在2016年5月18日下达了美的集团的最终决定，即通过MECCA公司以现金的形式直接购买库卡公司的全部股份，获得库卡公司的掌控权。5月27日，作为库卡公司的CEO，蒂尔劳伊特指出了希望中国收购的声明。在6月6日，经过长时间的讨论，美的高层的大会确定了详细的收购方案。随后，德国联邦金融监管局进行了相关材料的审核，并批准了收购要求。次日，MECCA公司开始着手于公司的收购流程，并要求在最短时间内完成收购的全部流程。在8月3日24时，收购过程接近尾声，经统计发现，美的集团以32233536股的巨大优势掌控了全部的管理权，总计为94.55%的股份。直到2017年1月6日，该收购过程才算圆满完成。

　　4.2.1并购准备阶段财务风险的分析与防范

　　（1)战略决策风险

　　美的集团在战略决策时期所面临的财务风险问题有：机器人行业的发展前景问题、机器人行业的核心技术突破问题、目标企业的选择和规划问题等。诸多问题最终影响的就是集团的战略决策风险。为了避免企业并购以后带来的潜在问题，美的集团并不是直接购买库卡集团的全部股份，而是通过购买部分股份来分析当前库卡公司的经营状态，了解线上和线下库卡公司的基本情况，尽可能降低因企业并购带来的隐患。美的集团对库卡公司的试探是在2015年，并成功成为了当时库卡公司的第二大股东。一旦成为了库卡公司高层的一员，其就有机会和能力参与库卡公司的高层会议，了解库卡公司未来的发展动向，如何确实符合美的集团的并购标准就可以在短时间完成并购，如果存在一定的差异，也可选择放弃，降低并购风险。

　　（2）审查风险

　　在收购他国企业的链条之中，审查是其中无法摆脱的关键环节，它给跨国并购设下了严苛的标准和障碍。并购对象的国家XX一般都从国家机密与经济安全出发，向并购活动实施严格地审查，如果要约发出者因在审查环节被否决，其中的无效资本便是该活动的审查风险[28]。通常情况下，欧美地区的并购审查大体从安全性及反垄断两个角度施展。安全审查指的是在仔细核查要约发起者的背景及企业权力等方面，评估该项目对本国机密及安全潜在的威胁程度。反垄断审查说的是在经济运行方面考量该项目对本国经济发展的危害性以及垄断状况的形成与否。

　　库卡集团是当时广受瞩目的公司，一旦听到中国公司将要将其收购，并将引起市场的一番轰动，受等多方行业的抵触。德国是欧盟联合的重要成员，因此美的企业在进行跨国并购过程中并将受到强烈的阻挠，甚至会遇到相关部门的反复审核。第一，国外制度的审核模式再严格，只要我们符合规定，他们也无话可说，另外，美的并购的主体是MECCA公司，该公司在目的国家的声誉较好，可有效降低XX对企业的敌意。另外，为了避免不必要的尴尬出现，国内企业选择购买部分股权，观察当地XX以及相关部门的反应，最后做出购买决定。

　　（3）估值风险

　　所谓估值风险，其实是说公司在并购过程内，由于估值办法不合理及其数据出错等问题，致使估值额度太大使得耗费资本剧升，或估值太小拉高了交易“流产”的概率[29]。太大的并购对价将拉高发起者的耗费资本，造成沉重的财务负担。而太小的并购对价会削弱其对收购对象的吸引力，继而促使收购对象拒绝并购要约。

　　第一，为了详细的了解库卡公司真实的经营状态，避免带来不必要的估值风险，美的集团制定了“分步走”的计划。首先，美的公司在2015年购买了5.4％的股权，随后慢慢的将股权比例增长到13.5％，成为了当时整个库卡公司拥有股份比例的第二位，直接可以参与高层的决策会议，为之后对库卡公司的全面了解提供了条件。除此之外，通过不断地增加库卡公司的股权比例，还可以有效降低群众的抵触心理。

　　第二，美的集团对于目的企业的定价是以利益为前提的，充分考虑到了并购对公司未来发展的重要意义，目的企业也因此同意了跨国并购实施。美的集团重金聘请了专业的事务所对当前的库卡公司进行了全面的评价，并分析了目标企业的技术问题、盈利问题、市场问题、品牌问题等，最终确定为以115欧元/股的价格将库卡公司收购，并将股权的涨幅稳定在36.1％。该方式既实现了股权的成功转让，又限制了股权的过分增长。

　　4.2.2并购实施阶段财务风险的分析与防范

　　（1）外汇风险

　　该并购过程属于大型的国际活动，因此一切的财政流动都需要以欧元为基础。欧元的兑换比率在一定程度上可以影响外汇的价格，过高的比率也会增加美的集团的财政支出[30]。尽可能的避免汇率变化带来的经济风险，最大化降低并购所支付的成本，建立完善的汇率监控部门，实时了解外汇比率的变动趋势，一旦出现合理的购买比例，就可以大幅度增加美的集团在目标企业中的股份份额。另外，在相关金融产品的背景下，美的集团签署了多方面的外汇风险合约，将外汇风险降到了最低。

　　（2）融资风险

　　该并购过程需要丰厚现金作为支撑。按照库卡公司的股份价格来说，如果将其全部股份进行购买的话，美的集团最少需要支付300亿的现金。据不完全统计，在2016年，美的集团的全部外汇资金是190亿元，无法实现全部股权的购买。也就是说，美的集团需要借助融资手段来获取大量的现金。

　　美的集团是国内实力雄厚的民营企业，但在融资实力方面与国有企业差异巨大，再加上短时间实现大面积的资金汇集会给企业发展带来一定风险，甚至造成整个企业无法运营而倒闭。为了符合德国相关部门的并购标准，避免企业因无法支付而倒闭的现象发生，美的集团在并购实施之前就与巴黎分行签署了合法的资金贷款条约，有效了保障了并购过程的顺利进行。在相关的条约中，巴黎分行承诺可向美的集团提供充足的资金，最大金额达到300亿元。由此可见，美的集团借助贷款和融资的方式获得了财政支持，降低了并购过程中的财政风险。

　　4.2.3并购整合阶段财务风险的分析与防范

　　在收购国外企业的兼并阶段，美的需要应付的潜在财务风险可分为债务风险与兼并风险，显而言之，兼并过程的好坏对收购计划能不能完成预定目标具有决定意义，因此，为了让这次跨国兼并帮助集团完成战略转型的决策，美的集团必须在综合考量两边规章制度、集团文化等影响因素之后，对库卡企业的所有资源加以整合。另外，因本次收购计划的动用金超过290亿元人民币，美的公司将在之后的经济活动中承受沉重的债务责任，对债务风险的预防应引起美的的高度重视。

　　美的公司为及时支付交易价款，便向位于巴黎的工商银行支行借贷了290亿左右人民币的资金，是否能准时缴付债务利息及本金催生出兼并借贷的债务风险。接下来为简洁明了的表现美的在此次借贷中的债务风险，本文从财务指标出发对其做一定研析。公司的债务承受能力涉及诸多因素，一般通过资产负债率、营运资本、速动比率等相关指标描述公司的缴还能力。由于速动比率可以在流动资本及现金调动两方面体现集团的缴还能力，因此本文采取这两种指标判断美的企业在短时期内的债务风险。考查长期债务风险，则多采用资产负债率来实施评估

　　表4.1（2014-2017）美的公司的财务指标（%）

财务指标	2014	2015	2016
速动比率	0.86	1.14	1.27
现金流量比率	32.79	36.14	28.82
资产负债率	61.87	56.46	59.37

　　数据来源美的集团2014年度-2016年度财务审计报告

　　从该表中可以发现，在2016年度，美的公司的速动比率是1.27，比2015年度的数据有所提高。至于现金流量比率上，美的公司在2016年度的比率是28.82%，和2015年度比起来，有较大的下滑幅度，而流动负债的提高则是使这一比率下滑的根源。而长期债务能力上，尽管长期走向上的资产负债率有所下滑，不过整体上其比率还是较高的，在2016年度贴近于60%。总而言之，美的收购库卡之前，短期债务风险不高，而长期债务风险则较大。

　　为了防止因难以缴付本息及兼并后运营恶化等风险的出现，在前述债务风险及兼并风险方面，美的公司实施如下的预防办法:（1）发售短期融券，减免短期债务风险，借助于供给链与基层销售上的资源共享，既能增加美的在欧洲的家电销售额，又提升了库卡公司在我国的销售占有额，大大减少了债务风险。（2）美的公司的兼并结束后，并未对库卡集团的内部管理体系做大幅的修改，仅仅参与了监事会的一定席位，且对外声明维持库卡公司的独立运营及稳定的管理团队。

　　4.3.1确定并购目标，审慎选择对象

　　冒然走进陌生行业及地区具有较高的风险，且容易激起对象的反抗行为，因此美的公司实施“两步走”策略，也就是首先买进低数额的库卡股份，在摸清楚收购对象真实的经济情况与其对此的反应态度后，再决定是否推行全面并购的决策。经由渐进式购股的途径，既完成了自己的计划，又降低了该国XX及人民对国外公司猛然收购的排斥心理，这点对于其他公司具有极高的借鉴价值[31]。

　　4.3.2多管齐下，准确预防关键风险

　　美的收购库卡公司的过程中，最令其忧惧的是得不到德国XX的批准及库卡管理层的要约认可。为了避免这两大风险的出现，美的公司综合采取了多种措施，准确有效地预防了重要的财务风险。因为美的集团十分明白，库卡集团是该国工业计划4.0的关键力量，在提高德国工业水平的项目中举足轻重，而德国为了不让库卡公司成为他国资产，将会通过诸多手段阻止本次收购计划。为了避免并购过程被迫中止导致的资产浪费，美的公司根据库卡股权制度的特征一一股权相对分散，通过高价购买，用多达116欧元单股的购买价格发出要约，成功化解各股东的抵抗心理，因此美的便拥有大幅增持库卡公司的股票的资质，化身为库卡企业的最大股东。而在关于XX的审核风险上，美的不仅聘用卓越的法律团队来编撰严密的审核材料，更及时利用默克尔xxxx对我国进行访问的时机，借助我国XX的协商洽谈，通过XX首脑间的非公开会晤，彻底扫除了本次兼并计划之路上的阻碍。

　　4.3.3签约投资合同，防范整合风险

　　为避免企业所有权“易主”后导致客户的离去，美的实施了“一企多制”的制度体系，这在国内的收购活动中是不多见的。美的选择同库卡制定并通过《投资协议》的措施，在最大程度上降低了本次并购对库卡运作、文化、人员及管理等方面的影响。美的方面在《投资协议》中约定将维护库卡方面的独立运营、不退市；不变动库卡品牌与知识产权；维持厂房及职员到2023年止；允许库卡实施其战略决策。既降低了潜在的整合风险，又成功削弱了库卡公司客户放弃合作的危险。

　　统而言之，本章根据跨国收购领域的先进理论，针对美的收购库卡的案例，对其中的财务风险做了详细研究，在美的公司于前期准备、计划落实与整合过程中，对其防范风险的主要措施加以整理总结。章末，本文从该案例的论证分析中，总结概括出四条有助于本国公司进行类似活动的经验。

　　在上文的实例研析中，本文总结了美的企业在应对财务风险时采取的方法——递进式的收购方案、利用XX外交力量、申请国际信誉评级与签约投资合同等，这在其他公司避免跨国并购时的潜在风险提供了有价值的经验。当然，美的企业在对风险处理的措施上也有融资渠道单一等处的缺点[32]。为了更加完美地解决财务风险，本文将借助部分理论指导及实例研究结果，结合美的公司的并购经验，剖析公司进行跨国并购过程中的风险处置上的问题，提供针对性的防范措施，以期为中国公司在跨国并购可能遭遇的风险上提出相应的思路、经验。

　　5.1.1建立跨国并购的财务风险管理流程

　　若要实现对并购战略中财务风险的预防，公司需健全风险控制部门的处理流程。由于风险会处在动态的变化中，本文观点是应建立健全系统化的风险处置流程，并设立有关的反馈调整制度，随时对风险应对方案做修改及完善[33]。具体而言，参照财务风险控制的一般性流程，本文构思出共含五大部分的风控流程(见图5.1)，分别为信息获取及审查、风险评测、风险处理方案、方案成效评估及反馈，各部分互相密切联系，统一协作[34]。

　　5.1.2发挥中介机构的作用

　　跨国并购实际上是一种公司的对外投资行为，会有较高的风险。目前国内大部分企业均建有风险控制部门，可以在处置财务风险方面发挥一定的作用，不过相较于律师事务所、会计事务所、投行等类型的中介单位，其办理财务风险上的经历尚有不足[35]。因此，为确保风险被充分地消除，有跨国兼并战的公司应寻求投行及各事务所等中介单位的合作，深入了解并购对象公司，避免信息匮乏与政策法规差异的风险；邀请资产评估单位，对并购对象的资产做必要评估，防止高溢价状况的发生，降低估值风险；购买律师事务所的法律服务，对待审查事项进行准备，编制所需资料，减少并购准备期的审核风险。

　　5.1.3采取渐进的跨国并购策略

　　在美的公司收购库卡的行动中，为了避免由于信息缺乏而造成的估值风险，该公司便实施了渐进式并购，这一收购方式对其他企业无疑具备较高的参考价值。我国公司如果准备实施并购运作，不妨采用美的公司的方式——首先购买较小数额的股份，以此跻身股东大会，对并购对象真实的经济情况、运营情况和技术水平做详细了解，然后再对该公司资产加以估值，进而减少估值风险的发生。

　　5.2.1借助金融保险产品防范外汇风险

　　汇率一般会随国际经济政治形势发生浮动，而这又是企业无力控制的，因此企业应该采取合适的措施来最大程度地减少外汇风险，但也不能使风险彻底消失。美的公司通过套期保值的方法来减少外汇风险的操作，就非常值得企业学习。以套期保值构建的风险“对冲”体系，能够高效地保持汇率变化风险在最低程度上。在套期保值以外，公司们也可以聘用保险服务来消除外汇风险。如今国外已经有许多用于补偿外汇风险的保险服务，其典型为汇率波动险[36]。国内金融保险业正在不断发展，相关企业便能够综合选择金融保险服务，全方位解决外汇风险。

　　5.2.2采用多样化的融资方法与融资模式

　　目前国内公司的融资渠道比较单一，这是融资风险发生的主要缘故。国内大部分公司在跨国并购中，资金来源主要为向银行借贷，而股权以及债券的筹资手段相对少的多[37]。在本次实例中，美的公司的融资渠道也仅仅是银行借贷，使得公司承受较大的资产负债率，提升了财务风险。因此，在本文看来，应在不波及资本需要的前提下，国内公司可适当开拓融资渠道，结合多种手段，如内源筹资与外源筹资、借贷筹资与股券筹资，采用加权平均资本成本较少的筹资计划，实现化解融资风险、扩大筹资收益、优化筹资组合的目标。努力实践“基金加投行”的兼并方式。“基金加投行”的资金管理不但能够弱化融资风险，也可以维持国际并购经营的稳健推进，我国公司在海外并购时应尽量采用这一全面完善的融资模式。

　　5.3.1适当保持被并购企业的独立性

　　并购后期的资源整合期将对兼并战略能否顺利完成计划目标具有决定影响，诸多案例表明，60%以上的跨国并购失败均根源于无法整合。国家间的巨大差异，使得并购主体在风土人情、法律制度、管理思想、文化习惯等处存在不小的差别，因此整合过程是比较困难的，不可避免地要出现矛盾冲突[38]。对此本文认为，为有效减少因以上差别导致的整合风险，国内公司应于后期的整合阶段给予被收购对象一定的权力，尊重彼此在国家、民族、文明等方面的差别。美的公司通过《投资协议》以防范整合风险的方法就十分高明。给予被并购对象一定程度的独立性，除了可规避对象因所有者成为异国人而产生的抗拒心理，又有助于保持被购对象的原始优势，稳定原客户群体以及市场份额，避免业务能力降低而造成财务风险。

　　5.3.2探索对赌协议在防范偿债风险中的应用

　　对赌来自于金融专业，本质上属于期权之一。对赌协议一开始多用于公司的融资行为中，主要目的是为公司的投资筹集所需资金。投资者可根据对赌协议建立系统的风险应对体系，既能补充了出资人的资金不足，又维护了被投资方的利益，该协议被普遍运用在欧美的资本市场中。近些年，对赌的不断发展，对赌双方群体的不断扩大，该协议已不仅应用在消除估值风险上面，日愈增多的公司正尝试将该协议推行在债务风险的处理之中。详细来说，国内公司能够和被并对象在收购后的交易中采用对赌协议，以此使双边利益被结合于一体，驱使被购对象的主动合作，能避免发起者的债务风机。假若被并购对象没能完成计划的业务要求，发起者可从其中收取资金补偿，从而减少我国公司在海外并购运作中遇到的财务风险。

　　5.3.3保障被并购企业员工的权益

　　与我国工会相区别的是，欧美地区的工会具有不小的权利，其能够组织人数庞大的罢工欧东、左右公司产品的生产，甚至能撤除雇主。海外并购过程结束后，被并购公司的职员很容易会权衡自己的薪资等相关利益，假若并购公司无法合理解决同员工间的利益关系，工会便极可能带领员工以罢工或离职的方式向公司施压，技术人才对公司的运作经营又具有重要意义，他们的流失将使公司收益下滑。特别当目标公司是技术导向型时，保持公司人才队伍的稳定对收购发起者是相当重要的[39]。针对这一危险的情形，本文的看法是，我国公司进行资源整合过程中应展示出自己真诚的态度，尊重并平等地面对职员，与他们亲切友善地进行协商，和目标公司形成兄弟般的情谊。其次，要最大程度地维护职工的合法权益，减少裁员及降薪行为，向职工提供职业规划服务，使其获得归属感。

　　本文基于相关的跨国并购理论，对典型案例做了深入研究，从我国公司的角度出发，针对跨国并购活动，提出有助于减免财务风险的措施，为我国公司在运作中化解风险给予一定借鉴。不过考虑到国内资本体制与法规政策的局限性，部分国外常见的风险应对措施难以被我国公司采纳，这对其在规避财务风险的运作中形成了一定程度的束缚。希望XX可以在以后颁布更为完善的规定，为国内企业发起跨国并购打造更有利的制度环境，以便其顺利完成跨国兼并。另外，因笔者能力有限，文章尚有部分待完善之处，例如在兼并过程中的技术整合风险上没有给出解决方案。因此期盼诸位学界同仁在该问题上的研究，能够予以完善，为我国公司规避海外收购时的财务风险提供参考，进而提升其并购运作的成功